﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8938/20 

Екатеринбург

06 мая 2021 г.

 

Дело № А47-18127/2019

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Суспициной Л.А.,

судей Татариновой И.А., Полуяктова А.С.,

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу обществас ограниченной ответственностью «Терра» (далее - общество «Терра», ответчик, заявитель кассационной жалобы) на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2020 по делу № А47-18127/2019и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 08.10.2020 по тому же делу.

Участники арбитражного процесса по делу № А47-18127/2019, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения информациио времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, явку представителей в судебное заседание не обеспечили.В силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации неявка надлежащим образом извещенных лиц не препятствует рассмотрению кассационной жалобы.

От Администрации муниципального образования Оренбургский район Оренбургской области (далее – Администрация Оренбургского района) поступило ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено на основании пункта 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Администрация Оренбургского района обратилась в Арбитражный суд Оренбургской области с иском о понуждении общества с ограниченной ответственностью «Терра» (далее - общество «Терра», ответчик) исполнить обязательства по договору аренды от 15.09.2011 в части передачив муниципальную собственность объектов: сети электроснабжения второй группы жилой застройки ЖК Пушкино (протяженность сетей - 5,38 кмВЛЗ 10 кв - 0,29 км, ВЛИ 0,4 кв - 5,09 км, подключаемые ТП 3 штуки); инженерные сети электроснабжения третьей группы жилой застройкиЖК Пушкино (протяженность сетей 5,38 км, в том числе ВЛЗ 10 кв - 0,234 км, ВЛИ 0,4 ев - 2,671 км, КЛ 0,4 кв - 1, 567 км, подключаемые ТП 2 штуки); газовые распределительные сети второй группы жилой застройки ЖК Пушкино - газовые распределительные сети третьей группы жилой застройкиЖК Пушкино, - распределительные сети водоснабжения и водоотведения второй и третьей группы застройки ЖК Пушкино».

Исковые требования изложены с учетом принятого судом уточненияих предмета в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц,не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Администрация муниципального образования Ленинский сельсовет Оренбургского района Оренбургской области, временный управляющий общества «Терра» Гаранькин Юрий Алексеевич.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2020 исковые требования Администрации Оренбургского района удовлетворены.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 08.10.2020, принятым по результатам рассмотрения апелляционной жалобы общества «Терра», решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Общество «Терра» в кассационной жалобе (с учетом дополнительно представленных пояснений), ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального права и норм процессуального права, просит состоявшиесяпо делу судебные акты отменить, принять по делу новый судебный актоб оставлении иска Администрации Оренбургского района без рассмотрения либо о направлении дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Заявитель указывает на необходимость рассмотрения настоящего спора в деле № А47-16682/2019 о несостоятельности (банкротстве) общества «Терра», а не в общеисковом производстве, а также на допущенные судами нарушения норм материального права (статей 128, 131, 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации) применительно к фактическим обстоятельствам дела, что привело к принятию незаконных судебных актово передаче спорного имущества в муниципальную собственность. Судамине было учтено, что по условиям договора аренды от 15.09.2011 спорное имущество подлежало передаче в муниципальную собственность тольков составе единых недвижимых комплексов после осуществления государственной регистрации прав на такие объекты, чего сделано не было, более того, на момент судебного разбирательства договор аренды от 15.09.2011 был прекращен по инициативе арендодателя – Администрации Оренбургского района, в связи с чем у общества «Терра» сохранялась только одна обязанность – вернуть арендуемый земельный участок из аренды. Судами также не учтено, что Администрация Оренбургского района не представила доказательствв обоснование заявленных исковых требований. Заявитель считает, что при рассмотрении дела Администрация Оренбургского района фактически была освобождена судами от доказывания своей правовой позиции.

Помимо этого заявитель указывает на то, что к участию в деле неправомерно не были привлечены в качестве заинтересованных лицХалитов В.И. как учредитель и бывший директор общества «Терра»и Гаранькин Ю.А., утвержденный конкурсным управляющим общества «Терра».

Указанная жалоба, подписанная от имени общества «Терра» представителем Дорошенко В.И. по доверенности от 25.11.2019, утратившей силу в связи с принятием Арбитражным судом Оренбургской области решения от 25.06.2020 по делу № А47-16682/2019 о признании общества «Терра»  несостоятельным должником (банкротом) с открытием в отношении его имущества конкурсного производства, утверждении конкурсным управляющим Гаранькина Ю.А. (статья 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве)о последствиях открытия конкурсного производства), поддержана конкурсным управляющим Гаранькиным Ю.А., о чем им в дело представлены письменные пояснения от 26.04.2021 б/н с указанием на отсутствие возражений против рассмотрения жалобы по существу.

В отзыве на кассационную жалобу Администрация Оренбургского района указывает на несостоятельность приведенных в ней доводов.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Администрацией Оренбургского района (арендодатель) и обществом «Терра» (арендатор) был заключен договор аренды от 15.09.2011, по условиям которого арендодатель предоставляет, а арендатор принимает в аренду земельный участок площадью 4519432 кв. м из земель населенных пунктов с кадастровым номером 56:21:1302001:131, местоположение земельного участка: установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка, ориентир административное здание, участок находится примерно в 5000 м от ориентира по направлению на северо-восток, почтовый адрес ориентира: Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский сельсовет, п. Ленина, д. 33, - разрешенное использование участка – для комплексного освоения в целях жилищного строительства в границах, указанных в кадастровом паспорте земельного участка 26.07.2011 № 56/11-103375 (пункт 1.1).

В соответствии с пунктом 2.1 договора он заключен сроком на 10 летс 09.09.2011 по 09.09.2021.

Пунктом 4.4.13 договора (в редакции дополнительного соглашенияот 26.06.2015 № 3) установлено, что арендатор обязан осуществить строительство и передачу следующих объектов в установленном порядкес дальнейшей регистрацией объектов и перехода права собственности на объекты в муниципальную собственность муниципального образования Ленинский сельсовет в УФРС по Оренбургской области: внутриплощадочные газовые распределительные сети, внутриплощадочные электрические сетиПС 35/10 кВ, строительство коллектора и КНС (предусмотрена возможность прохождения коллектора через территорию имеющейся жилой застройкип. Ленина и обеспечения точек подключения для социальных объектов), внутриплощадочное дорожное полотно, детский сад на 160 мест, физкультурно-оздоровительное ядро, внутриплощадочные сети газоснабжения и водоотведения в соответствии с утвержденной проектной документацией, выделить земельные участки общей площадью 5 га для жилищного строительства, обеспеченные объектами инженерной и транспортной инфраструктуры, и передать безвозмездно в собственность Администрации Оренбургского района для предоставления льготным категориям гражданв срок 5 лет. Застройщику предписано оформить разрешение на строительство в установленном порядке с дальнейшей регистрацией объектов и перехода права собственности на объекты в муниципальную собственность муниципального образования Ленинский сельсовет в УФРС по Оренбургской области, ограничения по источнику финансирования: нет.

Пунктом 4.4.14 договора установлено, что арендатор обязан осуществить строительство указанных объектов инженерной и транспортной инфраструктуры в границах земельного участка с кадастровым номером 56:21:1302001:131 (отчеты согласовывать в отделе капстроительствапо установленным формам с приемкой физических объемов); строительство объектов инженерной и транспортной инфраструктуры осуществляется в первоочередном порядке в срок не более 7 лет; до начала производства рекультивационных работ представить в отдел капитального строительства Администрации Оренбургского района проект инженерной инфраструктуры (КНС, газоснабжение, электроснабжение, водоснабжение) и проекты благоустройства территории, подлежащие экспертизе в органах вневедомственной экспертизы области (строительная, экологическая, пожарная, санэпидемиологическая); освоение земельного участка проводить в строгом соответствии с генеральным планом застройки территории; осуществить проведение мероприятий по благоустройству, и обустройству территории; строительство улично-дорожной сети. Способ обеспечения обязательств по комплексному освоению земельных участков и их объем - в случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) арендатором обязанностей в установленные сроки, взимается неустойка в размере250 000 руб. за каждый месяц просрочки. За неполный месяц просрочки неустойка исчисляется пропорционально ее месячному размеру, исходя из количества просроченных дней. 

Договор аренды от 15.09.2011 зарегистрирован в установленном действующим законодательством порядке, что подтверждается штампом регистрирующего органа на документе.

Представителями Администрации Оренбургского района 26.06.2019 произведен визуальный осмотр внутриквартальных инженерных коммуникаций по адресу: Оренбургская область, Оренбургский район, Ленинский с/с,ЖК «Пушкино», в результате которого установлено: 1, 4, 5 и 6 очередь застройки - работы по строительству внутриквартальных сетей водоснабжения, водоотведения, электроснабжения, газоснабжения и нарезке дорогне проводились; 2 очередь - проложены сети газоснабжения: подземный г/п, в/д, ст. 11 п.м., надземный г/п, в/д, ст. 2,5 п.м., подземный г/п, с/д, ПЭ 5527 п.м., надземный г/п. ст. 3 п.м., ГРШП-РДГ50В/30-1-Г.2.2313-ОГ-2800-1 шт.,ЗА до Д/у 100-2 шт., ИФС-2 шт.; 2 очередь - проложены сети водоснабженияd 63 мм - 90 п.м., d 110 мм -618,2 п.м., d 160 мм - 381,8 п.м., выполнен монтаж 33 колодцев; 2 очередь - хозяйственно - противопожарный водопровод d П О мм - 736,5 п.м., d 160 мм - 1263.5 п.м., выполнен монтаж 51 колодцев; 2 очередь - проложены сети электроснабжения, 1ТП шкафного типа, смонтирована271 ж/б опора, провода СИП-2 3x70+1x70+2x35 - 0,6/1,0-4540 п.м., СИП-2 3x95+1x95-0,6/1,0-1000 м.п., СИП-3 1x95-20-840 п.м., установлены светильники с лампами люминесцентными – 122 шт.; 3 очередь - проложены сети газоснабжения: подземный г/п, в/д, ст. 9,64 п.м., надземный г/п, в/д, ст. 2,5 п.м., подземный г/п, с/д, ПЭ 2617 п.м., надземный г/п, с/д, ст. 3 п.м. ГРШП (2н) более 50 мЗ/ч-1 шт.; 3 очередь - проложены сети электроснабжения, 1 шкаф управления, смонтированы 122 ж/б опоры; 3 очередь - хозяйственно-противопожарный водопровод d 110мм - 2060 п.м., выполнен монтаж42 колодцев.

Администрация Оренбургского района 28.06.2019 направила в адрес общества «Терра» уведомление о расторжении договора аренды от 15.09.2011в связи с наличием задолженности по арендной плате более трех месяцев подряд, а также 18.07.2019 письмо за № 1-2/1253 с просьбой предоставить письменный ответ с конкретными сроками исполнения обществом принятых на себя обязательств по договору.

Письмом от 12.10.2019 № 304 общество «Терра» уведомило заместителя министра строительства, жилищно-коммунального и дорожного хозяйства Оренбургской области о готовности инженерных сетей ЖК «Пушкино» (электроснабжение 100% выполнения, газоснабжения 100% выполнения, водоснабжения 100% выполнение, водоотведения 50% выполнения). 

Общество «Терра» 16.10.2019 оформило комиссионный акт о готовности объекта капитального строительства «Водопровод и канализация», из которого следует, что проектная и техническая документация соответствует техническим нормам и прошла государственную экспертизу, строительно-монтажные работы на 2, 3 группах земельного участка выполнены в полном объемев соответствии с проектом, сеть водоснабжения и канализация готовак подключению и технологическому использованию конечным потребителем на 2,3 группах земельного участка под строительством ЖК «Пушкино».

Ссылаясь на неисполнение обществом «Терра» обязательств по передаче в муниципальную собственность поименованных объектов, Администрация Оренбургского района обратилась в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Разрешая спор в пользу истца, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что обязательства по передаче сетевых объектов в муниципальную собственность, предусмотренные договором аренды от 15.09.2011, ответчиком не исполнены.

Изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов в пределах доводов кассационной жалобы, суд округа оснований дляих отмены не усматривает.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 30.2 Земельного кодекса Российской Федерациив редакции, действующей на момент заключения спорного договора аренды, установлено, что земельные участки для их комплексного освоения в целях жилищного строительства, которое включает в себя подготовку документации по планировке территории, выполнение работ по обустройству территории посредством строительства объектов инженерной инфраструктуры, осуществление жилищного и иного строительства в соответствии с видами разрешенного использования, из земель, находящихся в государственной или муниципальной собственности, предоставляются в аренду без предварительного согласования места размещения объекта. При этом предоставление в аренду земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства осуществляется на аукционе в порядке, установленном статьей 38.2 Земельного кодекса Российской Федерации (пункт 2 статьи 30.2 Кодекса).

При исследовании фактических обстоятельств настоящего дела суды установили, что договор аренды от 15.09.2011 был заключен с обществом «Терра» по результатам открытого аукциона по продаже права на заключение договора аренды земельного участка для его комплексного освоения в целях жилищного строительства в границах муниципального образования Ленинский сельсовет Оренбургского района, по условиям данного договора (пункт 4.4.13) общество «Терра» приняло на себя обязательство осуществить строительствои передачу объектов в муниципальную собственность муниципального образования Ленинский сельсовет внутриплощадочных газовых распределительных сетей, внутриплощадочных электрических сетей,ПС 35/10 кВ, строительство коллектора и КНС, а также установили факт готовности объектов, подлежащих передаче в муниципальную собственность.

Статьями 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что обязательства должны исполняться надлежащим образомв соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствиис обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями, в силу чего одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. 

Обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным названным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором (пункт 1 статьи 407 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (пункт 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Исходя из изложенного, принимая во внимание реализацию Администрацией Оренбургского района права на односторонний отказот исполнения договора аренды от 15.09.2011, а также неисполнение обществом «Терра» встречного обязательства по передаче сетевых объектов в муниципальную собственность при доказанности факта их готовности, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что спорные линейные объекты должны составлять единые имущественные комплексы и в отсутствие факта возведения объектов в таком качестве, не могут являться предметом предоставления должника по договору аренды от 15.09.2011, а также о том, что у общества «Терра» отсутствует обязанность по передаче этих объектовв муниципальную собственность, были предметом рассмотрения судов и обоснованно отклонены как основанные на неверном толковании условий указанного договора, нормы статьи 133.1 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что с учетом открытияв отношении общества «Терра» процедуры конкурсного производства судебным решением по делу № А47-16682/2019, заявленные требования подлежали рассмотрению в деле о банкротстве, а не в общеисковом производстве, отклоняются судом округа как основанные на неверном толковании норм статьи 126 Закона о банкротстве, которым установлены особенности рассмотрения денежных требований к должнику-банкроту, каковыми заявленные истцом по настоящему делу требования не являются.

При рассмотрении настоящего спора суды исследовали и оценили все представленные доказательства, а также доводы и возражения участвующихв деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства,с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства; изложенные в кассационной жалобе доводы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и сделанных на их основании выводов. 

Несоответствие выводов судов представленным сторонами доказательствам или установленным на основании имеющейся доказательственной базы фактическим обстоятельствам и, как следствие, нарушений применения при разрешении спора норм материального права, судом округа не установлено. 

Процессуальных нарушений, в том числе являющихся в силу норм части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловными основаниями для отмены судебных актов, судами при рассмотрении настоящего дела не допущено.

Ссылки заявителя кассационной жалобы на то, что к участию в деле неправомерно не были привлечены в качестве заинтересованных лицХалитов В.И. как учредитель и бывший директор общества «Терра»и Гаранькин Ю.А., утвержденный конкурсным управляющим общества «Терра», не принимаются судом округа в качестве основания для отмены обжалуемых судебных актов по безусловным основаниям.

Из обжалуемых судебных актов не усматривается, что суды вынесли решение и постановление о каких-либо правах Халитова В.И. или возложили на него какие-либо обязанности. Производство по жалобе Халитова В.И., поданной на решение, постановление суда первой и апелляционной инстанций в порядке статьи 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прекращено применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 названного Кодекса, о чем судом округа вынесено определение от 06.05.2021, резолютивная часть которого объявлена 28.04.2021.

В силу статьи 127, 129 Закона о банкротстве конкурный управляющий Гаранькин Ю.А. осуществляет полномочия руководителя общества «Терра», его привлечения к участию в деле в качестве самостоятельного заинтересованного лица не требуется.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 04.09.2020 по делу№ А47-18127/2019 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.10.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Терра» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                               Л.А. Суспицина 

 

Судьи                                                                            И.А. Татаринова

 

                                                                                             А.С. Полуяктов