ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-108003/19

15 июня 2021 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2021 года

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2021 года

 

Арбитражный суд Московского округа в составе: 

председательствующего судьи – Мысака Н.Я., 

судей: Зеньковой Е.Л., Холодковой Ю.Е.,

при участии в заседании: 

от ФИО1 -  ФИО2 – дов. о 23.05.2019г., ФИО3 – дов. от 24.05.2021г.

от внешнего управляющего должника – ФИО4 – дов. от 17.09.2020г.

от ФИО5 – ФИО6 – дов. от 17.09.2021г.

рассмотрев 08 июня 2021 года в судебном заседании кассационную жалобу   ФИО1,

на определение от 07 июля 2020 года

Арбитражного суда Московской области,

постановление от 15 февраля 2021 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по требованию ФИО5 о включении в реестр  требований кредиторов должника задолженности в размере 6 731 795 руб., 

по делу о признании общества с ограниченной ответственностью «Юнион»  несостоятельным (банкротом)

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 10.03.2020 в отношении ООО "Юнион" введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО7.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 46 (6767) от 14.03.2020.

ФИО5 (далее - ФИО5) обратился в Арбитражный суд Московской области с требованием о включении в третью очередь реестра требований кредиторов задолженности в размере 6 731 795 руб. (6 685 000 руб. - основной долг; 46 795 руб. - пени).

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.07.2020 требование ФИО5 признано обоснованным и включено в размере 6 731 795 руб. (6 685 000 руб. - основной долг; 46 795 руб. - пени) в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2021 определение Арбитражного суда Московской области от 07.07.2020 изменено, включено требование ФИО5 в размере 6 685 000 руб. в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "Юнион", в остальной части требований отказано.

Не согласившись с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить, отказать во включении  ФИО5 в реестр требований кредиторов.

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на то, что судами нарушены нормы материального права, выводы судов не соответствуют  фактическим обстоятельствам дела, утверждая, что суды не учли доводы ФИО1 об искусственном формировании указанной задолженности в целях введения процедуры банкротства и получения через данную процедуру полного контроля над активами должника; представитель конкурсного управляющего не представил суду достоверных и допустимых доказательств того, куда и каким образом перечислены целевые денежные средства, полученные в качестве займа от ФИО5 на погашение задолженности перед ООО ЧОО «Витязь».

От внешнего управляющего ООО «Юнион» поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Представитель ФИО1  доводы кассационной жалобы поддержал, а представители внешнего управляющего должника и ФИО5 просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, выслушав представителей лиц, участвующих в деле и явившихся в судебное заседание, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287, 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления по доводам кассационной жалобы, поскольку они основаны на неправильном толковании заявителем норм материального права и направлены на переоценку исследованных судами доказательств, что, в силу норм статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ, не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судами, требование ФИО5 основано на договоре денежного займа N 1 от 28.10.2019, в соответствии с которым ФИО5 предоставил займ в сумме 6 685 000 руб., на срок до 30.11.2019 (пункты 1.1, 2.2 договора).

Согласно пункту 2.1 договора сумма займа предоставляется путем безналичного перевода денежных средств на расчетный счет заемщика. Датой передачи денежных средств считается дата их зачисления на расчетный счет заемщика.

05.11.2019 заявитель перечислил должнику сумму займа на расчетный счет, что подтверждается платежным поручением N 25 от 05.11.2019.

Учитывая, что должник доказательств ее погашения не представил, требования заявителя признаны судом первой инстанции обоснованными и включены в реестр требований кредиторов должника в силу статей 71, 137, 142 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд согласился с доводами заявителя апелляционной жалобы о незаключенности договора, переквалифицировав заявленные требования в качестве обязательства вследствие неосновательного обогащения.

Апелляционный суд учел, что указанный договор со стороны заемщика (ООО "Юнион") подписан заместителем генерального директора общества ФИО8.

Однако заместитель генерального директора должника ФИО8 не был наделен правами, принадлежащими единоличному исполнительному органу ответчика в лице генерального директора, который после смерти генерального директора общества не назначен в установленном законом порядке из-за корпоративного конфликта между участниками ООО "Юнион". ФИО8 не имел полномочий и прав на заключение каких-либо гражданско-правовых договоров с истцом и иными лицами от имени должника.

Приказ от 05.12.2016 N 8 о наделении правом первой подписи заместителя директора ООО "Юнион" ФИО8 не наделяет последнего правом подписи внешних документов, в том числе заключение гражданско-правовых договоров.

Суд апелляционной инстанции установил, что из буквального толкования формулировок приказа от 05.12.2016 N 8 следует наделение ФИО8 правом первой подписи финансовых, организационных и административно-распорядительных документов предприятия, то есть внутренних документов самого общества.

Следовательно, по мнению апелляционного суда, вышеуказанный приказ не может быть расценен как письменное уполномочие ФИО8, так как он не содержит указание на полномочие представительства ООО "Юнион" перед третьими лицами, право на заключение сделок от имени общества (ответчика).

Как установлено апелляционным судом, на дату заключения оспариваемого договора подпись ФИО8 не была внесена в карточку с образцами подписей и печати ООО "Юнион" в Банке ВТБ 24 (ПАО), также не была оформлена электронная подпись указанного лица, что исключает правомерность подписания ФИО8 банковских и платежных документов, а также совершения операций с расчетным счетом ООО "Юнион".

Кроме того, суд также отметил, что указанное согласуется с выводами Десятого арбитражного апелляционного суда и Арбитражного суда Московского округа в рамках рассмотрения дела N А41-56648/19.

На обстоятельства незаключенности договора также ссылался и заявитель апелляционной жалобы.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Учитывая, что факт предоставления денежных средств по договору в сумме 6 685 000 руб. подтверждается платежным поручением N 25 от 05.11.2019, и денежные средства поступили на счет должника и были списаны в рамках исполнительного производства в счет задолженности перед контрагентом общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для включения задолженности в сумме 6 685 000 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, принимая во внимание, что договор денежного займа N 1 от 28.10.2019 не влечет правовых последствий, апелляционный суд пришел к правильному выводу, что оснований для включения в реестр требований кредиторов должника требования ФИО5 в размере 46 795 руб. договорной неустойки не имелось.

Суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства, в связи с чем оснований для иной оценки выводов судов у суда кассационной инстанции не имеется.

Доводы кассационной жалобы, изучены судом, однако, они подлежат отклонению как направленные на переоценку выводов суда по фактическим обстоятельствам дела, что, в силу статьи 287 АПК РФ, недопустимо при проверке судебных актов в кассационном порядке.

Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 АПК РФ.

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, по делу не имеется.

Исходя из изложенного и руководствуясь статьями 284-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 07 июля 2020 года в неизмененной части и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2021 года в обжалуемой части по делу № А41-108003/19 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий судья                                                Н.Я. Мысак

Судьи:                                                                                            Е.Л. Зенькова          

                                                                                                Ю.Е. Холодкова