Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело № А40-45553/18-171-338

г. Москва

16 апреля 2018 г.

Резолютивная часть решения объявлена 12 апреля 2018 года

Полный текст решения изготовлен 16 апреля 2018 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе судьи Р.Т. Абрекова (единолично) 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Л.А. Соколовой 

рассмотрев в судебном заседании дело 

по исковому заявлению ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 443099, 

<

...>, дата регистрации: 21.10.2005 г.

к ответчику АО "ЛК "ЕВРОПЛАН" (ОГРН 1177746637584, ИНН 9705101614) 115093 г МОСКВА пер ЩИПКОВСКИЙ 1-Й д. 20, дата регистрации:30.06.2017 г.

о взыскании неосновательного обогащения в размере 2 245 359 руб. 94 коп. по договору лизинга № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г.

при участии: от истца – не явился, извещен. 

от ответчика –  ФИО1 по дов. №2449/2018 от 22.02.2018 

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в суд с исковым заявлением к ответчику о взыскании неосновательного обогащения в размере 1 895 196,61 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 350 163, 33 руб. 

Исковые требования мотивированы тем, что в связи с тем, что ответчиком получена излишняя плата за предоставленное лизингополучателю финансирование по договору лизинга № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г., ответчик неосновательно обогатился за счет истца.

В обоснование правовой позиции истец ссылается на положения ст. 309, 310,  395, 1102, 1107 ГК РФ, Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г.

Протокольным определением от 12 апреля 2018 г. учитывая отсутствие возражений против проведения предварительного судебного заседания и перехода к рассмотрению дела по существу в суде первой инстанции, суд в соответствии с п. 4 ст. 137 АПК РФ, завершил предварительное заседание и рассмотрел дело в судебном заседании первой инстанции.

Истец в судебное заседание не явился, извещен судом надлежащим образом о времени и месте рассмотрения спора в порядке ст.ст. 121-123 АПК РФ. Дело рассмотрено в его отсутствие в порядке ст. 156 АПК РФ, в отсутствии возражений по ст. 137 АПК РФ. 

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал по доводам, изложенным в отзыве на иск. По существу ответчик пояснил, принудительного изъятия не было, было подписано дополнительное соглашение о прекращении договора лизинга, лизингополучатель вернул ТС добровольно в соответствии с условиями дополнительного соглашения, ответчик пояснил, по его мнению, положения Постановления Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. не применяются к настоящему спору.

Выслушав возражения ответчика, исследовав материалы дела, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно действующему законодательству на споры, вытекающие из договоров финансовой аренды лизинга, распространяются общие нормы главы 34 ГК РФ, а именно, положения об аренде.

Положениями ст. 614 ГК РФ установлена обязанность арендатора по своевременному внесению платы за пользование имуществом (арендной платы). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с п. 5 ст. 15 ФЗ № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» лизингополучатель обязуется выплачивать лизинговые платежи в порядке и в сроки, предусмотренные договором лизинга.

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Как следует из материалов дела, Определением арбитражного суда от 25.03.2016 по делу А55-5514/2016 на основании заявления ООО "ПТФ "Власта" возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ". 

Определением Арбитражного суда от 01.06.2016 по делу А55-5514/2016 в отношении ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена ФИО2. 

Определением Арбитражного суда от 28.12.2016 по делу А55-5514/2016 в отношении ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" введено внешнее управление сроком на 18 месяцев. Внешним управляющим утверждена ФИО2. 

Акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН 

<

***>) в силу ст. 58 Гражданского кодекса РФ является правопреемником по правам и обязательствам Публичного акционерного общества «Европлан» (ОГРН 

<

***>) (ранее- ЗАО «Европлан») в соответствии с Передаточным актом от 21.02.2017 г.

ЗАО «Европлан» (в качестве Лизингодателя) заключило с ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» (в качестве Лизингополучателя) Договор лизинга № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г., в соответствии с которым Лизингодатель приобрел в свою собственность и передал во временное владение и пользование Лизингополучателю на условиях финансовой аренды: транспортное средство Чайка-сервис  4784VB (номер шасси: JHDFS1EUT00010028, год выпуска: 2014) (далее – Предмет лизинга).

ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» взяло на себя обязательства по надлежащей оплате ежемесячных лизинговых платежей.

Договор лизинга заключен в соответствии с Правилами № 1.1 лизинга транспортных средств и прицепов к ним, утвержденными ЗАО «Европлан» 1 июня 2007 года, которые являются неотъемлемой частью Договора лизинга в соответствии со ст. 428 ГК РФ (далее также – Правила лизинга).

Во исполнение условий Договора лизинга вышеуказанное Имущество было приобретено в собственность ЗАО «Европлан» (в качестве Покупателя) у ООО «Чайка-НН» (в качестве Продавца) по Договору купли-продажи № 34507177-КП/СМР-14 от 27.05.2014 г. (включая Дополнительное соглашение № 1 от 30.06.2014 г.) Денежные средства в счет полной оплаты Имущества в размере 6 124 000,00 руб. были перечислены по платежным поручениям № 10561 от 30.05.2014 г. и № 3042 от 27.06.2014 г.

Предмет лизинга был передан Лизингополучателю во временное владение и пользование согласно Акту о приеме-передаче объекта основных средств № СМР0001649 от 30.06.2014 г.

            В связи с неисполнением ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» обязательств по уплате лизинговых платежей, договор лизинга №918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г. расторгнут дополнительным соглашением от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды №918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г.  

Предмет лизинга 17.02.2016 г. добровольно возвращен ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» АО «Европлан», что подтверждается актом сдачи-приемки по договору финансовой аренды №918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г.     

Как указывает истец в иске, ответчиком получена излишняя плата за предоставленное лизингополучателю финансирование, в связи с чем, по мнению истца, у ответчика в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возникло неосновательное обогащение.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ № 17 от 14 марта 2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга», имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии.

Расторжение договора выкупного лизинга, в т.ч. по причине допущенной лизингополучателем просрочки уплаты лизинговых платежей, не должно влечь за собой получение лизингодателем таких благ, которые поставили бы его в лучшее имущественное положение, чем то, в котором он находился бы при выполнении лизингополучателем договора в соответствии с его условиями (пункты 3 и 4 статьи 1 ГК РФ).

При этом, расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (ст. 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. Расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной из них в отношении другой стороны в соответствии со следующими правилами.

Если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового платежа) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Если внесенные лизингополучателем лизингодателю платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного предмета лизинга превышают доказанную лизингодателем сумму предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков и иных санкций, предусмотренных законом или договором, лизингополучатель вправе взыскать с лизингодателя соответствующую разницу.

Размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не определена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между общим размером платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора по следующей формуле: 

ПФ= (П - А - Ф) : (Ф х С/ДН)×365×100

где: ПФ - плата за финансирование (в процентах годовых); П - общий размер платежей по договору лизинга; А - сумма аванса по договору лизинга; Ф - размер финансирования; С/дн - срок договора лизинга в днях.

Таким образом, истец представляет следующий расчет сальдо встречных обязательств:

Согласно Справке о рыночной стоимости объектов движимого имущества на 17.02.2016 (дата акта сдачи-приемки по договору финансовой аренды №918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г.) стоимость предмета лизинга составляла 5 200 000 рублей. 

 В соответствии со страховым полисом № 1814-82 МТ 2240EVP от 27.06.2014 г. общая стоимость имущества (транспортного средства) подлежащего передаче в лизинг составляет 6 124 000 рублей.

 ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» произвел оплату по договору лизинга без учета аванса на сумму 3 212 043,25 рубля, что подтверждается платежными поручениями, приложенными к исковому заявлению.

Авансовый платеж по договору лизинга составил 612 000 рублей, и был оплачен лизингополучателем п/п № 936 от 26.05.2014г.

Таким образом, сумма уплаченных лизингополучателем платежей за исключением аванса составляет 3 212 043,25 рубля. 

  Согласно расчетам расходов АО «Европлан», приведенным в Приложении № 1 к исковому заявлению, сумма расходов лизингодателя составила 6 516 846,64 руб.  

Итого: 6 516 846,64 – 3 212 043,25 (сумма уплаченных лизингополучателем платежей за исключением аванса) - 5 200 000 (сумма рыночной стоимости ТС) = - 1 895 196,61 руб.    

Размер сальдо встречных обязательств по договору финансовой аренды №918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г. составляет 1 895 196,61 руб. в пользу ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ».      

Согласно расчета истца,  лизингодатель АО «Европлан» обязано вернуть неосновательное обогащение в виде разницы в стоимости между суммой внесённых лизингополучателем платежей (за исключением авансового) и стоимостью возвращённого имущества (предмета лизинга) и суммой предоставленного финансирования и платы за финансирование ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» в размере 1 895 196,61 рублей.     

Вместе с тем, суд приходит к следующим выводам.

Суд отмечает, что каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств (п. 2 ст. 9 АПК РФ).

Как установлено ч. 1 ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Стороны согласно ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований и возражений.

В силу ст. 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Суд исходит из того, что по смыслу положений ст. 268 АПК РФ доказательства должны быть представлены в суд первой инстанции, который разрешает спор по существу. 

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в том числе с требованием о присуждении ему компенсации за нарушение права на судопроизводство в разумный срок или права на исполнение судебного акта в разумный срок, в порядке, установленном АПК РФ (статья 4 АПК РФ).

Выбор конкретного гражданско-правового способа защиты в предпринимательской сфере зависит от природы правоотношения, существующего между его участниками, от правового статуса лица, допустившего нарушение, от характера самого допущенного нарушения, его вида, продолжительности действия, механизма реализации, от последствий правонарушения.

Согласно материалам дела, в связи с невозможностью надлежащего исполнения Лизингополучателем обязательств по оплате лизинговых платежей, ПАО «Европлан» и ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» пришли к взаимному соглашению о расторжении Договора лизинга, что подтверждается подписанным сторонами лизинговой сделки Дополнительным соглашением от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г.

Согласно п. 3 Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г., в результате заключения настоящего соглашения Стороны выражением своей доброй воли мирным путем разрешили все имеющиеся между ними на дату подписания соглашения споры по вышеуказанному договору лизинга и подтверждают, что не имеют друг к другу иных неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Условия, предусмотренные настоящим соглашением, являются окончательными и в полном объеме определяют взаимные денежные обязательства Сторон по договору лизинга.

Исполняя п. 2 Дополнительного соглашения, Лизингополучатель возвратил имущество, ранее переданное по Договору лизинга. 17.02.2016 г. стороны подписали Акт сдачи-приемки по договору финансовой аренды № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г., в соответствии с которым, Предмет лизинга был возвращен Лизингодателю.

Согласно с п. 3 ст. 407 ГК РФ, стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения.

Со стороны Лизингополучателя ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» Дополнительное соглашение от 16.02.2016 г. и Акт сдачи-приемки Предмета лизинга от 17.02.2016 г. подписаны ФИО3 по Доверенности № 13 от 16.02.2016 г.

Полномочия ФИО3 на подписание дополнительных соглашений о расторжении договоров финансовой аренды без взаимных претензий и актов о приме-передаче транспортных средств (предметов лизинга) удостоверены Директором ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» ФИО4

Право на осуществление функций единоличного исполнительного органа юридического лица предоставлено ФИО4 Решением единственного участника ООО «ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ» от 21.09.2015 г.

В силу п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено данным Кодексом, другими законами или договором.

Принцип свободы договора применяется к указанным соглашениям сторон равным образом наряду с иными видами договорных соглашений.

Согласно абз. 2 п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 06.06.2014 г. № 35 "О последствиях расторжения договора", последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 г. № 16 "О свободе договора и ее пределах".

Стороны договора свободны в его заключении и могут определять условия договора по своему усмотрению, с учетом необходимости соблюдения императивных норм законодательства (п. 2 ст. 1, ст. 421, п. 1 ст. 422 ГК РФ). Это относится и к соглашению о расторжении договора.

Помимо собственно волеизъявления расторгнуть договор, в соглашение о расторжении договора могут быть включены и иные условия, не противоречащие законодательству. Так, стороны могут установить в соглашении иной момент прекращения договорных обязательств по отношению к дате заключения соглашения (п. 3 ст. 453 ГК РФ), определить иные правовые последствия расторжения договора. 

В частности, соглашением могут быть предусмотрены имущественные последствия расторжения договора, в том числе связанные с возвратом имущества, оказавшегося во владении одной из сторон договора, на которое она в связи с расторжением этого договора уже не может претендовать. 

В спорных ситуациях при определении размера имущественной выгоды при расторжении договора выкупного лизинга и, как следствие, наличия у получившей ее стороны договора обязанности вернуть эту выгоду другой стороне суды руководствуются разъяснениями, которые изложены в п.п. 3 - 3.6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 17 от 14.03.2014 г. «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее также – Постановление № 17).

Вместе с тем стороны договора могут иначе урегулировать сальдо встречных обязательств в связи с прекращением договора лизинга, чем это предусмотрено названными разъяснениями, так как эти положения Постановления № 17 не являются императивными нормами и не исключают для сторон возможности определить последствия прекращения договора по своему усмотрению (Определение ВС РФ от 04.08.2015 г. N 310-ЭС15-4563 по делу №А68-2906/2014).

Пунктом 3 Дополнительного соглашения от 16.02.2016 г. к договору финансовой аренды № 918934-ФЛ/СМР-14 от 13.03.2014 г. согласовано, что Лизингополучатель не имеет материально-правовых требований в виде неурегулированных претензий, штрафных санкций в виде пеней, неустоек, штрафов, неуплаченных лизинговых платежей, любых иных убытков и т.д. Данное условие фактически определяет завершающие обязанности сторон Договора лизинга по отношению друг к другу в виде отсутствия каких-либо имущественных претензий Лизингополучателя ввиду возврата предмета лизинга и его дальнейшей реализации Лизингодателем, то есть определяет нулевое сальдо взаимных обязательств сторон.

Доводы истца относительно того, что отсутствуют доказательства того, что долг прощен, суд отклоняет, ввиду следующего.

В соответствии со ст. 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений

Согласно абзацу 2 пункта 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах".

При расторжении договора обязательства сторон прекращаются (п. 2 ст. 453 Кодекса).

Последствия расторжения договора, в том числе и завершающая обязанность одной стороны в отношении другой согласована в соглашении о расторжении договора. 

То обстоятельство, что в договоре стороны не определили стоимость возвращаемого предмета лизинга, не рассчитали плату за финансирование, и не определил выкупную стоимость, подлежащую возврату не отменяет силы заключенного соглашения с учетом свободы договоры. 

Должник был вправе не расторгать договор на вышеуказанных условиях.

Согласно ст. 2 ГК РФ, предпринимательская деятельность осуществляется на свой страх и риск и, соответственно, при вступлении в гражданские правоотношения субъекты должны проявлять разумность и осмотрительность.

В судебном заседании ответчиком на обозрение суда оригиналы дополнительного соглашения о расторжении договора лизинга, доверенности на ФИО3, подписавшего дополнительное соглашение со стороны ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ", акта возврата предмета лизинга.

Доказательств обращения к ответчику с предложением изложить какие-либо пункты в иной редакции, истец суду не представил, о фальсификации не заявил.

Согласно пункту 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом изложенного суд в удовлетворении исковых требований отказывает. Поскольку  неосновательного обогащения на стороне Ответчика по спорному договору не возникло, то требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также удовлетворению не подлежит.

Расходы по госпошлине возлагаются на истца в порядке ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 8, 11, 12, 15, 309, 310, 314, 330, 450, 614, 622, 665 ГК РФ,  ст.ст. 65, 66, 71, 110, 112, 123, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

Отказать истцу в удовлетворении исковых требований в полном объеме. 

Взыскать с ООО "ТРЕЙД ИНЖИНИРИНГ" в доход федерального бюджета РФ государственную пошлину в размере 34 227 руб. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд.

Судья:

Р.Т. Абреков