129/2024-3524(2) 

 АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА 

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15  

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i № fo@faspo.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции 

Ф06-23346/2022

Дело № А65-15470/2020

г. Казань

30 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2024 года.  Полный текст постановления изготовлен 30 января 2024 года.  

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:  председательствующего судьи Моисеева В.А.,  

судей Коноплевой М.В., Третьякова Н.А., при участии представителей: 

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2,  доверенность от 27.06.2023,  

ФИО3 – ФИО4, доверенность от 28.09.2023,  

общества с ограниченной ответственностью «Лиман» –  ФИО5, доверенность 01.01.2024,  

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим  образом,  

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу  индивидуального предпринимателя ФИО1  

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2023 и  постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 09.10.2023  

по делу № А65-15470/2020 

по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной  ответственностью «Автоматика» ФИО6 к  ФИО3 о признании сделки недействительной и  применении последствий недействительности сделки, в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной  ответственностью «Автоматика» (ИНН 

<

***>,  ОГРН 

<

***>),  

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 29.10.2018 на основании заявления индивидуального предпринимателя  ФИО7 возбуждено производство по делу   № А65-32203/2018 о несостоятельности (банкротстве) общества  с ограниченной ответственностью «Автоматика» (далее –  ООО «Автоматика», должник).  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 12.02.2019 по делу № А65-32203/2018 заявление ИП ФИО7  признано обоснованным, введена процедура наблюдения.  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 13.06.2019  по делу № А65-32203/2018 ООО «Автоматика» признано несостоятельным  (банкротом), открыто конкурсное производство.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 11.06.2020 производство по делу по делу № А65-32203/2018  о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автоматика» прекращено.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 20.07.2020 принято к производству заявление индивидуального  предпринимателя ФИО1, возбуждено  

производство по делу № 65-15470/2020 о несостоятельности (банкротстве)  ООО «Автоматика».  

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.03.2021  ООО «Автоматика» признано несостоятельным (банкротом), открыто  конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден  ФИО6.  

13.09.2021 конкурсный управляющий ФИО6 обратился в  арбитражный суд с заявлением к ФИО3 о  признании сделки недействительной и применении последствий  недействительности сделки.  

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан  от 04.05.2023 в удовлетворении заявленного требования отказано.  

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 09.10.2023 определение суда от 04.05.2023 оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе кредитор – индивидуальный  предприниматель ФИО1, ссылаясь на неправильное  применении судами норм права и неполное исследование обстоятельств  дела, просит определение суда и постановление апелляционного суда  отменить, направить спор на новое рассмотрение в арбитражный суд  первой инстанции.  

В обоснование кассационной жалобы указывает, что сделки были  совершены безвозмездно в отсутствие сведений о поступлении денежных  средств на расчетный счет должника; имеется заинтересованность  участников сделки.  

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы,  заслушав в судебном заседании представителей индивидуального  предпринимателя ФИО1 – ФИО2, ФИО3 –  ФИО4, общества с ограниченной ответственностью «Лиман» –  ФИО5, судебная коллегия приходит к следующему.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между  ООО «Автоматика» и ФИО3 был заключен ряд сделок, а  именно:  

- договор купли-продажи № 01-17 от 02.10.2017 транспортного  средства марки «Fiat DUCATO», 2011 года изготовления,  VI № : Z7G0244000BS027425, цена продажи 470 000 руб.;  

- договор купли-продажи № 03-02 от 03.10.2017 транспортного  средства марки LADA 217130 PRIORA, 2012 года изготовления,  VI № : ХТА217130D0046193, цена продажи 180 000 руб.;  

- договор купли-продажи № 04-05 от 04.10.2017 транспортного  средства марки LADA 111730 KALI № A, 2012 года изготовления,  VI № : ХТА111730С0209892, цена продажи 140 000 руб.;  

- договор купли-продажи № 04-03 от 04.10.2017 транспортного  средства марки УАЗ 390945, 2012 года изготовления,  VI № : ХТТ390945С0475765, цена продажи 150 000 руб.;  

- договор купли-продажи № 04-04 от 04.10.2017 транспортного  средства марки МЗСА 817716, 2012 года изготовления,  VI № : 43817716С0016106, цена продажи 25 000 руб.  

Итого на общую сумму 965 000 руб. 

Конкурсный управляющий должником ссылаясь на то, что данные  сделки совершены в период подозрительности с заинтересованным лицом,  безвозмездно, с целью причинения вреда имущественным правам  кредиторов должника, имевшимся на момент совершения спорных сделок;  должник на момент совершения данных сделок обладал признаками  неплатежеспособности или недостаточности имущества; сделки  совершены сторонами при злоупотреблении правом, обратился в  арбитражный суд с вышеназванным заявлением.  

В качестве правового основания заявленного требования конкурсный  управляющий указывал статью 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве),  

статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ).  

При разрешении спора суды приняли во внимание, что ранее  возбужденное дело о банкротстве должника было прекращено по мотиву  отсутствия финансирования процедуры, в связи с чем сочли возможным  применить к спорным правоотношениям ретроспективный период  подозрительности и позицию, приведенную в Определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507 (21), исчислив в данном случае  период подозрительности с даты принятия судом первого заявления  о признании должника банкротом – с 29.10.2018.  

Таким образом, как указали суды, оспариваемые сделки совершены в  пределах 3 лет до принятия судом заявления о признании должника  банкротом, в силу чего могут быть оспорены по пункту 2 статьи 61.2  Закона о банкротстве и общегражданским основаниям.  

В рамках рассмотрения обособленного спора судом первой  инстанции была назначена судебная оценочная экспертиза по определению  рыночной стоимости спорных транспортных средств на момент  совершения спорных сделок.  

Суды установили, что согласно выводам эксперта - стоимость  транспортного средства марки «Fiat DUCATO», 2011 года изготовления,  VI № : Z7G0244000BS027425 по состоянию на 02.10.2017 составляет  419 000 руб.;  

- стоимость транспортного средства марки LADA 217130 PRIORA,  2012 года изготовления, VI № : XTA217130D0046193 по состоянию  на 03.10.2017 составляет 169 000 руб.;  

- стоимость транспортного средства маки LADA 111730 KALI № A,  2012 года изготовления, VI № : XTA111730C0209892 по состоянию на  04.10.2017 составляет 161 000 руб.;  

- стоимость транспортного средства марки УАЗ 390945, 2012 года  изготовления, VI № : XTT390945C0475765 по состоянию на 04.10.2017  составляет 158 000 руб.;  

- стоимость транспортного средства марки МЗСА 817716, 2012 года  изготовления, VI № : 43817716C0016106 по состоянию на 04.10.2017  составляет 24 000 руб.  

Общая рыночная стоимость транспортных средств составляет  931 000 руб.  

Приняв во внимание условия спорных сделок, суды пришли к  выводам, что стоимость транспортных средств не была занижена, и в  целом соответствовала рыночной (например, автомобиль Fiat DUCATO  приобретен за 470 000 руб. при рыночной цене 419 000 руб., автомобиль  УАЗ 390945 приобретен за 150 000 руб. при рыночной цене 158 000 руб.).  

Суды указали, что незначительное отклонение цены в большую или  меньшую сторону от рыночной не свидетельствует о наличии вреда,  причиненного имущественным правам кредиторов, и не является  основанием для признания сделки недействительной. Аналогичная  правовая позиция изложена, в частности в Определении Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2019 №  306-ЭС19-12580 по делу № А65-10085/2016.  

Отклоняя доводы конкурсного управляющего о расхождениях в  содержании приходных кассовых ордеров и кассовой книги,  аффилированности должника и ответчика, суды исходили из следующего.  

Судами установлено, что ответчик являлся директором  аффилированного с должником лица (ООО «Лиман»), но при этом не  представлено доказательств того, что ответчик имел возможность  оказывать влияние на хозяйственную деятельность должника, на  возможность ведения им бухгалтерской документации, на принятие  управленческих решений. Также не представлено доказательств того, что  ответчик состоит или состоял в родственных отношениях с  

контролирующими должника лицами, являлся участником должника или  участником ООО «Лиман»; работником должника, в том числе  ответственным за ведение бухгалтерской документации, ответчик также не  являлся.  

В связи с чем суды пришли к выводу, что ответчик не мог влиять на  содержание кассовой книги и приходных кассовых ордеров.  

Суды отметили, что представленные ответчиком в материалы дела  квитанции к приходным кассовым ордерам, имеют все необходимые  реквизиты: печать должника, подписи директора и кассира, сумму и  основание платежа в соответствии со спорным договором. В связи с чем, у  ответчика не могло возникнуть сомнений в достоверности полученных от  должника приходных кассовых ордеров.  

В обоснование экономической возможности совершить спорные  сделки, ответчиком представлены расписка о продаже им автомобиля за  1 710 000 руб. от 24.09.2016, справки 2-НДФЛ за 2016-2017 г., согласно  которым доход ответчика за указанный период составил 569 810,65 руб.  

В данном случае, согласно экспертному заключению, рыночная  стоимость отчужденных транспортных средств составляла 931 000 руб.,  ответчиком оплачено 965 000 руб.  

Таким образом, судами сделан вывод, что ответчик имел  экономическую возможность совершения спорных сделок, и предоставил  соответствующие денежные средства должнику по спорным сделкам.  

С учетом того, что оспариваемые сделки совершены в  незначительный промежуток времени (02.10.2017-04.10.2017), суды  квалифицировали спорные договоры как единую взаимосвязанную сделку,  исходя из условий которой вреда, причиненного имущественным правам  кредиторов, не установлено, поскольку ответчиком в совокупности  спорные транспортные средства приобретены по цене выше рыночной.  

С учетом установленных обстоятельств, руководствуясь  положениями статей 2, 19, пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а  

также разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего  Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О  некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального  закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление  Пленума № 63), суды первой и апелляционной инстанций отказали в  удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего  должником.  

Основания для признания оспариваемых сделок недействительными  на основании статей 10, 168, 170 ГК РФ судами также не установлены,  поскольку признаки злоупотребления правом, выраженные в отклонении  их поведения от общепринятого, как со стороны должника, так и со  стороны ответчика конкурсным управляющим не доказаны. Заявителем не  представлены конкретные доказательства, подтверждающие  недобросовестность сторон оспариваемой сделки.  

Доводы ответчика о пропуске срока исковой давности, суды  отклонили, поскольку ООО «Автоматика» признано несостоятельным  (банкротом) решением суда от 04.03.2021, а заявления об оспаривании  сделок должника поступило 13.09.2021, соответственно, в пределах  годичного срока исковой давности с момента утверждения конкурсного  управляющего.  

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы,  содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим  обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной  инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения  либо неправильного применения норм материального и процессуального  права.  

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка,  совершенная должником в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом  недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до  

принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия  указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред  имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об  указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная  сделка). Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если  она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна  была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о  признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества.  

По общему правилу периоды подозрительности в деле о банкротстве  должника исчисляются с даты принятия арбитражным судом заявления о  признании должника банкротом (статьи 61.2, 61.3 Закона о банкротстве).  

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 7 постановлении  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации  от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с  рассмотрением дел о банкротстве», такой датой является дата принятия  судом первого заявления независимо от того, какое заявление  впоследствии будет признано обоснованным (определение Судебной  коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской  Федерации от 04.03.2021 № 305-ЭС17-2507(21) по делу № А41-1022/2016).  

Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 5 постановления  Пленума № 63 для признания сделки недействительной на основании  пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать  совокупность всех следующих обстоятельств:  

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным  правам кредиторов;  

б) в результате совершения сделки был причинен вред  имущественным правам кредиторов;  

в) другая сторона сделки знала или должна был знать об указанной  цели должника к моменту совершения сделки.  

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд  отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.  

Согласно пункту 6 постановления Пленума № 63, исходя из  абзацев 2-5 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения  вреда имущественным правам кредиторов предполагает наличие  одновременно двух условий: а) на момент совершения сделки должник  отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;  б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных  абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61 2 Закона о банкротстве.  

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует  иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о  банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера  имущества должника и (или) увеличение размера имущественных  требований к должнику, а также иные последствия совершенных  должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или  могущие привести к полной или частичной утрате возможности  кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам  должника за счет его имущества.  

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве  предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с  целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она  признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она  знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности  имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они  применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.  

Исследовав и оценив представленные в материалы дела  доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ,  установив, что необходимая совокупность условий для признания  оспариваемых сделок недействительными в порядке пункта 2 статьи 61.2  

Закона о банкротстве конкурсным управляющим не доказана, а  обстоятельств, свидетельствующих о пороках оспариваемых сделок,  выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или  подозрительных сделок судами не установлено, суды первой и  апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу об отсутствии  совокупности условий для признания оспариваемых сделок  недействительными в соответствии со статьей 61.2 Закона о банкротстве и  статьями 10, 168, 170 ГК РФ.  

Разрешая настоящий обособленный спор, суды действовали в рамках  предоставленных им полномочий и оценили обстоятельства по внутреннему  убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.  

Доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе об  отсутствии встречного предоставления по оспариваемым сделкам, а также  о заинтересованности участников сделки, подлежат отклонению, так как  выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами  нарушений норм материального права и (или) процессуального права и не  могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов,  поскольку, по сути, сводятся к несогласию с произведенной судами  оценкой обстоятельств спора, исследованных доказательств и сделанных  на их основании выводов; доводы заявителя кассационной жалобы  тождественны доводам, являвшимся предметом исследования судов  первой и апелляционной инстанций и получивших надлежащую правовую  оценку, основания для непринятия которой у суда кассационной  инстанции отсутствуют.  

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе  влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288  АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных  актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.  

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  Арбитражный суд Поволжского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 04.05.2023  и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда  от 09.10.2023 по делу № А65-15470/2020 оставить без изменения,  кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Председательствующий судья В.А. Моисеев 

Судьи М.В. Коноплева  

 Н.А. Третьяков