АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская,203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

 

25 марта 2024 года

Дело №

А55-26985/2023

 

Резолютивная часть   объявлена    14 марта      2024 года

Решение      в полном объеме изготовлено       25 марта      2024 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Балькиной  Л.С.

 

рассмотрев в судебном заседании  14 марта 2024 года  дело по иску, заявлению

Общества с ограниченной ответственностью "ПРОЕКТНО-СТРОИТЕЛЬНАЯ КОМПАНИЯ "СПЕЦМОНТАЖСТРОЙ"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "ПРОМУТИЛИЗАЦИЯ"

о признании договора уступки права требования недействительным

третьи лица:

1)ФИО1,

2)ООО «Проект № 7»

3)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ГЛАВДОРПРОЕКТ" 4)ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СПЕЦПОЖАВТОМАТИКА"

при участии в заседании

от истца – ФИО2 представитель

от ответчика – ФИО3 представитель

от третьих лиц 2,3,4.- Заречная , от 1 – не участвовал , извещен ,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Промутилизация" (далее – ответчик) о признании договора уступки права требования от 17.04.2020 недействительным.

Ответчик возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что при заключении договора сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Обязательства по вышеуказанному договору выполнены в полном объёме. Кроме того, ответчик  заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд привлек  к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора,  Общество с ограниченной ответственностью "Главдорпроект", Общество с ограниченной ответственностью "Спецпожавтоматика", ООО «Проект № 7», которые просили в иске отказать.

ФИО1 извещен в соответствии с положениями ст.  123 АПК РФ , судебная корреспонденция направлялась по адресу регистрации третьего лица ( л.д 81),

Исследовав материалы дела, оценив доказательства, представленные по делу, и заслушав пояснения представителей лиц, участвующих в деле, суд признал исковые требования не подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 17 апреля 2020 года между ООО «Проектно-строительная компания» «Спецмонтажстрой» (цедент) и ООО «Промутилизация» (цессионарий) заключен Договор уступки права требования, согласно которому цедент уступил  цессионарию права (требования) к ООО «Проект № 7» в размере 16 384 260 рублей 05 копеек, возникшее из обязательства: в рамках договора № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019, подтверждаемого следующими документами: копия договора № ТВ-ГПД-09-19-01-6335 от 28.10.2019. Акты выполненных работ по форме КС-2 и Справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счёт-фактура.

Пунктом 1.2. договора цессии предусмотрено, что право требования к должнику уступается в объеме, существующем на момент заключения настоящего договора, включая сумму основного долга, все подлежащие вследствие просрочки исполнения должником своих обязательств, начислению санкции, в том числе проценты за пользование чужим денежными средствами, нестойки, а также иные требования, связанные с неисполнением должником своего обязательства по оплате.

На основании пункта 5.1. договора цессионарий считается приобретшим право требования к должнику в полном объеме с момента заключения настоящего договора.

Согласно пункту 2.1.4. договора цессии настоящая уступка прав требования переходит в счет задолженности цедента перед цессионарием по договору на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 года № ПУ100/19 и документов подтверждающих выполнение работ/оказание услуг к указанному договору в соответствии с пунктом 2.1.4. настоящего договора цессии.

Задолженность истца перед ответчиком подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчётов за период с 01.01.2018 по 25.05.2020, согласно которому на 25.05.2020 задолженность истца составляла 16 384 260 рублей 05 копеек.

Ответчик направил в адрес ООО «Проект №7» уведомление исх. №171/ув/2020 от 25.05.2020, которым должник был уведомлен о состоявшейся уступке права требования.

Во исполнение указанного уведомления и договора уступки права требования от 17.04.2020 ООО «Проект №7» осуществило платежи по платёжному поручению №2000 от 08.06.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, №2055 от 26.06.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, №2580 от 12.08.2020 года на сумму 5 461 420,02 рублей, а всего на сумму 16 384 260 рублей 05 копеек.

Таким образом, 12 августа 2020 года обязательства должника ООО «Проект № 7» перед цессионарием ООО «Промутилизация» по договору уступки права требования от 17.04.2020 были полностью исполнены, о чём также свидетельствует подписанный сторонами акт сверки взаимных расчётов за период 2020 год.

Истец ссылается на то, что из договора следует, что лицом, его подписавшим со стороны истца был генеральный директор ФИО1. Однако, ФИО1 не являлся генеральным директором с 31.03.2020 на основании приказа об увольнении по собственному желанию. Исполняющим обязанности Генерального директора был назначен ФИО4, в связи с чем, ФИО1 не имел возможности подписать от имени истца спорный договор. Кроме того, ФИО1 письменно пояснил учредителю, что не заключал такого договора и не имел права ввиду того, что данная сделка является крупной для истца и невозможна без одобрения учредителей. Таким образом, как считает истец, ФИО1 на момент составления договора не был лицом, уполномоченным на совершение сделок, а сама сделка совершена без ее одобрения учредителем. Кроме того, истец указывает на то, что в спорном договоре отсутствуют сведения о том, что договор является возмездным, из чего делает вывод, что между сторонами по всем признакам был заключен договор дарения, что в соответствии с пп. 4 ч. 1 ст. 575 ГК РФ не допускается между юридическими лицами.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик ссылается на то, что при заключении договора Сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Обязательства ООО «Промутилизация» по вышеуказанному договору выполнены в полном объёме. Работы по размещению отходов строительного производства на полигоне (нефтезагрязненный грунт), утилизацию которого выполняло ООО «Промутилизация», были сданы истцом заказчику работ ООО «Главдорпроект», что подтверждается первичными бухгалтерскими документами. 12 августа 2020 года обязательства должника ООО «Проект № 7» перед цессионарием ООО «Промутилизация» по договору уступки права требования от 17.04.2020 были полностью исполнены, о чём также свидетельствует подписанный сторонами акт сверки взаимных расчётов за период 2020 год. Довод истца о том, что лицо, подписавшее договор уступки права требования от 17.04.2020, не был генеральным директором общества является несостоятельным, и был уже предметом судебного разбирательства Арбитражного суда Ульяновский области от 14 сентября 2023 года по делу №А72-5439/2023. Представленные истцом документы и объяснения от лица ФИО1  противоречат документам, представленным единственным участником истца ФИО5 в Инспекцию Федеральной налоговой службы по Красноглинскому району г. Самары в целях внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц. Документы за подписью единственного участника истца ФИО5, чья подпись удостоверена ФИО6, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО7 города Самара Самарской области, свидетельствуют, что решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора ФИО1 было принято лишь 30 июня 2020 года, а не 31 марта 2020 года как представлена в ранее поданных представителем истца документах.

Третье лицо - ООО «Проект № 7» представило отзыв, в котором  просило в иске отказать.

В силу пункта 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с частью 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Уступка права (требования) представляет собой замену кредитора в обязательстве. Последствием уступки права (требования) является замена кредитора в конкретном обязательстве, в содержание которого входит уступленное право (требование) (пункт 6 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 5 и 11 постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление N 54), по общему правилу, требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка. Однако законом или таким договором может быть установлен более поздний момент перехода требования. Стороны вправе установить, что переход требования произойдет по истечении определенного срока или при наступлении согласованного сторонами отлагательного условия. Например, стороны договора продажи имущественного права вправе установить, что право переходит к покупателю после его полной оплаты без необходимости иных соглашений об этом (пункт 4 статьи 454, статья 491 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В силу пунктом 1, 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу части 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связанные с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статья 168 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Из материалов дела следует, что между ООО «Главдорпроект», на стороне которого выступали несколько юридических лиц, а именно: ООО «Проект №7», ООО «Главдорпроект» и ООО «Спецпожавтоматика» на основании договора простого товарищества от 11.02.2019 № ПT-01-2019-KO, и ООО «Проектно-Строительная Компания «СпецМонтажСтрой» заключен договор № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019 на выполнение строительно-монтажных (реконструкция) работ в 2019 году на объекте: «Наружные сети сбора сточных вод с производственной территории ТЧР Сызрань» в интересах ОАО «РЖД».  Среди перечня работ по объекту указана и выемка нефтезагрязнённого грунта, перевозка его на полигон, обезвреживание грунта, загрязнённого нефтью или нефтепродуктами.

15 января 2019 года между ООО «Промутилизация» и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" заключен договор № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами, согласно которому истец передает собственные отходы производства и потребления ООО «Промутилизация», а последний своими силами осуществляет их сбор, транспортировку, обработку, утилизацию, обезвреживание, размещение.

Работы по размещению отходов строительного производства на полигоне (нефтезагрязненный грунт), утилизацию которого выполняло ООО «Промутилизация», сданы ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" заказчику работ ООО «Главдорпроект», что подтверждается актами о приемке выполненных работ.

Согласно акту сверки взаимных расчетов, за период: 01.01.2018-25.05.2020 между ООО «ПромУтилизация» и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" по договору № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019, у истца на 25 мая 2020 года имелась задолженность в пользу ООО «Промутилизация» на сумму 16 384 260, 05 руб.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда г. Москвы по делу № А40-193589/2021 взыскано с ООО «Главдорпроект» в пользу ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" задолженность по договору № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019 в размере 35 732 736,22 рублей и неустойка в размере 2 427 609,62 рублей.

На основании вышеизложенного между истцом и ответчиком заключен договор уступки права требования от 17 апреля 2020 года, согласно которому цедент уступил  цессионарию права (требования) к ООО «Проект № 7» в размере 16 384 260 рублей 05 копеек, возникшее из обязательства: в рамках договора № ТВ-ГДП-09-19-01-6335 от 28.10.2019, подтверждаемого следующими документами: копия договора № ТВ-ГПД-09-19-01-6335 от 28.10.2019, акты выполненных работ по форме КС-2 и справка о стоимости выполненных работ по форме КС-3, счёт-фактура.

12.08.2020 обязательства должника ООО «Проект №7», действующего от имени Товарищества на основании договора № ПТ-01-2019-КО простого товарищества от 11.02.2019, перед ООО «Промутилизация» по договору уступки права требования от 17.04.2020 были исполнены в полном объёме.

Как следует из пояснений ООО «Проект № 7», поскольку в размер требований ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" по делу №А40-193589/2021 были включены в том числе и суммы, уступленной ООО «Промутилизация» по договору уступки права требования от 17.04.2020, послужило основанием ООО «Проект №7», ООО «Главдорпроект» и  ООО «Спецпожавтоматика» в Арбитражный суд Ульяновский области с требованиями о взыскании с ООО «Промутилизация» неосновательного обогащения, а также для обращения ООО «Промутилизация» с исковыми требованиями к ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" о взыскании с задолженности по договору № ПУ100/19 на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 в размере 19 874 540 руб. 38 коп.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ульяновской области от 14.09.2023 по делу №А72-5439/2023 иск общества с ограниченной ответственностью «Промутилизация» к обществу с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Промутилизация» взыскано 16 384 260 руб. 05 коп.– основной долг, 2 571 864 руб. 01 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, в остальной части иска отказано. Иск общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7», общества с ограниченной ответственностью «Главдорпроект», общества с ограниченной ответственностью «Спецпожавтоматика» к обществу с ограниченной ответственностью «Промутилизация» удовлетворен частично, с общества с ограниченной ответственностью «Промутилизация» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Проект № 7» взыскано неосновательное обогащение в размере 16 384 260 руб. 06 коп., 2 590 233 руб. 28 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, 116 807 руб. – расход по оплате госпошлины, в остальной части иска отказано.

В обоснование заявленных требований, истец ссылается на то, что ФИО1 не являлся генеральным директором ООО «Проектно-строительная компания «Спецмонтажстрой» с 31.03.2020 на основании приказа об увольнении по собственному желанию. Исполняющим обязанности генерального директора был назначен ФИО4, в связи с чем, ФИО1 не имел возможности подписать от имени истца спорный договор.

Между тем, как установлено судом в рамках настоящего дела и вступившим в законную силу постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2023 по делу №А72-5439/2023, согласно представленным материалам регистрационного дела, решение об освобождении от занимаемой должности генерального директора ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" ФИО1 принято на регистрацию 30 июня 2020 года. То есть согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ФИО1 являлся уполномоченным генеральным директором общества в период с 12.08.2019 по 08.07.2020. При этом фактом подтверждения полномочий лица, подписавшего акты в спорный период, является частичное погашение задолженности ответчиком.

Спорный договор уступки права требования (цессии) заключен сторонами - 17 апреля 2020 года, то есть ФИО1 как единоличный исполнительный орган ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" был уполномочен заключать сделки от имени Общества.

При этом о фальсификации подписи ФИО1 в спорном договоре истцом не заявлено, в связи с чем Общество в силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации несет риск наступления неблагоприятных последствий.

Истец ссылается на то, что спорный договор носит безвозмездный характер поскольку из пункта 2.1.4 следует, что у истца перед ответчиком на момент подписания договора должна была быть задолженность по договору на оказание услуг в сфере обращения с отходами от 15.01.2019 года № ПУ100/19. Между тем, в действительности такой задолженности не было, что подтверждается подписанным ответчиком актом сверки взаимных расчетов за период с 01.01.2018 по 25.05.2020, согласно которому, задолженность ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" в пользу ООО «Промутилизация» составляла 16 384 260,05 руб., то есть суммы, непосредственно указанной в договоре цессии и ставшей причиной образования этой задолженности в акте сверки в результате заключения договора цессии.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 г. N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 21.12.2017 г. N 54) следует, что в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное. Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по себе не является основанием для признания его недействительным или незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить цессионария (статья 572 ГК РФ).

Между тем, суд пришел к выводу об отсутствии оснований, позволяющих квалифицировать оспариваемую сделку в качестве притворной. Признаков ничтожности спорного договора судом не установлено. Вопреки доводам истца, из материалов дела не усматривается, что подлинная воля участников оспариваемой сделки не была направлена на их фактическое исполнение. Истец не доказал, что договор уступки требования (цессии) от 17.04.2020 являлась сделкой дарения и, что намерением ответчика была безвозмездная передача уступаемого права.

Кроме того, суд отклоняет ссылку истца на определение Арбитражного суда города Москвы от 18.05.2023 по делу № А40-193589/2021, которым отказано в удовлетворении заявления ООО "Промутилизация" о замене взыскателя в порядке процессуального правопреемства в части основного долга в размере 16 384 260 руб. 05 коп. и в части неустойки в размере 1 116 700 руб. 42 коп., поскольку в рамках данного дела судом исследовались иные обстоятельства.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик заявил о пропуске истом срока исковой давности.

Согласно статье 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - постановление N 43) разъяснено, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения.

Начало течения срока исковой давности связывается не только с моментом, когда лицо фактически узнало о нарушении своего права, но и с моментом, когда оно должно было, то есть имело юридическую возможность, узнать о нарушении права (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.03.2021 N 307-ЭС19-20020 (9)).

Из материалов дела следует, что спорный договор уступки права требования заключен сторонами 17.04.2020. Кроме того, акт сверки взаимных расчетов за период: 01.01.2018-25.05.2020 между ООО «Промутилизация» и ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" подписан сторонами 25 мая 2020 года.

При этом, с настоящим исковым заявлением ООО "Проектно-строительная компания "Спецмонтажстрой" обратилось в Арбитражный суд Самарской области 23 августа 2023 года, то есть за пределами трехлетнего срока.

На основании вышеизложенного, в удовлетворении исковых требований следует отказать.

Согласно ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы относятся на истца.

Руководствуясь ст. ст. 110. 167-171, 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

       Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара в течение месяца со дня принятия с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

 

Судья

 

/

Л.С. Балькина