АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-24452/2022

г. Краснодар

10 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 8 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 10 октября 2024 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Бабаевой О.В., судей Алексеева Р.А.  и   Малыхиной М.Н., в отсутствие в судебном заседании истца – общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Концерн "Покровский"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), Генеральной прокуратуры Российской Федерации (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), участвующей в деле в порядке части 5 статьи 52 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, третьих лиц: Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Южному федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом "Концерн "Покровский"»  ФИО2 и Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Ростовской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А53-24452/2022, установил следующее.

ООО «Торговый дом "Концерн "Покровский"» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – предприниматель) с иском о взыскании 46 813 457 рублей 76 копеек неосновательного обогащения и 11 151 346 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным иском о признании договора займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71, заключенного обществом и индивидуальным предпринимателем ФИО3, притворной сделкой.

Решением суда от 25.01.2024, оставленным без изменения постановлением суда апелляционной инстанции от 16.04.2024, первоначальный иск удовлетворен частично; с предпринимателя в пользу общества взыскано 46 813 457 рублей 76 копеек неосновательного обогащения и 10 115 182 рубля 52 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами; в удовлетворении остальной части первоначального иска отказано; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы по уплату государственной пошлины.  

В кассационной жалобе предприниматель просит отменить обжалуемые судебные акты. По мнению заявителя, срок исковой давности по требованию о взыскании неосновательного обогащения начал течь с момента перечисления истцом денежных средств на расчетный счет ответчика (с 31.08.2019); ходатайство об уточнении исковых требований истец заявил 08.09.2023, то есть истцом пропущен срок исковой давности. Выводы судов о доказанности факта неосновательного обогащения ответчика за счет истца и о пропуске ответчиком срока исковой давности по требованию о признании договора займа недействительной сделкой являются неправомерными. Сделкой, прикрываемой договором займа, является корпоративное финансирование деятельности юридических лиц, входивших в единую группу (холдинг) с истцом и ответчиком. ФИО3 и ответчик не подписывали договор займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 и  договор о переводе долга от 31.12.2019, что подтверждается выводами эксперта. ФИО3 и предприниматель не знали о существовании указанных документов до момента обращения общества в арбитражный суд с иском в рамках рассматриваемого дела. Для предпринимателя срок исковой давности мог начать течь только с даты заключения договора перевода долга, то есть с 31.12.2019, а со встречным иском предприниматель обратился в суд 06.10.2022. Полученные от общества денежные средства в тот же день  или в ближайшие даты распределялись между иными участниками холдинга и в последующем направлены на финансирование деятельности данных компаний. Фактически ФИО3 не становилась собственником полученных средств, не имела возможности распоряжаться ими и не принимала решений ни о получении средств на свой расчетный счет, ни о дальнейшем перечислении указанных средств. В обществах, входивших в единую группу (холдинг), имеется продолжительный корпоративный конфликт между семьями Ч-вых и ФИО4. В рамках корпоративного конфликта семьей ФИО4 предпринимаются действия по блокировке работы в обществах, где доля участия ФИО1 (членов его семьи) составляет 50 процентов и более, с целью отчуждения акций (долей), смены директоров  и т. д. Обстоятельства, установленные постановлением от 22.08.2023 о возбуждении уголовного дела № 1230160044000439, подтверждают  неправомерность первоначального иска. Общество не обосновало мотивы выдачи займа, экономическое обоснование смысла сделки, порядок расходования денежных средств, не представило доказательств реальности сделки с учетом временного разрыва между моментом заключения договора и моментом обращения в суд с иском. Все участники схемы внутрикорпоративного финансирования относились к единому холдингу, единой группе лиц; транзитный характер перечислений средств стал возможен в силу доверительных отношений внутри холдинга; доверительный характер отношений позволял оформлять документы, сопровождающие внутрикорпоративное финансирование, без намерения в действительности создать гражданско-правовые отношения, характерные для используемого типа договора (договора займа). В обычном обороте аффилированные юридические лица, действующие добросовестно и разумно, не имеют объективных причин взыскивать долги друг с друга, они стремятся оптимизировать внутригрупповую задолженность. Поэтому в ситуации, когда из оборота одного члена группы изъят актив в пользу другого члена группы, предполагается, что в основе операции по последующему погашению долга первого перед независимым кредитором лежит договоренность между членами группы, определяющая условия взаиморасчетов. При этом наличие между ними доверительных отношений, их подчиненность единому центру позволяют таким организациям заключать соглашения об исполнении обязательств друг друга без надлежащего юридического оформления (без соблюдения требований подпункта 1 пункта 1 статьи 161 Гражданского кодекса Российской Федерации). При внутригрупповом финансировании, как и в случае привлечения финансирования со стороны (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-17611) выгоду в конечном счете получают все участники группы, так как указанное финансирование направлено на совместную предпринимательскую деятельность всей группы компаний.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а жалобу – без удовлетворения. Общество отмечает, что с учетом разъяснений, изложенных в пункте 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее – постановление № 43), срок исковой давности не течет со дня обращения истца в суд с требованием о взыскании 46 813 457 рублей 76 копеек задолженности по договору займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 (24.07.2022), а последующее изменение им обстоятельств, на которых он основывает свои требования, и переквалификация обществом заемных обязательств в обязательства по возврату неосновательного обогащения не влияют на течение исковой давности. Истцом доказан факт неосновательного обогащения на стороне ответчика в заявленном размере. Судом установлен факт перечисления истцом ФИО3  денежных средств, то есть неосновательное обогащение возникло именно на основании перечисления денежных средств, а не на основании договора займа, действительность которого оспаривается ответчиком. Срок исковой давности по требованию о признании договора займа недействительной сделкой  пропущен. Ответчик оспаривает договор займа от 28.08.2019 № КТ-00_3-71  как притворную сделку, прикрывающую иные сделки, а именно сделки по внутрикорпоративному финансированию юридических лиц, входивших в единую группу компаний. При этом 31.12.2019 ответчик подписывает договор о переводе долга, по которому принимает на себя обязательства по оспариваемому договору займа. Сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Позиция предпринимателя является противоречивой, поскольку по версии предпринимателя он подписал договор о переводе долга по договору займа, который ФИО3, являющаяся матерью предпринимателя, не подписывала. Предприниматель после подписания договора о переводе долга, не обращался в суд с требованием о признании договора займа недействительным, а заявил об этом только после обращения общества с иском в рамках рассматриваемого дела.  Предприниматель в обоснование притворности договора займа приводит довод о том, что денежные средства, полученные от общества в тот же день или в ближайшие даты распределялись между иными участниками холдинга и направлены на финансирование деятельности группы компаний. В подтверждение данного обстоятельства предприниматель предоставляет таблицу движения денежных средств между обществом, ФИО3 и иными участниками холдинга, однако сведения, указанные в таблице не подтверждены банковскими выписками, отражающими информацию о спорных платежах и дальнейшем движении денежных средств по счету получателя денежных средств. Предприниматель (ответчик) на момент перечисления обществом спорных платежей на расчетный счет его матери – ФИО3 являлся контролирующим лицом общества (истца) с размером доли уставного капитала 51%, что свидетельствует о возможности оказывать влияние на деятельность подконтрольных юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. Поскольку предприниматель является в одном лице ответчиком по первоначальному иску и лицом, имевшим право давать обществу обязательные для него указания, а также то, что денежные средства перечислены обществом матери ответчика, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод о недобросовестности действий ФИО1, совершенных с намерением причинить вред обществу, и применили принцип «эстоппель». По поводу довода ответчика о наличии в группе компаний корпоративного конфликта общество поясняет следующее. Согласно решению Лабинского городского суда Краснодарского края от 23.10.2023 по делу № 2-987/2023 (УИД 23RS0027-01-2023-001758-12), оставленному без изменения апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 27.02.2024 и определение Четвертого кассационного суда общей юрисдикции от 18.07.2024, 100% долей общества и ООО «Агроконцерн "Покровский"», входящих в группу компаний «Покровский», обращены в доход Российской Федерации на основании подпункта 8 пункта 2 статьи 235 Гражданского кодекса как на имущество, в отношении которого не представлены в соответствии с законодательством Российской Федерации о противодействии коррупции доказательства его приобретения на законные доходы (данное решение обращено к немедленному исполнению). Суды общей юрисдикции указали, что группа компаний «Покровский» сформирована в результате преумножения коррупционного капитала, а входящие в нее организации объединены по признаку принадлежности их уставного капитала близким родственникам ФИО5 и ФИО1, иным аффилированным с ними лицами. Фактическими бенефициарами группы компаний «Покровский» выступают ФИО5 и ФИО1, принимающие организационно-распорядительные решения через подконтрольные им органы управления. Общество также отмечает, что в отношении него введена процедура, применяемая в деле о банкротстве – наблюдение. Общество вследствие неправомерных действий контролирующего его лица – ФИО1 (ответчика) лишилось значительной доли имущества, что в совокупности привело к несостоятельности общества. Удовлетворение иска общества и взыскание денежных средств с ответчика обеспечит сохранность имущества общества для расчета с добросовестными кредиторами.

Изучив материалы дела, доводы, изложенные в кассационной жалобе, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в обоснование исковых требований общество ссылается на то, что платежными поручениями от 30.08.2019 № 80125, от 03.09.2019 № 89812, от 20.09.2019  № 90086 и от 02.10.2019 № 97721 перечислило на расчетный счет индивидуального предпринимателя ФИО3 50 млн рублей. В назначении платежей указанных платежных поручений имеется ссылка на предоставление обществом процентного займа под 5 % годовых сроком до 31.12.2020 по договору от 28.08.2019 № КТ-00_З-71. 

В материалы дела представлен договор займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71, подписанный со стороны займодателя (общества) управляющим – индивидуальным предпринимателем ФИО6, со стороны заемщика – индивидуальным предпринимателем ФИО3

31 декабря 2019 года индивидуальным предпринимателем ФИО3 (первоначальный должник), предпринимателем (новый должник) и обществом (кредитор) заключен договор о переводе долга (далее – договор), по условиям которого новый должник полностью принимает на себя обязательства должника по договору займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71, заключенного должником и кредитором, а именно обязательства по возврату суммы займа в сумме 46 813 457 рублей 76 копеек. 

Ссылаясь на неисполнение предпринимателем обязательств по возврату займа и уплате процентов, предусмотренных указанными договором займа, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

В ходе рассмотрения спора предпринимателем заявлено о фальсификации договора займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 и договора о переводе долга от 31.12.2019, поэтому судом назначено проведение почерковедческой экспертизы. Судом на разрешение эксперта поставлены вопросы, предложенные предпринимателем в соответствующем ходатайстве (т. 4, л. 100 – 101), и среди них отсутствовал вопрос о принадлежности ФИО1 подписи на договоре о переводе долга от 31.12.2019. 

Согласно заключению эксперта от 10.07.2023 № СЭ 337-02-02/23РО подпись от имени ФИО3 на договоре займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 и договоре перевода долга от 31.12.2019 выполнена, вероятно, не ФИО3, а другим лицом.  

С учетом результатов проведенного экспертом исследования общество изменило обстоятельства, на которых оно основывает свои требования, переквалифицировало заемные обязательства  на обязательства по возврату неосновательного обогащения и просило взыскать с предпринимателя 46 813 457 рублей 76 копеек неосновательного обогащения и 11 151 346 рублей 90 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

По правилам части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Перечисление истцом на расчетный счет предпринимателя ФИО3 денежных средств подтверждается представленными в материалы дела платежными поручениями. 

Частично удовлетворяя первоначальный иск, суды, руководствуясь статьями 8, 10, 195, 196, 201, 204, 307, 309, 395, 1102, 1103, 1107, 1110, 1112, 1175  Гражданского кодекса Российской Федерации, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», установив, что предприниматель, являющийся единственным наследником  ФИО3 и подписавший договор перевода долга от 31.12.2019, не представил доказательств встречного предоставления на спорную сумму, пришли к выводам об отсутствии у ответчика оснований для удержания перечисленных истцом денежных средств, правомерности начисления процентов на сумму неосновательного обогащения. Период взыскания процентов установлен судом первой инстанции с учетом введенного Правительством Российской Федерации моратория.

Возражения ответчика о пропуске обществом срока исковой давности по названному требованию являлись предметом оценки нижестоящих судов и обоснованно отклонены со ссылкой на пункт 14 постановления № 43.

В пункте 14 постановления № 43 разъяснено, что со дня обращения в суд за защитой нарушенного права срок исковой давности не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе в случаях, когда суд счел подлежащими применению при разрешении спора иные нормы права, чем те, на которые ссылался истец в исковом заявлении, а также при изменении истцом избранного им способа защиты права или обстоятельств, на которых он основывает свои требования (часть 1 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении заявления предпринимателя о применении срока исковой давности суды учли, что денежные средства перечислены обществом на расчетный счет ФИО3 30.08.2019,  03.09.2019, 20.09.2019  и 02.10.2019, поэтому срок исковой давности не мог начать течь ранее этих дат.  С иском о взыскании с предпринимателя 46 813 457 рублей 76 копеек задолженности по договору займа и процентов общество обратилось в суд 20.07.2022, то есть в пределах трехгодичного срока исковой давности. Изменение обществом обстоятельств, на которых он основывает свои требования, и переквалификация обществом заемных обязательств в обязательства по возврату неосновательного обогащения не влияют на течение срока исковой давности, который не течет на протяжении всего времени, пока осуществляется судебная защита (пункт 1 статьи 204 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Отказывая предпринимателю в удовлетворении иска о признании договора займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 недействительным как притворной сделки, суд первой инстанции по заявлению общества применил годичный срок исковой давности, а апелляционный суд указал на отсутствие оснований для признания договора займа притворной сделкой.

На момент перечисления обществом денежных средств на расчетный счет ФИО3 (мать ответчика), ФИО7 и ФИО1 были зарегистрированы в качестве участников общества, владеющими 49% и 51% долей в уставном капитале соответственно. 

После фактического предоставления сумм займов (30.08.2019,  03.09.2019, 20.09.2019  и 02.10.2019), при наличии возражений относительно условий предоставления заемных денежных средств, ссылка на характер которых имеется в платежных поручениях, правопредшественник ответчика не был лишен возможности возвратить спорные денежные средства после их поступления, тем самым отказавшись от получения займа на согласованных сторонами условиях. Однако такой возможностью правопредшественник ответчика не воспользовался,и приняв заемные денежные средства, фактически подтвердил получение заемных денежных средств на условиях, отраженных в платежных поручениях. ФИО1, подписав договор о переводе долга от 31.12.2019, фактически подтвердил свою осведомленность о заключении обществом договора займа от 28.08.2019 № КТ-00_З-71 и получение его матерью от общества денежных средств со ссылкой на указанный договор. Участник сделок (общество) на момент их совершения находился под корпоративным контролем ФИО1 

Довод предпринимателя о том, что полученные от общества денежные средства в тот же день  или в ближайшие даты распределялись между иными участниками группы компаний «Покровский» и в последующем направлены на финансирование деятельности данных компаний документально не подтвержден.  

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 73 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.05.2012 № 9 «О судебной практике по делам о наследовании», наследники вправе обратиться в суд после смерти наследодателя с иском о признании недействительной совершенной им сделки, в том числе по основаниям, предусмотренным статьями 177, 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, если наследодатель эту сделку при жизни не оспаривал, что не влечет изменения сроков исковой давности, а также порядка их исчисления.

В пункте 6 постановления № 43 разъяснено, что переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.) не влияет на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления (статья 201 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Заявление предпринимателя о недействительности договора не имеет правового значения, если обстоятельства, на которые ссылается заявитель в обоснование недействительности, вызваны недобросовестными действиями самого заявителя, а предъявление иска направлено на уклонение от исполнения договорного обязательства (абзац четвертый пункта 2, пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Доводы заявителя о наличии в группе компаний «Покровский» корпоративного конфликта, а также о направленности первоначального иска на противоправную цель – захват  ФИО7 и членами его семьи принадлежащих  ФИО1 и членам его семьи долей в уставных капиталах обществ (акций) не актуален с учетом результатов дела № 2-987/2023 (УИД 23RS0027-01-2023-001758-12), рассмотренного судами общей юрисдикции. 

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. 

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.01.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.04.2024 по делу № А53-24452/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий

                                          О.В. Бабаева

 

Судьи

                                            Р.А. Алексеев

 

М.Н. Малыхина