АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

08 февраля 2023 года

Дело №

А56-17199/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Филиппова А.Е., судей Пряхиной Ю.В. и Серовой В.К.,

при участии от общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России»  ФИО1 (доверенность от 26.04.2022 № 2-38/185), 

рассмотрев 02.02.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу № А56-17199/2019,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 28, лит. «А», пом. 1-Н, оф. 24М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к негосударственному образовательному учреждению начального и дополнительного профессионального образования «Санкт-Петербургский городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 197341, Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 5, лит. «А», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ»; ответчик-1), и общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 125424, Москва, Волоколамское шоссе, д. 88, стр. 3, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ООГО «ДОСААФ», ответчик-3), о взыскании 403 000 руб. задолженности за март 2017 года по договору от 15.07.2016 № 3/А аренды транспортных средств без экипажа (далее – Договор).

Дело рассмотрено в порядке упрощенного производства.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2019, принятым в виде резолютивной части, НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ» заменено на правопреемника - профессиональную образовательную автономную некоммерческую организацию «Городской учебный центр общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия армии, авиации и флоту России», адрес: 197341,                      Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 5, лит. «А», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – ПО АНО «ГУЦ  ООГО ДОСААФ»); в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.08.2019 решение суда от 17.04.2019 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 28.11.2019 решение от 17.04.2019 и постановление от 09.08.2019 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В ходе нового рассмотрения дела к участию в деле в качестве соответчика привлечена профессиональная образовательная автономная некоммерческая организация «Автошкола № 4 Общероссийской общественно-государственной организации «Добровольное общество содействия Армии, Авиации и Флоту России», адрес: 192289, Санкт-Петербург, Гаражный пр., д. 2, лит. «А», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - ПО АНО «Автошкола № 4 ДОСААФ»; ответчик-2).

Общество в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заявило ходатайство об уточнении исковых требований и просило следующее: 1) признать недобросовестным бездействие ответчиков по неисполнению в марте 2017 года обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора; 2) признать ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарными должниками по неисполнению установленных обязательств по Договору с момента перемещения арендованных транспортных средств 19.10.2016 в адрес ООГО «ДОСААФ»: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2; 3) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3  солидарное погашение задолженности за март 2017 года по неисполнению обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора, и взыскать в пользу Общества солидарно 403 000 руб. в следующем порядке: с ответчика-1 – 11 000 руб. государственной пошлины за подачу иска и в связи с отсутствием расчетного счета, а также публикацией о принятии мер к его исключению из реестра ЕГРЮЛ в Вестнике налоговой инспекции и отсутствием официального поступления денежных средств на расчетный счет ввиду его отсутствия; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.; с ответчика-3 - 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.

Уточнение исковых требований в части пунктов 2 и 3 принято судом первой инстанции. При этом требование о признании недобросовестным бездействия ответчиков по неисполнению в марте 2017 года обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора, не было принято к рассмотрению судом, поскольку являлось новым (ранее не заявлялось) и нематериальным.

Определением от 20.01.2022 дела № А56-17965/2019, А56-17208/2019,              А56-49663/2021, А56-82165/2021, А56-82242/2021, А56-82244/2021, А56-5412/2020, А56-101815/2020, А56-98074/2020 и А56-15682/2021 объединены в одно производство, объединенному делу присвоен номер А56-17199/2019.

К участию в деле в качестве соответчика также привлечен индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ответчик-4).

Ввиду объединения указанных дел в одно производство, Общество уточнило исковые требования в целях исключения повторения требований и просило следующее:

1) в связи с преднамеренным затягиванием судебного процесса и созданием условий ответчиком-3 (учредителем) в период с ноября 2017 года по март 2018 года криминальной реорганизации ответчика-1 с нарушением требований части XII Устава (старая редакция), статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 14 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ) и назначением номинальным руководителем ответчика-1 работника (водителя) ответчика-2 ФИО3 без профильного образования с представлением при назначении на должность ФИО3 ответчиком-3 недостоверных сведений в отношении единоличного исполнительного органа ответчика-1 согласно выписки ЕГРЮЛ, организацией ответчиком-3 несдачи налоговой отчетности ответчиком-1 и отсутствием ответчика-1 по указанному в выписке ЕГРЮЛ адресу для причинения истцу ущерба в особо крупном размере, осуществить замену ответчика-1 НОУН и ДПО «СПБГУЦ ДОСААФ» на ПО АНО «ГУЦ ДОСААФ»;

2) в связи с перемещением арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 по требованию ответчика-3 признать ответчика-2 и ответчика-3 субарендаторами (солидарными арендаторами) по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему согласно материалам ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и перемены сторон в обязательстве ответчиком-3 самостоятельно без заключения договора субаренды с исключением возврата транспортных средств арендодателю;

3) признать недобросовестным бездействие арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в августе 2017 года обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему;

4) признать действия ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли ответчиком-2, ответчиком-3 без погашения задолженности за январь и октябрь 2017 года, февраль 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему недобросовестным поведением, совершенным исключительно с намерением причинить вред истцу с целью осуществления извлечения прибыли ответчиком-3 через ответчика-2;

5) взыскать с арендатора ПО АНО «ГУЦ ДОСААФ» выплату денежных средств за аренду шести транспортных средств в размере 390 000 руб. за апрель 2018 года, 403 000 руб. за март 2017 года, 390 000 руб. за июнь 2017 года, 390 000 руб. за апрель 2018 года, где плательщиком задолженности за аренду указанных транспортных средств определить субарендатора – ООГО «ДОСААФ» в связи с отсутствием с апреля 2018 по настоящее время у ПО АНО «ГУЦ ДОСААФ» имущества, открытых расчетных счетов в Банках России и исключения ответчиком-3 ведения какой-либо деятельности ответчиком-1 после открытого хищения арендованных транспортных средств 19.10.2016 с их перемещением от ответчика-1 к ответчику-2 с взысканием в пользу истца сумм основного долга в размере 390 000 руб., 403 000 руб. и 390 000 руб. (всего 1 573 000 руб.) за аренду транспортных средств по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему;

6) взыскать с учредителя – ООГО «ДОСААФ» расходы по оплате государственной пошлины в размере 10 800 руб., 10 800 руб., 11 060 руб., 10 800 руб. «за подачу исковых требований взыскать невозможно в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, и имущества арендатора»;

7) признать арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2,  ответчика-3 солидарными арендаторами по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4. Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

8) обязать арендатора ответчика-1 и субарендатора ответчика-2, ответчика-3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору за февраль 2018 года;

9) признать бездействие арендатора ответчика-1 и субарендаторов  ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в феврале 2018 года обязательств, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору, недобросовестным поведением;

10) признать бездействие арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в январе и октябре 2017 года обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора, недобросовестным поведением;

11) признать бездействие арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3, осуществляющих на договорной основе субаренду с момента хищения 19.10.2016 согласно материалам ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области и актам, составленным между истцом и ответчиком-2, арендованных транспортных средств истца по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016, по неисполнению в марте 2018 года обязательств, установленных пунктом 2.4.1 Договора, недобросовестным поведением;

12) признать действия ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли в качестве субарендаторов без погашения задолженности за август 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу;

13) признать действия арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за август 2018 года с целью нарушения требований пункта 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу и осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком-2 от 18.10.2018, 17.05.2019, 06.09.2019, 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д.;

14) признать бездействие арендатора ответчика-1 и субарендатора ответчика-2, ответчика-3 в качестве арендаторов по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 по неисполнению в августе 2018 года обязательств, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, с 01.08.2018 по 31.08.2018 недобросовестным поведением;

15) признать арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 солидарными арендаторами по неисполнению установленных пунктом 2.4.1 Договора обязательств с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2, для получения экономической прибыли за счет истца;

16) признать действие ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава ответчиком-1 по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью;

17) признать ответчика-2, ответчика-3 солидарными субарендаторами по неисполнению обязательств, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за август 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

18) признать единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1, как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ (строка 22) ответчика-1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020;

19) признать бездействие ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН 

<

***>) с обязательным проведением инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом, с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также сокрытия доходов от истца;

20) признать единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика-1 и ответа УФНС по                         Санкт-Петербургу от 21.05.2020 с целью создания условий по непогашению задолженности истцу по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему работником ответчика-2, ставшего номинальным директором ответчика-1, назначенного ответчиком-3;

21) признать бездействие ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы, несоблюдение требований части XII Устава (старая редакция) ответчика - 1, статьи 59 ГК РФ и статьи 14                      Закона № 129-ФЗ для исключения определения задолженности перед истцом, недобросовестным поведением, согласно ответу УФНС Санкт-Петербурга от 21.05.2020 и выписке ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22);

22) признать бездействие ответчика-3 по созданию условий неосуществления экономической (предпринимательской) деятельности ответчиком-1 после реорганизации 30.03.2018 в связи с отсутствием активов у ответчика-1 и ненаделением ими ответчиком-3, а также отсутствием открытия расчетного счета в уполномоченных банках и неполучения разрешительных документов на указанный вид деятельности, заявленный в ОКВЭД, недобросовестным поведением         ответчика-3, являющегося учредителем ответчика-1;

23) признать бездействие арендатора ответчика-1, и субарендатора - 2, 3 по неисполнению в августе 2018 года обязательств, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения к Договору, недобросовестным поведением по отношению к истцу при получении совместной прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком-2;

24) обязать арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 солидарно исполнить требования по обязательствам арендатора по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 перед истцом по погашению штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016, с августа 2018 года в связи с существенным изменением обстоятельств ответчиком - 3 по отношению принятых ответчиком-1 обязательств по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему к пользованию арендованными транспортными средствами ответчиком-2 по факту согласно представленных актов, подписанных истцом и ответчиком-2, из которых стороны не исходили при заключении Договора, и эвакуации арендованных транспортных средств по требованию ответчика-3 в количестве шести штук от ответчика-1 к ответчику-2, а расторжение Договора противоречит общественным интересам и повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты;

25) осуществить изменение сторон в Договоре и дополнительном соглашении от 22.07.2016 к нему путем замены арендатора ответчика-1 на субарендатора - 2, 3, получающих прибыль без намерения создать правовые последствия по прямому заключению договора аренды с истцом;

26) в связи с перемещением 19.10.2018 арендованных шести транспортных средств по требованию ответчика-3 от ответчика-1 к ответчику-2 согласно представленным материалам ГУ МВД России по Санкт-Петербургу и Ленинградской области, в нарушение требований пунктов 1.11, 2.2, 2.4, 2.4.1, 2.5.2 Договора, пунктов 1, 2, 3 дополнительного соглашения от 22.07.2016 и их невозвратом арендодателю, признать субарендаторами ответчика-2, ответчика-3 по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 – солидарными арендаторами;

27) признать инструктора по вождению ответчика-2, назначенного  ответчиком-3, единоличным исполнительным органом ответчика-1 без профильного образования как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018, номинальным руководителем;

28) признать солидарное бездействие арендатора и субарендатора по неисполнению в августе 2018 года обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора, недобросовестным согласно требованиям статьи 10 ГК РФ;

29) признать бездействие ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы МИФНС № 26 по Приморскому району, недобросовестным поведением по сокрытию доходов;

30) признать бездействие ответчика-1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018, недобросовестным поведением ответчика-1, ответчика-3;

31) обязать арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2,  ответчика-3 солидарно исполнить требования по обязательствам, установленным Договором и дополнительным соглашением от 22.07.2016, в связи с удержанием транспортных средств истца в количестве шести штук, указанных в Договоре, перед истцом и погашению задолженности согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора за август 2018 года;

32) возложить на субарендатора ответчика-2, ответчика-3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты задолженности за август 2018 года на основании пунктов 4.1, 4.2 Договора в размере 403 000 руб. и взыскать солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 11 060 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), так и в связи с отсутствием расчетного счета; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 201 500 руб.;

33) возложить на арендатора ответчика-1 и субарендатора ответчика-2, ответчика-3 солидарное погашение штрафных санкций за март 2018 года по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4.1 Договора, и взыскать 323 972 158 руб. 08 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с            ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 161 986 079 руб. 50 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 161 986 079 руб. 50 коп.;

34) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное погашение штрафных санкций за период с 01.08.2018 по 31.08.2018 по неисполнению обязательств, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору, с 01.08.2018 по 31.08.2018 и взыскать 232 180 073 руб. 80 коп. солидарно в пользу Общества в следующем порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с           ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 116 090 036 руб. 90 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 116 090 036 руб. 90 коп.;

35) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за август 2018 года на основании пункта 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору и взыскать 232 180 047 руб. 14 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 16 090 023 руб. 57 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 16 090 023 руб. 57 коп.;

36) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное погашение штрафных санкций за август 2017 года по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, и взыскать 280 775 829 руб. 36 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 140 387 914 руб. 68 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 140 387 914 руб. 68 коп.;

37) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за октябрь 2017 года на основании пункта 7.1 Договора и взыскать 245 985 337 руб. 80 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 122 992 668 руб. 90 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 122 992 668 руб. 90 коп.;

38) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты за январь 2017 года на основании пункта 7.1 Договора и взыскать 245 985 337 руб. 80 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 122 992 668 руб. 90 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 122 992 668 руб. 90 коп.;

39) возложить на ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 солидарное обязательство по погашению задолженности за просрочку выплаты штрафных санкций за февраль 2018 года на основании пункта 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору и взыскать 5 399 535 руб. 98 коп. солидарно в пользу Общества в следующим порядке: с ответчика-1 – 200 000 руб. государственной пошлины за подачу исковых требований в связи с отсутствием ведения как предпринимательской (экономической деятельности), отсутствие ю/лица по факту, так и в связи с отсутствием расчетного счета, имущества и невозможности их взыскания в пользу государства; с ответчика-2 – 50% от исковых требований в размере 2 699 976 руб. 99 коп.; с ответчика-3 – 50% от исковых требований в размере 2 699 976 руб. 99 коп.;

40) обязать ответчика-1, ответчика-2, ответчка-3, ответчика-4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 ГК РФ по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца осуществить действия по направлению ответчику-4 шесть арендованных транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения», в связи с направлением требования о расторжении Договора и возврата шести транспортных средств истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531);

41) обязать ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 при совместном заключении договоров на основании статьи 430 ГК РФ с ответчиком-4 осуществить ремонт арендованных транспортных средств истца путем направления арендованных транспортных средств к ответчику-4 в течение 30 суток после вынесения судебного решения в порядке пункта 6.2 Договора для проведения технического ремонта ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного. соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 (заключенного между ответчиком-1 и ответчиком-4) для проведения дефектации, технического ремонта, заводской комплектации и оснащению арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3, с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4 в технически исправном и укомплектованном состоянии по акту приема и передачи согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, на основании требований Федерального закона «О безопасности дорожного движения», для последующей безопасной эксплуатации истцом.

Уточнения исковых требований в порядке статьи 49 АПК РФ были приняты судом первой инстанции.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Городской правовой центр» (далее - ООО «ГПЦ»).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 с ПО АНО «ГУЦ ДОСААФ» в пользу Общества взысканы задолженность по арендной плате в следующем размере: 390 000 руб. за апрель 2018 года, 403 000 руб. за март 2017 года, 390 000 руб. за июнь 2017 года, 403 000 руб. за август 2018; 23 218 007 руб. 38 коп. штрафных санкций, установленных пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за период с 01.08.2018 по 31.08.2018; 23 218 004 руб. 71 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за август 2018 года; 28 077 582 руб. 94 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за август 2017 года; 24 598 533 руб. 78 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 7.1 Договора, за октябрь 2017 года; 24 598 533 руб. 78 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 7.1 Договора, за январь 2017 года; 5 399 535 руб. 98 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за февраль 2018 года. 

Часть исковых требований судом первой инстанции оставлена без рассмотрения, а именно следующие требования: 

- о взыскании 323 972 158 руб. 80 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 2.4.1 Договора, за март 2018;

- о признании недобросовестным бездействия арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в августе 2017 года обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему;

- о признании действий ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли ответчиком-2, ответчиком-3 без погашения задолженности за январь и октябрь 2017 года, февраль 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему недобросовестным поведением, совершенным исключительно с намерением причинить вред истцу с целью осуществления извлечения прибыли ответчиком-3 через ответчика-2;

- о признании арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 солидарными арендаторами по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4. Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

- о признании бездействия арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в январе, октябре 2017 года обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора, недобросовестным поведением;

- о признании действий ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли в качестве субарендаторов без погашения задолженности за август 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу;

- о признании действий арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за август 2018 года с целью нарушения требований пункта 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу и осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком-2 от 18.10.2018, 17.05.2019, 06.09.2019, 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д.;

- о признании арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 солидарными арендаторами по неисполнению установленных пунктом 2.4.1 Договора обязательств с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2, для получения экономической прибыли за счет истца;

- о признании действий ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации   ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава ответчиком-1 по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью;

- о признании ответчика-2, ответчика-3 солидарными субарендаторами по неисполнению установленных пунктом 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 обязательств за август 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

- о признании единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1, как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ (строка 22) ответчика-1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН 

<

***>) с обязательным проведением инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом, с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также сокрытия доходов от истца;

- о признании единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика-1 и ответа УФНС по                           Санкт-Петербургу от 21.05.2020 с целью создания условий по непогашению задолженности истцу по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему работником ответчика-2, ставшего номинальным директором ответчика-1, назначенного ответчиком-3;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы, несоблюдение требований части XII Устава (старая редакция) ответчика - 1, статьи 59 ГК РФ и статьи 14                           Закона № 129-ФЗ для исключения определения задолженности перед истцом, недобросовестным поведением, согласно ответу УФНС Санкт-Петербурга от 21.05.2020 и выписке ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22);

- о признании бездействия ответчика-3 по созданию условий неосуществления экономической (предпринимательской) деятельности   ответчиком-1 после реорганизации 30.03.2018 в связи с отсутствием активов у ответчика-1 и ненаделением ими ответчиком-3, а также отсутствием открытия расчетного счета в уполномоченных банках и неполучения разрешительных документов на указанный вид деятельности, заявленный в ОКВЭД, недобросовестным поведением ответчика-3, являющегося учредителем ответчика-1;

- об осуществлении изменения сторон в Договоре и дополнительном соглашении от 22.07.2016 к нему путем замены арендатора ответчика-1 на субарендатора - 2, 3, получающих прибыль без намерения создать правовые последствия по прямому заключению договора аренды с истцом;

- о признании инструктора по вождению ответчика-2, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом ответчика-1 без профильного образования как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018, номинальным руководителем;

- о признании солидарного бездействия арендатора и субарендатора по неисполнению в августе 2018 года обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора, недобросовестным согласно требованиям статьи 10 ГК РФ;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы МИФНС № 26 по Приморскому району, недобросовестным поведением по сокрытию доходов; 

- о признании бездействия ответчика-1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018, недобросовестным поведением ответчика-1, ответчика-3;

- об обязании арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 солидарно исполнить требования по обязательствам, установленным Договором и дополнительным соглашением от 22.07.2016, в связи с удержанием транспортных средств истца в количестве шести штук, указанных в Договоре, перед истцом и погашению задолженности согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора за август 2018 года;

- об обязании ответчика-1, ответчика-2, ответчка-3, ответчика-4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 ГК РФ по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца осуществить действия по направлению ответчику-4 шесть арендованных транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения», в связи с направлением требования о расторжении Договора и возврата шести транспортных средств истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531);

- об обязании ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 при совместном заключении договоров на основании статьи 430 ГК РФ с ответчиком-4 осуществить ремонт арендованных транспортных средств истца путем направления арендованных транспортных средств к ответчику-4 в течение 30 суток после вынесения судебного решения в порядке пункта 6.2 Договора для проведения технического ремонта ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 (заключенного между ответчиком-1 и ответчиком-4) для проведения дефектации, технического ремонта, заводской комплектации и оснащению арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3, с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4 в технически исправном и укомплектованном состоянии по акту приема и передачи согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, на основании требований Федерального закона «О безопасности дорожного движения», для последующей безопасной эксплуатации истцом.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении иска к ООГО «ДОСААФ», ПО АНО «ГУЦ ООГО ДОСААФ» и ФИО2 отказано. В доход федерального бюджета с ПО АНО «ГУЦ ДОСААФ» взыскано 200 000 руб. государственной пошлины по иску, а с Общества - 54 000 руб. государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 решение от 27.06.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит решение от 27.06.2022 и постановление от 13.09.2022 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению Общества, поскольку ответчик-1 не исполнил надлежащим образом обязательство по оплате аренды, иск подлежит удовлетворению за счет солидарных должников; суд необоснованно уменьшил суммы неустоек на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и не рассмотрел его нематериальные требования.

В отзыве на кассационную жалобу ООГО «ДОСААФ», ссылаясь на необоснованность требований Общества в части привлечения солидарно к субсидиарной ответственности по обязательствам автономной некоммерческой организации, а также, что произведенный истцом расчет неустойки противоречит положениям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, просит решение от 13.07.2022 и постановление от 30.09.2022 изменить в части взыскания неустойки.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО2 просит требования Общества удовлетворить.

В судебном заседании представитель ООГО «ДОСААФ» возражал против удовлетворения кассационной жалобы.

Иные лица, надлежаще извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ГПЦ» (арендодателем) и НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ» (арендатором) заключили Договор, по условиям которого арендодатель передает во временное владение и пользование арендатору находящееся в собственности арендодателя транспортные средства без оказания услуг по управлению, осуществлению содержания и ремонта, при обязательном соблюдении безопасной технической эксплуатации автотранспортных средств арендатором.

Договором предусмотрено, что ежемесячная арендная плата за пользование автомобилями составляет за легковой автомобиль 2000 руб. в сутки, за грузовой 3000 руб. в сутки из расчета 30 суток в месяце. Денежные средства арендодателем получаются от арендатора как наличными средствами, так и безналичными (пункт 4.1); арендатор самостоятельно или на основании счета, выставляемого арендодателем, обязан вносить арендную плату ежемесячно не позднее 5-го числа каждого месяца, до начала аренды и пользования автомобилями, путем перечисления денежных средств на расчетный счет арендодателя, по заключенному договору или получения денежных средств в кассе арендатора (пункт 4.2); Договор заключен на срок с 15.07.2016 по 15.05.2021 включительно, вступает в силу с момента его подписания обеими сторонами (пункты 5.1, 5.2). 

Сторонами подписано дополнительное соглашение от 22.07.2016 к Договору, в соответствии с пунктом 1 которого, действие Договора остается неизменным и фактически начинает действовать с 22.07.2016.

Легковые автомобили марки «Renault-SR», государственные регистрационные знаки В424ТХ98, В425ТХ98, В139ХС98, В296ХС98, В297ХС98, и грузовой автомобиль марки «ЗИЛ 431410» государственный регистрационный знак 

<

***> по акту приема и передачи транспортных средств были переданы арендатору.

По договору купли-продажи от 30.12.2016 ООО «ГПЦ» продало вышеуказанные автомобили Обществу путем переуступки права собственности. По акту от 30.12.2016 транспортные средства были переданы покупателю с указанием на то, что автомобили будут находиться у НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ».

Указанная сделка была оценена на предмет ее действительности в рамках дела № А56-77194/2018, вступившими в законную силу судебными актами по которому отказано в признании ее недействительной по требованию встречного иска. 

Сославшись на то, что НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ» не возвратило транспортные средства, не перечислило арендную плату, Общество обратилось в арбитражный суд с иском, уточненным по результатам объединения дел.

Суд первой инстанции признал обоснованными требования о взыскании задолженности по арендной плате за март и июнь 2017 года, апрель и август 2018 года, а также штрафных санкций, предусмотренных  пунктом 7.1 Договора, пунктами 1, 2 и 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору. При этом суд уменьшил суммы неустоек на основании статьи 333 ГК РФ. Остальные требования судом частично оставлены без рассмотрения ввиду тождественности требований, рассматриваемых в рамках других дел, и частично отклонены, поскольку не предусмотрены действующим законодательством в качестве способа защиты гражданских прав.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, пришел к следующим выводам. 

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение пользование или во временное пользование.

В свою очередь, арендатор в соответствии с пунктом 1 статьи 614 ГК РФ обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Суд первой инстанции, оценив в соответствии со статьей 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, пришел к выводу о наличии у ПО АНО «ГУЦ  ООГО ДОСААФ» задолженности по арендной плате по Договору за март и июнь 2017 года, апрель и август 2018 года. 

Поскольку ПО АНО «ГУЦ  ООГО ДОСААФ» доказательства погашения задолженности по арендной плате не представило, суд первой инстанции правомерно иск Общества в указанной части удовлетворил.

Судебные акты в этой части Обществом фактически не обжалуются.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения, должник обязан уплатить кредитору определенную законом или договором неустойку (штраф, пени) (пункт 1 статьи 330 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 7.1 Договором за нарушение сроков внесения арендной платы  и / или услуг  арендодателя по управлению и технической эксплуатации  транспортных средств арендатор уплачивает неустойку в размере 10 % от неуплаченной суммы  за каждый день просрочки.

Дополнительным соглашением от 22.07.2016 к Договору предусмотрено, что стоянка и хранение транспортных средств определяются по адресу:                            Санкт-Петербург, Афонская ул., д. 5, лит. «А», автодром арендатора (закрытая территория) (пункт 1); неисполнение пункта 1 данного дополнительного соглашения влечет выплату неустойки в размере 10% от нарушенных договорных обязательств, принимаемых арендатором, от стоимости автотранспортного средства в сутки при установлении его отсутствия с  20 час. 00 мин. до 08 час. 00 мин. на площадке (автодроме) НОУН и ДПО «СПбГУЦ ДОСААФ», а также перемещение транспортных средств по иному маршруту без согласования и выписки путевого листа за подписью представителя арендатора (пункт 2); при нарушении обязательства по передаче арендодателю при прекращении или досрочном расторжении Договора транспортных средств арендатор выплачивает неустойку в размере 10% от стоимости автомобиля за каждые сутки просрочки с момента невозможности ремонта непереданного транспортного средства (пункт 5).

Судами установлено, что ПО АНО «ГУЦ  ООГО ДОСААФ» были нарушены сроки внесения арендной платы, а также допущены нарушения требований пунктов 1, 2, 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору, в связи с чем арендодатель был вправе начислить арендатору неустойки в определенных пунктом 7.1 Договора и указанными пунктами дополнительного соглашения от 22.07.2016 размере. 

В силу пункта 1 статьи 333 ГК РФ если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика-3 о снижении размера неустоек, с учетом характера допущенных ответчиком-1 нарушений условий Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, а также степени соразмерности предъявленных к взысканию неустоек последствиям нарушения обязательств, которые могли наступить для истца, и в соответствии со статьей 333 ГК РФ пришел к выводу о том, что размер взыскиваемых с ответчика-1 неустоек подлежит снижению. В связи с этим суд взыскал с ответчика-1 в пользу истца только 23 218 007 руб. 38 коп. штрафных санкций, установленных                пунктами 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за период с 01.08.2018 по 31.08.2018; 23 218 004 руб. 71 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за август 2018 года; 28 077 582 руб. 94 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за август 2017 года; 24 598 533 руб. 78 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 7.1 Договора, за октябрь 2017 года; 24 598 533 руб. 78 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 7.1 Договора, за январь 2017 года; 5 399 535 руб. 98 коп. штрафных санкций, установленных пунктом 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016, за февраль 2018 года. 

Как разъяснено в пункте 72 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», основаниями для отмены в кассационном порядке судебного акта в части, касающейся уменьшения неустойки по правилам статьи 333 ГК РФ, могут являться нарушение или неправильное применение норм материального права, к которым, в частности, относятся нарушение требований пункта 6 статьи 395 ГК РФ, когда сумма неустойки за просрочку исполнения денежного обязательства снижена ниже предела, установленного пунктом 1 статьи 395 ГК РФ, или уменьшение неустойки в отсутствие заявления в случаях, установленных пунктом 1 статьи 333 ГК РФ (пункт 2 части 1 статьи 287 АПК РФ).

Неправильного применения судами статьи 333 ГК РФ кассационной инстанцией не выявлено.

Доводы истца о солидарном характере обязательства, правомерно отклонены судами в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Договор, а также регулирующие арендные правоотношения положения законодательства Российской Федерации, не предусматривают солидарную ответственность ответчиков перед истцом.

С учетом изложенного, суды обоснованно удовлетворили требования истца о взыскании сумм задолженностей и неустоек, предъявленные к Обществу, отклонив эти требования, заявленные к другим ответчикам.

В соответствии с пунктом 1 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что в производстве арбитражного суда, суда общей юрисдикции, третейского суда имеется дело по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям.

Таким образом, в целях обеспечения принципов правовой определенности и процессуальной экономии, исключения ситуаций неоднократного рассмотрения одного спора и связанного с этим вынесения по одному спору противоречащих друг другу судебных актов, процессуальным законодательством не допускается рассмотрение тождественных исков. При этом тождественность иска устанавливается при одновременном совпадении и элементов иска (предмета и основания), и сторон спора.

Суд первой инстанции, при исследовании обстоятельств дела, установил, что в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области находятся дела № А56-81226/2018, А56-1506/2020, А56-30842/2020,                А56-652/2021, А56-92813/2021, а также иные дела, в рамках которых заявлены аналогичные заявленным в настоящем деле следующие требования неимущественного характера:

- о взыскании 323 972 158,80 руб. штрафных санкций, установленных пунктом 2.4.1 Договора, за март 2018,;

- о признании недобросовестным бездействия арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в августе 2017 года обязательств, установленных пунктом 2.4 Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему;

- о признании действий ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли ответчиком-2, ответчиком-3 без погашения задолженности за январь и октябрь 2017 года, февраль 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему недобросовестным поведением, совершенным исключительно с намерением причинить вред истцу с целью осуществления извлечения прибыли ответчиком-3 через ответчика-2;

- о признании арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 солидарными арендаторами по неисполнению обязательств, установленных пунктом 2.4. Договора и пунктом 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

- о признании бездействия арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 по неисполнению в январе, октябре 2017 года обязательств, установленных пунктом 7.1 Договора, недобросовестным поведением;

- о признании действий ответчика-2, ответчика-3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли в качестве субарендаторов без погашения задолженности за август 2018 года по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу;

- о признании действий арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 по перемещению арендованных шести транспортных средств от ответчика-1 к ответчику-2 для извлечения солидарной прибыли без погашения задолженности за август 2018 года с целью нарушения требований пункта 5 дополнительного соглашения от 22.07.2016 к Договору недобросовестными, совершенными исключительно с намерением причинить вред истцу и осуществления эксплуатации и получения скрытой прибыли, что подтверждается составленными актами между истцом и ответчиком-2 от 18.10.2018, 17.05.2019, 06.09.2019, 10.12.2019 по требованию суда по делу № А56-17213/2019 и т.д.;

- о признании арендатора ответчика-1 и субарендатора - 2, 3 солидарными арендаторами по неисполнению установленных пунктом 2.4.1 Договора обязательств с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика-2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2, для получения экономической прибыли за счет истца;

- о признании действий ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава ответчиком-1 по обязательному проведению инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью;

- о признании ответчика-2, ответчика-3 солидарными субарендаторами по неисполнению установленных пунктом 1, 2 дополнительного соглашения от 22.07.2016 обязательств за август 2018 года с момента перемещения арендованных транспортных средств в адрес ответчика - 2: Санкт-Петербург, Гаражный проезд, д. 2;

- о признании единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1, как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ (строка 22) ответчика-1 и ответа УФНС по Санкт-Петербургу от 21.05.2020;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 до реорганизации ответчика-1 по несоблюдению требований части XII Устава (старая редакция) ответчика-1 (ОГРН 

<

***>) с обязательным проведением инвентаризации задолженности (денежных обязательств) перед истцом в части сверки расчета за 2016, 2017, 2018, 2019 годы по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 до момента реорганизации 30.03.2018 как недобросовестные действия ответчика-1, ответчика-3 с целью нарушения обязательств перед истцом, с намерением причинить вред истцу в обход закона с противоправной целью, а также сокрытия доходов от истца;

- о признании единоличного исполнительного органа ответчика-1, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом, номинальным руководителем ответчика-1 как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018 согласно выписке ЕГРЮЛ ответчика-1 и ответа УФНС по                           Санкт-Петербургу от 21.05.2020 с целью создания условий по непогашению задолженности истцу по Договору и дополнительному соглашению от 22.07.2016 к нему работником ответчика-2, ставшего номинальным директором ответчика-1, назначенного ответчиком-3;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы, несоблюдение требований части XII Устава (старая редакция) ответчика-1, статьи 59 ГК РФ и статьи 14                           Закона № 129-ФЗ для исключения определения задолженности перед истцом, недобросовестным поведением, согласно ответу УФНС Санкт-Петербурга от 21.05.2020 и выписке ответчика-1 ЕГРЮЛ (строка 22);

- о признании бездействия ответчика-3 по созданию условий неосуществления экономической (предпринимательской) деятельности ответчиком-1 после реорганизации 30.03.2018 в связи с отсутствием активов у ответчика-1 и ненаделением ими ответчиком-3, а также отсутствием открытия расчетного счета в уполномоченных банках и неполучения разрешительных документов на указанный вид деятельности, заявленный в ОКВЭД, недобросовестным поведением         ответчика-3, являющегося учредителем ответчика-1;

- об осуществлении изменения сторон в Договоре и дополнительном соглашении от 22.07.2016 к нему путем замены арендатора ответчика-1 на субарендатора - 2, 3, получающих прибыль без намерения создать правовые последствия по прямому заключению договора аренды с истцом;

- о признании инструктора по вождению ответчика-2, назначенного ответчиком-3, единоличным исполнительным органом ответчика-1 без профильного образования как до реорганизации путем ликвидации 30.03.2018 ответчика-1, так и вновь созданного юридического лица ответчика-1 после 30.03.2018, номинальным руководителем;

- о признании солидарного бездействия арендатора и субарендатора по неисполнению в августе 2018 года обязательств, установленных пунктами 4.1, 4.2 Договора, недобросовестным согласно требованиям статьи 10 ГК РФ;

- о признании бездействия ответчика-1, ответчика-3 по непредставлению налоговой отчетности в налоговые органы МИФНС № 26 по Приморскому району, недобросовестным поведением по сокрытию доходов; 

- о признании бездействия ответчика-1 по неосуществлению экономической (предпринимательской) деятельности в связи с отсутствием активов и ненаделением ими ответчиком-3 после реорганизации 30.03.2018, недобросовестным поведением ответчика-1, ответчика-3;

- об обязании арендатора ответчика-1 и субарендаторов ответчика-2, ответчика-3 солидарно исполнить требования по обязательствам, установленным Договором и дополнительным соглашением от 22.07.2016, в связи с удержанием транспортных средств истца в количестве шести штук, указанных в Договоре, перед истцом и погашению задолженности согласно пунктам 4.1, 4.2 Договора за август 2018 года;

- об обязании ответчика-1, ответчика-2, ответчка-3, ответчика-4 при осуществлении совместного заключения договоров на основании статьи 430 ГК РФ по использованию и ремонту арендованных транспортных средств истца осуществить действия по направлению ответчику-4 шесть арендованных транспортных средств истца для проведения технического ремонта ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 по техническому ремонту арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3 с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток после вынесения судебного решения в исправном состоянии по акту приема и передачи в технически исправном и укомплектованном состоянии согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, в соответствии с требованиями Федерального закона «О безопасности дорожного движения», в связи с направлением требования о расторжении Договора и возврата шести транспортных средств истцу по требованию от 17.06.2020 за № 1, 2, 3, 4 (19103646773531, 19103646773494, 191036467733456, 19103646773531);

- об обязании ответчика-1, ответчика-2, ответчика-3 при совместном заключении договоров на основании статьи 430 ГК РФ с ответчиком-4 осуществить ремонт арендованных транспортных средств истца путем направления арендованных транспортных средств к ответчику-4 в течение 30 суток после вынесения судебного решения в порядке пункта 6.2 Договора для проведения технического ремонта ответчиком-4, согласно условиям Договора и дополнительного соглашения от 22.07.2016 к нему, дополнительного соглашения от 22.07.2016 (заключенного между ответчиком-1 и ответчиком-4) для проведения дефектации, технического ремонта, заводской комплектации и оснащению арендованных транспортных средств ответчиком-4 за счет денежных средств ответчика-2, ответчика-3, с дальнейшей передачей арендованных шести транспортных средств истцу в течение 30 суток ответчиком-1, ответчиком-2, ответчиком-3, ответчиком-4 в технически исправном и укомплектованном состоянии по акту приема и передачи согласно технической заводской комплектации изготовителя, указанных в Договоре и дополнительных соглашениях от 22.07.2016, на основании требований Федерального закона «О безопасности дорожного движения», для последующей безопасной эксплуатации истцом.

При таком положении суд первой инстанции, установив наличие спора между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям, руководствуясь положениями пункта 1 части 1 статьи 148 АПК РФ, правомерно оставил указанные исковые требования без рассмотрения.

Защита гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12 ГК РФ, а также иными способами, предусмотренными законом.

Истец свободен в выборе способа защиты своего нарушенного права, однако избранный им способ защиты должен соответствовать содержанию нарушенного права и спорного правоотношения, характеру нарушения.

Отказывая истцу в удовлетворении в остальной части неимущественных требований, суды обоснованно исходили из того обстоятельства, что заявленные требования не предусмотрены действующим законодательством в качестве способа защиты гражданских прав, посредством которого производится восстановление (признание) нарушенных (оспариваемых) прав.

Вопреки доводам Общества суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для применения положений статьи 10 ГК РФ. В данном случае суд не установил наличия доказательств явного злоупотребления ответчиками какими-либо правами, равно как и факта причинения вреда истцу, направленности действий сторон и их умысла на причинение вреда иным лицам, с учетом фактических обстоятельств дела.

Доводы Общества, изложенные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций и не могут являться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку не подтверждают, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, повлиявшие на исход дела, а сводятся к иной оценке доказательств.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции», при проверке соответствия выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (часть 3 статьи 286 АПК РФ) необходимо исходить из того, что суд кассационной инстанции не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции (часть 2 статьи 287 АПК РФ). С учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 АПК РФ), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 АПК РФ), не допускается.

В рассматриваемом случае выводы судов первой и апелляционной инстанций основаны на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и соответствуют нормам материального и процессуального права, поэтому суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Определением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.11.2022 Обществу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины. В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы с Общества на основании подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации следует взыскать в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.09.2022 по делу № А56-17199/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр» - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Городской учебный центр», адрес: 195197, Санкт-Петербург, Полюстровский пр., д. 28, лит. «А»,               пом. 1-Н, оф. 24М, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

 

Председательствующий

А.Е. Филиппов

Судьи

Ю.В. Пряхина

В.К. Серова