РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-177419/22-159-1379

г. Москва

13 июня 2024 г.

Резолютивная часть решения объявлена 03 июня 2024года

Полный текст решения изготовлен 13 июня 2024 года

Арбитражный суд г. Москвы в составе: 

Судьи Константиновской Н.А.,  единолично, 

при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахматовой Е.А. 

 рассмотрев в судебном заседание дело 

по иску ФИО1, ФИО2, ФИО3

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МГ ГРУП" (143081, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЮДИНО СЕЛО, ДОМ 1Б, ПОМЕЩЕНИЕ 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: 

<

***>)

к ФИО4

к  ФИО5

третье лицо: ООО "ВИТА ФУД", ФИО6.

о признании сделки недействительной

при участии: 

от истца-1: неявка

от истца-2: ФИО7 14.09.2023г. по доверенности от

от истца-3: неявка

от ответчика-1: неявка 

от ответчика-2: ФИО8 по доверенности от 07.02.2023г. 

от ответчика-3: ФИО8 по доверенности от 04.04.2024г. 

от третьего лица-1: неявка 

от третьего лица-2: неявка   

У С Т А Н О В И Л:

ФИО1, ФИО2, ФИО3 (далее истцы) обратились в суд к Обществу с ограниченной ответственностью «МГ ГРУП» с требованиями о признании недействительными: договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022, заключенного между ООО «МГ ГРУП» и ФИО4, договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022 г., заключенного между ООО «МГ ГРУП» и ФИО5 по основаниям, предусмотренным статьей 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьями 10, 168, 173.1, 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Определением суда первой инстанции к участию в деле в качестве соответчиков привлечены ФИО4, ФИО5 и в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора - ФИО6..

Решением Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Определением Арбитражного суда города Москвы по делу № А40- 177419/22-159-1379 с истцов в пользу ФИО4 и в пользу ФИО5  взысканы судебные расходы на оплату услуг представителя, расходы, связанные с проездом представителя. 

Постановлением арбитражного суда Московского округа от 05.02.2024г. решение Арбитражного суда города Москвы от 27.06.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 29.09.2023 по делу № А40- 177419/2022 отменены. 

Дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Определением от 19.02.2024 дело принято к рассмотрению, определением от 10.04.2024 назначено судебного заседание на 03.06.2024 г.

В суд поступили заявления истцов о пересмотре определения о взыскании судебных расходов.

Определениями суда от 13.05.2024 определение от 02.11.2023г. о взыскании судебных расходов с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО4 и определение от 02.11.2023г. о взыскании судебных расходов с ФИО1, ФИО2, ФИО3 в пользу ФИО5 было отменено с указанием на разрешение вопроса о взыскании судебных расходов при вынесении итогового судебного акта по результатам повторного рассмотрения дела.

Истец 1, 3 в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст.1 23, 156 АПК РФ.

Представитель Истца 2 заявленные требования поддержал.

Ответчик 1 заявленные требования не признал по доводам письменного отзыва на иск, извещенный о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явился.

Ответчик 2, 3 заявленные требования не признали по доводам письменного отзыва на иск,

Третьи лица, извещенные о месте и времени рассмотрения дела надлежащим образом, в судебное заседание не явились, суд счел возможным рассмотрение дела в их отсутствие в порядке ст.ст. 123, 156 АПК РФ.

Направляя дело на новое рассмотрение суд кассационной инстанции указал на необходимость учесть, что заведомая осведомленность о том, что сделка является крупной (в том числе о значении сделки для общества и последствиях, которые она для него повлечет), предполагается, пока не доказано иное, только если контрагент, контролирующее его лицо или подконтрольное ему лицо является участником (акционером) общества или контролирующего лица общества или входит в состав органов общества или контролирующего лица общества, а также должным образом оценить доводы истцов о природе спорных сделок как единой взаимосвязанной сделки, направленной на отчуждение актива – доли в уставном капитале общей в размере 32,84% номинальной стоимость 98 520 руб., оценить доводы истцов о том, что на формирование оферты для участников общества ООО «Вита Фуд» по цене 4 000 000 руб. направлении предложения почтовым отправлением 25.08.2021, за полгода до заключения договоров с ФИО4 и ФИО5, а также то, что ответчики получившие предложение о приобретение доли в уставном капитале по цене 4 000 000 руб. достоверно знали о наличии явного ущерба для ООО «МГ ГРУП, при этом ФИО5, действуя разумно и добросовестно должен был потребовать у генерального директора решение участников об одобрении сделки, проверить основания недействительности сделок в соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ применительно к спорным сделкам.

Выслушав явившиеся стороны, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, с учетом указаний суда кассационной инстанции, суд пришел к следующим выводам:

 В ходе судебного разбирательства судом установлено, что истцы являются участниками ООО «МГ ГРУП», ФИО2 с долей в размере 49 %, ФИО1 с долей в размере 2%, ФИО3 с долей размере 49% уставного капитала общества. 

В свою очередь ООО «МГ ГРУП» c 20.02.2020 являлось участником ООО «ВИТА ФУД», с долей участия в уставном капитале 32,84%, номинальной стоимостью 98 520 рублей 00 копеек. Другими участниками ООО «ВИТА ФУД» являлись ФИО4 с долей в размере 50% и ФИО9 с долей в размере 17,16 % уставного капитала. 

Основанием для обращения с требованиями по настоящему делу, как указали истцы явилось получение сведений Единого государственного реестра юридических лиц, из которых стало известно, что доля ООО «МГ ГРУП» в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» была отчуждена путем заключения двух сделок: 

- договора купли-продажи доли в размере 25% от 21.01.2022г. с ФИО4 

- договора купли-продажи доли в размере 7,84% от 21.01.2022г. с ФИО5

В результате совершения оспариваемых сделок доля участия с ФИО4 в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» составила 75 %, ФИО5 - 25 %.

Оспаривая данные договоры, истцы утверждали, что указанные сделки по отчуждению доли в ООО «ВИТА ФУД» от имени ООО «МГ ГРУП» заключены бывшим генеральным директором ФИО10, которая после совершения сделок фактически отстранилась от исполнения обязанностей. По мнению истцов, указанные договоры купли продажи являлись для общества единой взаимосвязанной крупной сделкой, в связи с чем для ее совершения требовалось одобрение от других участников общества в соответствии с пунктом 12.2 Устава которое получено не было.

В подтверждение своих доводов истцы указали на то, что заключение сделки по отчуждению доли в уставном капитале в размере 32,84 % номинальной стоимостью 98 520 руб. 00 коп, превышает 25 процентов от балансовой стоимости имущества отражённой в бухгалтерском балансе по состоянию на 31.12.2021 составившей 336 000 руб. 

Согласно доводам иска, ранее участниками ОО «МГ Груп» было принято решение от 24.08.2021 о продаже доли в ООО «Вита Фуд» по цене 4 000 000 руб. с условием оплаты денежными средствами на расчетный счет продавца в течение 3 рабочих дней и указанное решение в качестве оферты было направлено участникам ООО «Вита Фуд» ФИО4 и ФИО9, в подтверждение чего истцы ссылались на письмо, отправленное с описью вложения от 25.08.2021.

Данные обстоятельства послужили поводом для обращения истцов с настоящими требованиями.

В соответствии с абзацем шестым пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Согласно пункту 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» при рассмотрении требования о признании сделки недействительной, как совершенной с нарушением предусмотренного Законом № 14-ФЗ порядка совершения крупных сделок, подлежит применению статья 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, а с нарушением порядка совершения сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, - пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 6 статьи 45, пункт 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ) с учетом особенностей, установленных Законом № 14-ФЗ. 

Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью) количественного и качественного. 

Согласно пункту 18 названного Постановления в силу подпункта 2 пункта 6.1 статьи 79 Закона об акционерных обществах и абзаца третьего пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью на истца возлагается бремя доказывания того, что другая сторона по сделке знала (например, состояла в сговоре) или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой (как в части количественного (стоимостного), так и качественного критерия крупной сделки) и (или) что отсутствовало надлежащее согласие на ее совершение. 

Истцами исковые требования мотивированы нарушением обществом в лице генерального директора процедуры получения одобрения участников общества при заключении оспариваемых сделок, положений 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах ограниченной ответственностью» с представлением бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 31.12.2021 свидетельствующей о балансовой стоимости имущества в размере 336 000 руб.

Согласно сложившейся судебной практике рассмотрения дел об оспаривании взаимосвязанных сделок и в соответствии со сформированными правовыми позициями Верховного Суда Российской Федерации к критериям, применяемым для квалификации сделок в качестве взаимосвязанных, относятся, в частности: преследование единой хозяйственной цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества, консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период между совершением нескольких сделок (пункт 14 постановления № 27).

По смыслу приведенных разъяснений, взаимосвязанными могут быть признаны такие сделки, которыми опосредуется ряд хозяйственных операций, направленных на достижение одной общей (генеральной) экономической цели. 

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 9 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 N 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", при квалификации сделки в качестве крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (п. 8 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта. 

Согласно пп. 14 п. 12.2 Устава ООО «МГ Групп» к исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится решения вопроса об одобрении крупных сделок. 

Согласно разделу 15 Устава Общества генеральный директор не наделен полномочиями самостоятельно заключать крупные сделки, без одобрения общего собрания участников.

В материалы дела представлен бухгалтерский баланс продавца – ООО «МГ Груп» по состоянию на 31.12.2021 г., в соответствии с которым балансовая стоимость имущества ООО «МГ Груп» составляет 336 000 руб. В связи с этим, заключение сделки по отчуждению доли в уставном капитале, номинальной стоимостью 98 520 руб. 00 коп, превышает 25 процентов от балансовой стоимости имущества - 336 000 руб., и является крупной для Общества. 

Кроме того, указанная сделка не совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце. 

Для целей настоящего Федерального закона под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона об обществах). 

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019, указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов. В целях правильного применения приведенных правовых норм, вопросы оценки сделки на предмет экономической целесообразности и квалификации относительно обычной хозяйственной деятельности общества должны были являться предметом исследования судов.

В данном случае, спорные сделки нельзя признать сделками, совершенными в ходе своей обычной хозяйственной деятельности, и не относятся к видам деятельности общества.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление от 23.06.2015 N 25), п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение отчуждения на заведомо и значительно невыгодных условиях. Предоставление, полученное ООО «МГ Груп» по сделке, значительно меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. ООО «МГ Груп» отчуждено 32,84% доли в уставном капитале Общества, рыночной стоимостью 4 млн. руб., а получено встречное предоставление в размере номинальной стоимости доли - 98 520 руб.00 коп. 

При этом Истцами были представлены доказательства направления 21.08.2021г. оферты о продаже участником (ООО «МГ ГРУПП») доли в уставном капитале ООО "ВИТА ФУД" его участникам ФИО4, ФИО9, и самому Обществу по цене 4 000 000 руб. 00 коп.

Ранее участниками ООО «МГ ГРУП» принималось решение о продаже доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» от 24.08.2021г., с ценой договора купли-продажи (цена доли) – 4 000 000 руб. 

В последующем указанная сделка по отчуждению доли на сумму 4 млн. руб. не была заключена. 

Иного решения о продаже доли, об одобрении крупной сделки участниками ООО «МГ ГРУП» не принималось. ООО «ВИТА ФУД» не может устанавливать полномочия на распоряжение долей в уставном капитале Общества, принадлежащей ООО «МГ ГРУП». 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества ООО «МГ ГРУП». Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ № 14-ФЗ) 

Принятие решения о согласии на совершение крупной сделки является компетенцией общего собрания участников общества. Также в материалы дела был представлен нотариально заверенный договор купли-продажи доли размере 7,84% в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» от 21.01.2022г., заключенный между ООО «МГ ГРУП» в лице генерального директора ФИО11 и ФИО5 за номинальную стоимость – 23 520 руб. Указанный документ не содержит сведений о полномочиях продавца – генерального директора ООО «МГ ГРУП» ФИО10 по распоряжению долей в уставном капитале общества «ВИТА ФУД». 

Таким образом, участники ООО «МГ ГРУП» не одобряли заключение сделки по отчуждению доли, равно как не принимали решения о выходе из состава участников ООО «ВИТА ФУД», которая является крупной. 

ФИО10 действуя от имени Общества не имела полномочий на заключение крупных сделок без согласования с общим собранием участников.

Сделки совершены представителем с причинением представляемому явного ущерба, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Предоставление, полученное ООО «МГ Груп» по сделке, значительно меньше стоимости предоставления, совершенного в пользу ответчика. ООО «МГ Груп» отчуждено 32,84% доли в уставном капитале общества, рыночной стоимостью 4 000 000 руб., а получено встречное предоставление в размере номинальной стоимости доли 98 520 руб., при этом балансовая стоимость активов ООО «Вита Фуд» на 2020 г. составляет 6 047 000 руб., за 2021 7 048 000 руб., что подтверждается сведениями из бухгалтерского баланса, опубликованного  на государственном информационном ресурсе ФНС. В связи с этим ФИО4 являясь участником ООО «Вита Фуд» должна была знать о наличии явного ущерба, поскольку такой ущерб был очевиден для любого участника сделки в момент ее совершения.

А поскольку продавцом доли выступало юридическое лицо – ООО «МГ Груп», ФИО5 действуя разумно и добросовестно, обязан был потребовать у генерального директора решения участников ООО «МГ Груп» об одобрении указанной сделки

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель). По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации)

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

В данном случае, исходя из совокупности обстоятельств дела, с учетом приведенных оснований п. 2 ст. 174 ГК РФ, суд принимает во внимание, что спорная сделка является единой взаимосвязанной сделкой, направленной на отчуждение актива доли в уставном капитале в общем размере 32,84% при отсутствии равноценного предоставления, поскольку номинальная стоимость сделки в разы меньше рыночной, т.е. в ущерб обществу.

Также, с учетом указаний суда кассационной инстанции, повторно оценив письменные материалы дела суд приходит к выводу, что совокупность перечисленных обстоятельств свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом – со стороны генерального директора ООО «МГ Груп» ФИО10, поскольку общим собранием участников ООО «МГ Груп» сделка не одобрялась, она заключена директором ООО «МГ Груп» ФИО10 без установленных полномочий, во вред участников – заявителей по настоящему делу. Также о злоупотреблении со стороны ФИО10 свидетельствует сложение с себя полномочий, игнорирование обращений участников, после заключения сделки по продаже доли. 

По правилам ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. 

В силу п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

Указанная норма предполагает недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода. 

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, заключив спорный договор, стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели. В п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. 

В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. 

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Таким образом, ввиду отсутствия решения участников ООО «МГ Груп» об одобрении крупной сделки по отчуждению доли в уставном капитале Общества, наличием ущерба – сделка совершена на заведомо и значительно невыгодных условиях, предоставление в размере номинальной стоимости, значительно ниже рыночной стоимости доли; сделка является недействительной. Участники ООО «МГ Груп» не были уведомлены генеральным директором ООО «МГ Груп» о созыве и проведении собрания участников для одобрения крупной сделки по отчуждению доли в ООО «Вита Фуд». Генеральный директор ФИО10 осуществила отчуждение доли по своей инициативе, допустив злоупотребление правом.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу об обоснованности заявленных требований и их удовлетворении в полном объеме.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Распределение судебных расходов между лицами, участвующими в деле, предусмотрено статьей 110 АПК РФ. В силу пункта 1 данной статьи судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом итогов рассмотрения дела, заявления ФИО4 и заявление ФИО5 о взыскании судебных расходов удовлетворению не подлежит, принимая во внимание, что дело разрешено не в пользу ответчиков.

Согласно статье 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 12, ГК РФ, ст. 4, 64-68, 70-71, 101-103, 110, 123, 137, 156, 167-171, 176 АПК РФ арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 25% от 21.01.2022г., заключенный между ООО «МГ ГРУП» и ФИО4 

Признать недействительной сделкой договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ВИТА ФУД» в размере 7,84% от 21.01.2022г., заключенный между ООО «МГ ГРУП» и ФИО5

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "МГ ГРУП" (143081, МОСКОВСКАЯ ОБЛАСТЬ, ОДИНЦОВО ГОРОД, ЮДИНО СЕЛО, ДОМ 1Б, ПОМЕЩЕНИЕ 13, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 20.01.2016, ИНН: 

<

***>); ФИО4;  ФИО5 в пользу ФИО1, ФИО2, ФИО3 6 000 (шесть тыс.) руб. (по 2 000 руб. с каждого) – расходы по госпошлине.  

В удовлетворении заявления ФИО4 о взыскании судебных расходов отказать. 

В удовлетворении заявления ФИО5 о взыскании судебных расходов отказать. 

Решение может быть обжаловано в Девятый Арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья             Н.А. Константиновская