АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А63-16116/2020

г. Краснодар

17 марта 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 10 марта 2022 года

Полный текст постановления изготовлен 17 марта 2022 года

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Аваряскина В.В. и Фефеловой И.И., в отсутствие в судебном заседании истца – ФИО1, ответчика – общества с ограниченной ответственностью производственно – коммерческое предприятие «СЗАП» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), третьих лиц: ФИО2, ФИО3, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А63-16116/2020, установил следующее.

ФИО1 обратился в арбитражный суд с иском к ООО производственно-коммерческому предприятию «СЗАП» (далее – общество) о признании права на долю в уставном капитале в размере 1,31 %.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 и ФИО2

Решением от 20.08.2021, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 19.10.2021, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе ФИО1 просит отменить судебные акты и удовлетворить исковые требования. Заявитель ссылается на то, что в течение установленного законом срока на распределение доли, перешедшей обществу (в размере 5%), он являлся участником общества, следовательно, имеет право на часть этой доли (в размере 1,31%), которое не могло прекратиться в связи с его выходом из общества. 

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению. 

Из материалов дела следует и суды установили, что общество зарегистрировано 20.07.2002 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>. 

На момент обращения ФИО1 в арбитражный суд с иском участниками общества являлись ФИО3 с долей в размере 30%, ФИО1 с долей 25% и ФИО2 с долей 40 %. 

Доля в уставном капитале общества в размере 5 % перешла к обществу в связи с выходом 03.09.2019 из состава участников ФИО4 и выплатой ей действительной стоимости доли в размере 23 533 рубля (согласно платежному поручению от 02.12.2009 № 000068). 

12 августа 2020 года ФИО1 направил обществу заявление о распределении доли вышедшего участника между оставшимися участниками. 

01 декабря 2020 года ФИО1 подал нотариальное заявление участника общества о выходе из общества, о чем 16.12.2020 в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись (ГРН 2202600403223). 

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды исходили из следующего.

В силу пункта 1 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. 

В случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества (подпункт «б» пункта 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  далее – постановление № 90/14)

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли. 

Правовые последствия заявления о выходе из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в этом обществе. Такое волеизъявление является односторонней сделкой, поскольку для ее совершения в соответствии с законом необходимо и достаточно воли одной стороны (пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса). 

В силу статьи 26 Закона № 14-ФЗ выход участника из общества представляет собой одностороннюю сделку, направленную на прекращение прав участия в этом обществе, которая должна быть оформлена в письменной форме. 

Заявление о выходе из общества является односторонней преобразовательной распорядительной сделкой (статья 153, пункт 2 статьи 154 Гражданского кодекса; Закона № 14-ФЗ), поскольку правовые последствия заявления о выходе участника из общества наступают исключительно в силу волеизъявления участника, направленного на прекращение прав участия в обществе (определение Верховного Суда РФ от 29.01.2019 № 305-ЭС18-15149 по делу № А40-126230/2013). 

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце третьем подпункта «б» пункта 16 постановления № 90/14, исходя из пункта 2 статьи 26 Закона № 14-ФЗ подача заявления участником общества порождает правовые последствия, предусмотренные этой нормой, которые не могут быть изменены в одностороннем порядке. 

Вместе с тем это обстоятельство не лишает участника права в случае отказа общества удовлетворить его просьбу об отзыве заявления о выходе из общества, оспорить такое заявление в судебном порядке применительно к правилам о недействительности сделок, предусмотренным Гражданским кодексом (например, по мотивам подачи заявления под влиянием насилия, угрозы либо в момент, когда участник общества находился в таком состоянии, что не был способен понимать значение своих действий или руководить ими). 

Суды указали, что ФИО1, обратившись с заявлением о выходе из состава участников общества, выразил свою волю выйти из общества, что им не отрицается; вопрос о распределении доли, принадлежавшей ранее ФИО4 и перешедшей к обществу, собранием участников не рассматривался; поскольку ФИО1 вышел из состава участников общества, основания для признания за ним прав на доли в обществе отсутствуют.

Суд кассационной инстанции также полагает необходимым отметить следующее.

Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 Закона № 14-ФЗ срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены,  размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (пункт 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к обществу доли или части доли в уставном капитале общества не позднее чем в течение месяца со дня перехода к обществу доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документа, подтверждающего основания перехода к обществу доли или части доли. В случае если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ и документов, подтверждающих основания перехода к обществу доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения.

Документы для государственной регистрации предусмотренных названной статьей изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале общества, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.

Из письма ФНС РФ от 25.06.2009 № МН-22-6/511@ (с изм. от 08.07.2009) «О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 №  312-ФЗ» следует, что при распределении, продаже или погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 6 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются:

– заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, подписанное руководителем постоянно действующего исполнительного органа общества или иным лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества;

– решение общего собрания участников общества о распределении, продаже или погашении доли или части доли, принадлежащих обществу.

При погашении доли или части доли общества в уставном капитале общества в соответствии с пунктом 5 статьи 24 Закона № 14-ФЗ в регистрирующий орган представляются также документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 17 Закона № 14-ФЗ, необходимые для внесения изменений в устав общества в связи с уменьшением уставного капитала общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 20 Закона № 14-ФЗ общество вправе, а в случаях, предусмотренных названным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. 

Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Законом № 14-ФЗ на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в уставе общества, утвержденном учредителями (участниками) общества, или на дату представления обществом, действующим на основании типового устава, документов для внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, а в случаях, если в соответствии с данным законом общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации общества. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.

В соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33 Закона № 14-ФЗ к компетенции общего собрания участников общества относится утверждение устава общества, внесение в него изменений или утверждение устава общества в новой редакции, принятие решения о том, что общество в дальнейшем действует на основании типового устава, либо о том, что общество в дальнейшем не будет действовать на основании типового устава, изменение размера уставного капитала общества, наименования общества, места нахождения общества.

В указанные в статье 24 Закона № 14-ФЗ сроки общество не распорядилось спорной долей, не проводило собрание участников по вопросу о ее распределении, решение о погашении доли и об изменение уставного капитала не принимало и не представляло регистрирующему органу документы для государственной регистрации соответствующих изменений. ФИО1 данные обстоятельства не оспаривает.

С учетом изложенного в удовлетворении заявленных требований отказано правомерно.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы права. 

Пределы полномочий суда кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 20.08.2021 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2021 по делу № А63-16116/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

 

Председательствующий                                                                                 Е.И. Афонина

Судьи                                                                                                                           В.В. Аваряскин

                                                                                                                          И.И. Фефелова