Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень                                                                                                 Дело № А75-21753/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 11 июня 2025 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                                   Бадрызловой М.М.,

судей                                                                  Лукьяненко М.Ф.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания посредством веб-конференции помощником судьи Сафаровой О.Е., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Горобец Н.А., Еникеева Л.И., Фролова С.В.) по делу № А75-21753/2023 по иску ФИО3 (г. Краснодар) к ФИО2 (г. Нижневартовск) об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу - Югре, временный управляющий ООО «ЮграТрансАвто» ФИО4, общество с ограниченной ответственностью «Райт Констракт», общество  с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоСнаб», общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилище Сервис», ФИО2, общество с ограниченной ответственностью «Горан», общество  с ограниченной ответственностью «ЭВЕРЕСТ».

В судебном заседании посредством веб-конференции принял участие представитель ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 03.12.2022 (сроком на 5 лет).

Суд установил:

ФИО3 (далее – истец, ФИО3) обратилась в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик, ФИО2) об исключении из участников общества с ограниченной ответственностью «ЮграТрансАвто» (далее – общество, ООО «ЮТА»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО «ЮТА», Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 6 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре, временный управляющий ООО «ЮТА» ФИО4 (далее – ФИО4), общество с ограниченной ответственностью «Райт Констракт» (далее – ООО «Райт Констракт»), общество с ограниченной ответственностью «СтройЭнергоСнаб» (далее – ООО «СтройЭнергоСнаб»), общество с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилище Сервис» (далее - ООО «УК «Жилище Сервис»), ФИО2 (далее – ФИО2), общество с ограниченной ответственностью «Горан» (далее – ООО «Горан»), общество с ограниченной ответственностью «ЭВЕРЕСТ» (далее – ООО «ЭВЕРЕСТ»).

Решением от 14.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда, по делу № А75-21753/2023 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы заявитель указал на следующее: вывод судов о том, что в связи с заключением договора купли-продажи от 01.08.2017 № 16/2017 произошел вывод актива общества и последнему причинен реальный убыток является необоснованным, поскольку сделка являлась возмездной; вывод об убыточности договоров аренды транспортных средств и объектов недвижимого имущества сделан в отсутствие допустимых средств доказывания, подтверждающих отсутствие производственной необходимости и экономической целесообразности; вывод судов об отсутствии обособленного подразделения в г. Нижневартовске является ошибочным; жилое помещение по договору от 25.04.2017 № 10/2017 фактически предоставлено обществу во владение и пользование, вывод о причинении убытков обществу данной сделкой является необоснованным; заработная плата и отпускные выплачены ФИО2 и ФИО6 на законных основаниях; договоры купли-продажи транспортных средств не являются убыточными сделками для общества; договоры займа, заключенные между ФИО2 и ООО «ЮТА», являются реальными сделками, следовательно, возврат денежных средств ответчику произведен правомерно; судебные акты вынесены о правах и обязанностях ФИО2 (отца), который не привлечен к участию в деле.

В судебном заседании суда округа, состоявшемся 06.05.2025 приняли участие ФИО2 и его представитель, которые поддержали доводы кассационной жалобы.

Определением от 06.05.2025 судебного заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 03.06.2025 на 11 часов 25 минут.

После отложения судебного заседания кассатор не явился. В соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) неявка в судебное заседание арбитражного суда кассационной инстанции лица, подавшего кассационную жалобу, и других лиц, участвующих в деле, не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие, если они были надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства.

В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, ФИО3 возражает против ее удовлетворения.

В судебном заседании представитель истца поддержал свою правовую позицию.

Компетенция суда кассационной инстанции определена статьями 286, 287 АПК РФ, согласно которым суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено упомянутым Кодексом.

В кассационной жалобе не приведено возражений относительно выводов судов о том, что: действиями ответчика по перечислению денежных средств по мнимым сделкам с ООО «Райт Констракт» и ООО «СтройЭнергоСнаб» обществу причинены убытки в размере 5 410 000 руб.; без наличия законных оснований ответчику перечислено 170 085 руб. (согласно выписке с расчетного счета ООО «ЮТА» 14.12.2021 ответчиком в виде финансовой помощи учредителя на счет общества внесены 200 000 руб., 31.12.2021 ФИО2 в качестве возврата финансовой помощи перечислено 370 085 руб.), что также является убытками общества, причиненными действиями ответчика. В связи с чем, обозначенные выводы не являются предметом обжалования, кассационная жалоба рассматривается судом округа в пределах заявленных в ней доводов безотносительно к тому обстоятельству, что судебный акт заявитель просит отменить в полном объеме (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.12.2016 № 302-ЭС15-17338).

Учитывая изложенное, законность обжалуемых судебных актов проверена в пределах доводов кассационной жалобы и отзыва на нее.

Изучив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 284, 286, 287, 288 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции полагает, что обжалованные решение и постановление подлежат оставлению без изменения в связи со следующим.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ЮТА» зарегистрировано в качестве юридического лица Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 11 по Ханты-Мансийскому автономному округу – Югре в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) 22.12.2010 за основным государственным регистрационным номером 

<

***>.

На момент рассмотрения спора участниками общества являются: ФИО2, владеющий долей в размере 50 процентов в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб. и ФИО3 владеющая долей в размере 50 процента в уставном капитале, номинальной стоимостью 5 000 руб.; директором является ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском, истец утверждал, что ответчик, являясь учредителем и директором общества, грубо нарушает свои обязанности участника общества, а именно ограничивает корпоративный контроль в виде ограничения доступа к документам и информации о хозяйственной деятельности ООО «ЮТА», совершении действий по отчуждению имущества ООО «ЮТА» себе и аффилированным ответчику лицам, заключении сделок с аффилированными ответчику лицами без наличия производственной необходимости и экономической целесообразности, перечислении денежных средств ответчику и аффилированным с ним лицам без наличия правовых оснований (сделок) и погашении денежных обязательств аффилированных ответчику лиц перед третьими лицами, в результате чего ООО «ЮТА» был причинен существенный вред, дальнейшая деятельность общества стала невозможной в связи с утратой доверия между его участниками, действиями ответчика ООО «ЮТА» доведено до банкротства.

Суд первой инстанции, удовлетворяя иск, руководствовался статьями 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), нормами Трудового кодекса Российской Федерации (далее – ТК РФ), положениями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ), Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон № 402-ФЗ), пунктом 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25), пунктом 17 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – постановление № 90/14), пунктом 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – постановление № 62), пунктами 2 и 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151«Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее – информационное письмо № 151), исходил из обоснованности исковых требований и наличия правовых оснований для их удовлетворения. Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд округа полагает, что судами по существу приняты правильные судебные акты.

Корпоративное право, регулируя отношения, связанные с участием в организациях /и управлении ими (статья 2 ГК РФ), предоставляет их учредителям набор субъективных гражданских прав, в том числе право на получение информации, распределение прибыли, принятии решений, связанных с деятельностью компании, возможность бенефициарам бизнеса использовать гражданско-правовые инструменты последующего контроля за наемным менеджментом, в том числе в виде иска о взыскании убытков или оспаривании совершенных им сделок (статья 53.1, пункт 1 статьи 65.2, пункт 1 статьи 67 ГК РФ, пункт 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ).

Помимо прочего, участник хозяйственного общества вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе, грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами общества (пункт 1 статьи 67 ГК РФ).

В силу статьи 10 Закона № 14-ФЗ участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Согласно позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 35 постановления № 25, к таким нарушениям, в частности, может относиться совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

В пункте 17 постановление № 90/14 отмечено, что при решении вопроса о том, является ли допущенное участником общества нарушение грубым, необходимо, в частности, принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.

Исходя из пункта 1 информационного письма № 151, грубое нарушение участником обязанности не причинять вред обществу может служить основанием для его исключения из общества. Для решения вопроса об исключении участника не имеет значения, в каком качестве он совершал действия, причинившие значительный вред обществу, а мера в виде исключения участника подлежит применению в случаях, когда лицо совершает действия, заведомо влекущие вред для общества, тем самым нарушая доверие между его участниками и препятствуя продолжению нормальной деятельности общества.

Таким образом, при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Обязательным признаком действий (бездействия) участника, влекущих за собой невозможность деятельности общества или существенно ее затрудняющих, является такой признак, как неустранимый характер негативных последствий соответствующих действий. По существу, это означает, что действия (бездействие) участника должны создавать серьезные препятствия в деятельности общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращением его участия в юридическом лице.

В соответствии с пунктом 2 информационного письма № 151 совершение участником общества с ограниченной ответственностью действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Из приведенных положений законодательства и разъяснений высших судебных инстанций следует, что исключение участника хозяйственного общества представляет собой специальный корпоративный способ защиты прав, целью которого является устранение вызванных поведением одного из участников препятствий к осуществлению нормальной деятельности юридического лица и, в конечном счете, защита интересов других участников, заинтересованных в продолжении деятельности общества.

Участники общества обязаны действовать в его интересах, стремясь к достижению общей цели (получению прибыли). При нарушении доверия между участниками возникающие конфликты (разногласия) подрывают общий интерес и цели деятельности юридического лица.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 7, 9 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, наличие корпоративного конфликта, а также равное распределение долей между сторонами корпоративного конфликта не являются основаниями для отказа в иске об исключении участника из общества. Согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерба обществу. Возможность исключения участника не зависит от того, могут ли быть последствия действий (бездействия) участника устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.

Оценивая наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий и степень (грубость) нарушения участником своих обязанностей, суд, по сути, должен установить, является ли поведение участника, в отношении которого заявлен такой иск, вредным по отношению к интересам общества, способно ли поведение ответчика привести к возникновению серьезных препятствий для ведения общего дела, тем самым, создав угрозу надежному продолжению деятельности общества и сделав неприемлемым дальнейшее сотрудничество с ответчиком для остальных участников общества.

Критерии оценки, определяющие, должен ли ответчик остаться участником общества, не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

В силу положений статьи 65 АПК РФ бремя доказывания того, что действия (бездействие) ответчика привели к причинению вреда обществу или существенно затрудняют (делают невозможным) достижение целей, ради которых создано общество, возложено на истца.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав обстоятельства, на которые указал истец в обоснование требования об исключении ответчика из числа участников общества, установив факт недобросовестного совершения ФИО2 сделок в ущерб интересам общества и причинения значительного ущерба имуществу общества при выполнении функций единоличного исполнительного органа, суды пришли к выводу о наличии правовых оснований для применения положений статьи 10 Закона № 14-ФЗ и исключения ФИО2 из состава участников ООО «ЮТА».

Такими основаниями явились следующие установленные судами обстоятельства.

Между ООО «ЮТА» (продавец) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства от 01.08.2017 № 16/2017, по цене 232 000 руб., в том числе НДС 18 % в сумме 35 389 руб. 83 коп. (пункт 5.1 договора). В эту же дату проданное транспортное средство передано ответчиком обществу по договору аренды от 01.08.2017 № 18/2017 за плату в размере 50 000 руб.

По вышеуказанному договору аренды обществом ответчику выплачено 1 350 000 руб., при том, как верно установлено судами, учитывая, что срок аренды по договору составлял 17 месяцев, сумма арендных платежей не могла превысить 850 000 руб. (50 000 руб. * 17 мес.), в связи с чем суды пришли к выводу о том, что, реализовав сделки с заинтересованностью (продав себе транспортное средство и сдав его в аренду обществу) без наличия производственной необходимости (легковые транспортные средства не участвовали в процессе оказания услуг заказчикам общества) и экономической целесообразности, ответчик не только причинил обществу реальный ущерб в виде вывода активов (транспортное средство), но и сдав впоследствии данное транспортное средство в аренду обществу (которое продолжало нести бремя его содержания), причинил последнему убытки в размере 1 350 000 руб. в виде необходимости оплаты арендных платежей за имущество, которое ранее принадлежало обществу.

Таким образом, судами установлена не имеющая явной экономической цели схема заключения договоров, в ходе которой транспортное средство первоначально продано ООО «ЮТА», а затем передано ФИО2 в аренду обществу.

Кроме того, судами установлен факт заключения между обществом и ответчиком ряда договоров аренды транспортных средств и объектов недвижимости, в отсутствие производственной необходимости, в результате которых обществу причинен значительный ущерб (договор от 01.08.2017 № 20/2017 аренды транспортного средства, от 01.01.2017 № 4/2017 аренды нежилых помещений и земельного участка, договор от 01.01.2018 № 4/2018 аренды нежилых помещений и земельного участка, договор от 01.12.2018 № 67/2018 аренды тех же нежилых помещений и земельного участка).

Суды установили, что между ФИО2 и ООО «МЭВИК» (аффилированным ответчику лицом, в котором последний обладал 50 % долей участия в уставном капитале и исполнял функции единоличного исполнительного органа) заключен договор аренды нежилых помещений и земельного участка от 19.04.2019 № 14А, согласно которому ответчик передал указанному лицу часть объектов, ранее переданных по договору аренды ответчику, однако размер арендной платы для ООО «ЮТА» не изменился. Таким образом, данными действиями ответчику также причинен вред.

Доводы кассатора в части вышеуказанных договоров направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных судами. Между тем полномочия суда округа по пересмотру дела должны осуществляться в целях исправления судебных ошибок в виде неправильного применения норм материального и процессуального права при отправлении правосудия, а не для пересмотра дела по существу (статья 286 АПК РФ, пункты 1, 28, 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Еще одним основанием для удовлетворения иска послужили обстоятельства заключения между ФИО2 (отцом ответчика, арендодатель) и ООО «ЮТА» (арендатор) договора от 25.04.2017 № 10/2017 аренды жилого помещения (квартиры), согласно пунктам 1.1, 1.2 которого, арендодатель передает обществу в аренду квартиру, находящуюся по адресу: 

<

...>, лит. А, кв. 162, для проживания работников общества.

Оценив условия указанного договора, а также цель его заключения, суды пришли к выводу об отсутствии необходимости его заключения.

В частности, суды указали, что при условии нахождения общества в г. Муравленко, необходимость аренды жилого помещения в г. Нижневартовске документально не обоснована.

Отклоняя доводы заявителя о том, что вывод судов об отсутствии обособленного подразделения является ошибочными, суд округа отмечает, что наличие обособленного подразделения в г.Нижневартовске само по себе, при непредставлении доказательств осуществления данным подразделением деятельности, не влечет необходимость заключения договора аренды жилого помещения. Кроме того, суды установили, что ФИО7, которая должна была проживать в арендованной квартире согласно позиции ответчика, зарегистрирована по месту жительства по адресу: 

<

...>. В договоре безвозмездного пользования от 01.05.2017 местом жительства ФИО7 указано: 

<

...>, в связи с чем суды пришли к выводу об отсутствии целесообразности в заключении указанного договора даже при наличии обособленного подразделения в г. Нижневартовске.

Оснований не согласиться с данными выводами судов, у коллегии не имеется.

Судами установлено, что за период с октября 2020 года по октябрь 2021 года обществом ответчику в качестве повышенной, в сравнении с установленной локальными актами, заработной платы необоснованно перечислено 2 831 051 руб. 70 коп., за май 2022 года - 2 608 882 руб. 39 коп.

Доводы ФИО2 об ошибочности указанных выводов не нашли подтверждения в ходе кассационного производства и подлежат отклонению.

Решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора, относится к компетенции общего собрания участников общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона № 14-ФЗ, статья 275 ТК РФ).

Статьей 6 Устава ООО «ЮТА» от 2010 года предусмотрено, что высшим органом управления общества является общее собрание его участников. Компетенция общего собрания участников общества: с принятием решения не менее чем в две трети голосов: образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним; утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов общества).

Директор общества пользуется правами и несет обязанности, предусмотренные законодательством для руководителей хозяйствующих субъектов. Директор общества подотчетен общему собранию участников и контролируется таковым. Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.

Директор не вправе самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.

В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию добросовестного ведения его дел.

Данная правовая позиция неоднократно высказывалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Также суды установили, что между ООО «ЮТА» и ответчиком заключен ряд договоров займа на различные суммы, погашение задолженности по которым произведено после истечения сроков исковой давности либо до наступления сроков исполнения других обязательств при наличии задолженностей перед независимыми кредиторами, срок исковой давности по которым не истек, что свидетельствует о злоупотреблении ответчиком правом (статья 10 ГК РФ) с целью нарушить права независимых кредиторов и лишает его права на ссылаться на законность произведенных платежей.

Кроме прочего, суды установили, что в мае 2022 года ответчиком заключены договоры по реализации ООО «Горан» ряда принадлежащих ООО «ЮТА» транспортных средств.

При этом все поступающие от ООО «Горан» в качестве оплаты по договорам купли-продажи транспортных средств денежные средства в этот же или ближайшие дни перечислялись ФИО2

Судами установлено, что ООО «Горан» аффилировано ООО «ЮТА» и ФИО2 через отношения свойства, доводы ответчика об обратном противоречат имеющимся в деле доказательствам и установленным судами обстоятельствам.

Из изложенного следует, что в цепочке указанных сделок между субъектами, аффилированными с ФИО2, имели место нераскрытые экономические мотивы, не объясненные разумным образом и формально свидетельствующие о возникновении убытков на стороне ООО «ЮТА».

По мнению ФИО2, само по себе наличие обязательственной связи с аффилированными лицами не свидетельствует о причинении убытков и недобросовестном поведении.

Действительно, сама по себе аффилированность участников правоотношений не является правонарушением. Однако если совместное осуществление гражданских прав аффилированными лицами нарушает права иных лиц, в том числе вступает в противоречие с публичными интересами, то на аффилированных лиц возлагается повышенное бремя доказывания наличия разумных и правомерных экономических мотивов их действий (бездействия), в том числе реальности совершенных хозяйственных операций, направленных на достижение непротиворечащей закону цели.

В тех случаях, когда одна сторона спора объективно ущемлена в возможностях доказывания своих юридически значимых утверждений, противная сторона спора обладает такими возможностями в большей степени и в состоянии без особого труда их реализовать, добросовестно осуществляя процессуальные права (часть 2 статьи 41 АПК РФ).

В ситуации, когда имеет место аффилированность субъектов хозяйственной деятельности, их процессуальный оппонент, каковым в настоящем споре является ФИО3, крайне ограничен в возможностях доказывания, поэтому основное бремя объяснения разумных экономических мотивов совершенных сделок и отсутствия вреда, причиненного обществу, подлежит возложению на другую сторону конфликта, к каковой относится ФИО2 и аффилированные с ним юридические и физические лица.

Данный подход согласуется с правовой позицией о том, что на стороны подвергаемой сомнению сделки, находящиеся в конфликте интересов, строго говоря, не распространяется презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений, предусмотренная пунктом 5 статьи 10 ГК РФ, и именно они должны в ходе судебного разбирательства подтвердить соответствие своего поведения стандарту, описанному в пункте 1 постановления № 25, строящемуся по критерию разумной ожидаемости поведения от среднего разумного и добросовестного участника гражданского оборота.

С учетом того, что недобросовестное осуществление гражданских прав нарушает основные начала гражданского законодательства и, в целом, представляет собой посягательство на публичные интересы, а частноправовой покров аффилированности является серьезным препятствием для познания истинных намерений аффилированных лиц, намеренно скрывающих их от остальных участников хозяйственного оборота, такой взыскательный подход к правилам доказывания в рассматриваемом случае является единственно возможным для адекватной компенсации значительного процессуального неравенства тяжущихся сторон.

Вопреки изложенному, ФИО2 бремя доказывания фактов, свидетельствующих о реальности означенных правоотношений, не реализовал, разумные экономические цели сомнительных операций, согласующиеся со стандартом добросовестности, не подтвердил (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65 АПК РФ).

Доводы представителя кассатора о наличии корпоративного конфликта между бывшим участником общества ФИО8 и ФИО2, озвученные в судебном заседании 06.05.2025, не принимаются судом округа в качестве основания для отмены состоявшихся по делу судебных актов.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 08.10.2014 № 306-ЭС14-14, суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника из общества с ограниченной ответственностью в случае, когда нормальной хозяйственной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии как истца, так и ответчика, и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе, одного из них.

Между тем само по себе наличие корпоративного конфликта не является основанием для отказа в иске об исключении участника из общества, суд должен оценить наличие оснований для исключения участника в соответствии с абзацем четвертым пункта 1 статьи 67 ГК РФ (пункт 7 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019).

На момент рассмотрения настоящего спора вторым участником общества является истец, наличие корпоративного конфликта с ним, не подтверждено материалами дела, кроме того, указанные доводы заявителя не были предметом рассмотрения в суде первой и апелляционной инстанций, потому не принимаются судом кассационной инстанции.

Суды обоснованно исходили из того, что действия ответчика в рассматриваемом случае препятствуют нормальной хозяйственной деятельности общества. По результатам рассмотрения кассационной жалобы, изучения материалов дела, суд округа полагает, выводы судов являются правильными и мотивированными, сделаны исходя из конкретных обстоятельств настоящего дела, соответствует им, а также имеющимся в материалах дела доказательствам, основывается на правильном применении положений действующего законодательства.

Обращенное к суду округа требование о проведении правовой оценки протокола общего собрания участников ООО «ЮТА» от 16.04.2018 № 4 не подлежит удовлетворению в силу полномочий суда кассационной инстанции, ограниченных нормами части 2 статьи 287 АПК РФ. Установление фактических обстоятельств дела и оценка доказательств отнесены к полномочиям судов первой и апелляционной инстанций. Оснований считать, что судами двух инстанций указанный протокол не исследован, у окружного суда не имеется.

Приведенный в кассационной жалобе довод общества о не привлечении судами ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, отец ответчика) к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отклоняется судом округа, поскольку указанное лицо привлечено к участию в деле определением суда первой инстанции от 15.02.2024, извещено надлежащим образом о начавшемся судебном процессе путем направления обозначенного судебного акта по почте.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, суд не принимает во внимание, так как полагает, что эти доводы не влияют на выводы судов при рассмотрении настоящего дела.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доводы участвующих в деле лиц и доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

На основании вышеизложенного кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

решение от 14.10.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа-Югры и постановление от 13.02.2025 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-21753/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                                                      М.М. Бадрызлова

Судьи                                                                                    М.Ф. Лукьяненко

ФИО1