Дело № А79-8584/2021

г. Владимир

21 апреля 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 19.04.2022.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  21.04.2022.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Кириловой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Изоховым Е.Е.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Силовые технологии»

на определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии 

от 04.02.2022 по делу № А79-8584/2021,

по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии бизнеса» о замене стороны (процессуальном правопреемстве) по делу № А79-8584/2021 по иску общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии бизнеса» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Силовые технологии» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 199 243 руб. 16 коп.,

 

в отсутствие представителей, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии бизнеса» (далее – ООО «Инновационные технологии бизнеса», истец) обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с заявлением о замене истца по делу № А79-8584/2021 с общества с ограниченной ответственностью «Инновационные технологии бизнеса» на его правопреемника – ФИО1, в связи с заключением между ними договора уступки права требования от 28.12.2021 № 140/2021.

Определением от 04.02.2022 суд удовлетворил заявленное требование. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной ответственностью «Силовые технологии» (далее – ООО «Силовые технологии») обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 04.02.2022 и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал, что переход права по исполнению основного обязательства от первоначального к новому кредитору совершен в нарушение пункта 9.2 договора на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18, заключенного между ООО «Инновационные технологии бизнеса» и ООО «Силовые технологии», согласно которому ни одна из его сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны. Таким образом, при удовлетворении заявления истца о процессуальном правопреемстве не учтено, что обязательным условием для уступки требования кредитором другому лицу является наличие письменного согласия ответчика на такой переход права требования. По мнению заявителя жалобы, совершенная истцом без согласия должника сделка по уступке права требования ФИО1 не может являться необходимым условием процессуального правопреемства, свидетельствующем о переходе прав и обязанностей в рассматриваемом материальном правоотношении от одного субъекта к другому. Более того, ООО «Силовые технологии» не получало каких-либо уведомлений о выбытии истца из спорного правоотношения ни от первоначального, ни от нового кредитора в порядке, установленном для такого перехода права действующим гражданским и арбитражно-процессуальным законодательством.

Подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе от 03.03.2022 № 14.

ООО «Инновационные технологии бизнеса» в возражениях на апелляционную жалобу от 14.04.2022 № 12 указало на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 270, 272 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам делам, ООО «Инновационные технологии бизнеса» обратилось в Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии с иском, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, к ООО «Силовые технологии» о взыскании 252 519 руб. 02 коп. неустойки за период с 17.09.2018 по 15.04.2021, начисленной в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по оплате услуг, оказанных в рамках договора на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18 в период с августа 2018 года по март 2020 года.

Решением от 29.12.2021 по делу № А79-8584/2021 Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии удовлетворил исковые требования.

Впоследствии ООО «Инновационные технологии бизнеса» (цедент) и ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 28.12.2021 № 140/2021 (далее – договор), в силу пункта 1.1 которого цедент уступает, а цессионарий принимает права требования в полном объеме взысканной задолженности с ООО «Силовые технологии» (далее – должник) согласно решению Арбитражного суда Чувашской Республики от 27.12.2021 по делу А79-8584/2021, в котором ООО «Инновационные Технологии Бизнеса» являлось истцом, а ООО «Силовые технологии» ответчиком, рассматривался спор о взыскании договорной неустойки по договору на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18 по оказанию услуг по внедрению и комплексному сопровождению программ для ЭВМ на базе программных продуктов 1С.

Сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 260 569 руб. 02 коп. (пункт 1.2 договора).

За уступаемые права (требования) по договору на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18 по оказанию услуг по внедрению и комплексному сопровождению программ для ЭВМ на базе программных продуктов 1С в размере взысканной задолженности по решению от 27.12.2021 – 260 569 руб. 02 коп. цессионарий погашает цеденту задолженность по договору на выполнение функций ликвидатора от 06.07.2021 № 137/21 в размере 260 569 руб. 02 коп. (пункт 3.1 договора).

Договор вступает в силу со дня его подписания цедентом и цессионарием и действует до полного исполнения обязательств по договору на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18 по оказанию услуг по внедрению и комплексному сопровождению программ для ЭВМ на базе программных продуктов 1С в размере взысканной Арбитражным судом Чувашской Республики задолженности по решению от 27.12.2021 дело № А79-8584/2021 (пункт 6.2 договора).

Данное обстоятельство послужило основанием для обращения ООО «Инновационные технологии бизнеса» с заявлением о замене истца (взыскателя) по делу № А79?8584/2021 в арбитражный суд.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (пункт 1 статьи 382 ГК РФ).

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ).

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункты 1, 2 статьи 388 ГК РФ).

На основании пункта 2 статьи 390 ГК РФ при уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия:

уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием;

цедент правомочен совершать уступку;

уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу;

цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

Суд первой инстанции верно установил, что условия договора уступки права требования от 28.12.2021 № 140/2021 не противоречат требованиям действующего законодательства; в установленном законом порядке договор не оспорен, взыскиваемая по делу № А79–8584/2021 задолженность не погашена, следовательно, к истцу перешли права первоначального кредитора по решению Арбитражного суда Нижегородской области от 29.12.2021 по делу № А79?8584/2021.

При таких обстоятельствах, исследовав и оценив в совокупности и взаимосвязи все представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу о наличии оснований для замены истца по делу № А79?8584/2021 с ООО «Инновационные технологии бизнеса» на его правопреемника ФИО1

Доводы заявителя жалобы о том, что переход права по исполнению основного обязательства от первоначального к новому кредитору совершен в нарушение пункта 9.2 договора на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18, заключенного между ООО «Инновационные технологии бизнеса» и ООО «Силовые технологии», то есть без согласия должника, в связи с чем сделка по уступке права требования ФИО1 не может являться необходимым условием процессуального правопреемства, свидетельствующем о переходе прав и обязанностей в рассматриваемом материальном правоотношении от одного субъекта к другому, судом апелляционной инстанции проверены и отклоняются как основанные на неверном толковании норм материального и процессуального права. 

Действительно, согласно пункту 9.2 договора на комплексное сопровождение от 20.03.2018 № 95/18 ни одна из его сторон не вправе передавать третьим лицам свои права и обязанности по договору без письменного согласия другой стороны.

Однако в силу пункта 2 статьи 382 ГК РФ для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

При этом, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об указанном запрете.

На основании пункта 3 статьи 388 ГК РФ соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора.

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» разъяснено, что если договор содержит условие о необходимости получения согласия должника либо о запрете уступки требования третьим лицам, передача такого требования, за исключением уступки требований по денежному обязательству, может быть признана недействительной по иску должника только в случае, когда доказано, что цессионарий знал или должен был знать об указанном запрете (пункт 2 статьи 382, пункт 3 статьи 388 ГК РФ). Соглашением должника и кредитора могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого в соответствии с договором согласия на уступку, в частности, данное обстоятельство может являться основанием для одностороннего отказа от договора, права (требования) по которому были предметом уступки (статья 310, статья 450.1 ГК РФ).

Уступка требований по денежному обязательству в нарушение условия договора о предоставлении согласия должника или о запрете уступки по общему правилу, действительна независимо от того, знал или должен был знать цессионарий о достигнутом цедентом и должником соглашении, запрещающем или ограничивающем уступку (пункт 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 17 постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»).

Лишь в случае, если цедент и цессионарий, совершая уступку вопреки названному договорному запрету, действовали с намерением причинить вред должнику, такая уступка может быть признана недействительной (статьи 10 и 168 ГК РФ).

Из изложенных разъяснений и положений гражданского законодательства следует, что должнику предоставлено право оспорить такую сделку – уступку прав требований (цессии) – в судебном порядке по указанным основаниям.

В материалах дела отсутствует информация о признании договора уступки права требования от 28.12.2021 № 140/2021 недействительной.

Доводы заявителя жалобы об отсутствии письменного уведомления о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, что влечет отказ в удовлетворении требования о процессуальном правопреемстве, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклоняются как опровергающиеся материалами дела и установленными фактическими обстоятельствами. ООО «Инновационные технологии бизнеса», во исполнение пункта 2.3 договора, уведомлением об уступке прав требования (л.д. 33) с приложением копии договора уступки права требования от 28.12.2021 № 140/2021, направленным ООО «Силовые технологии», уведомило должника о смене кредитора (почтовая квитанция от 30.12.2021 (л.д. 32)). Тот факт, что должник уклоняется от получения корреспонденции не может быть положен в основу признания процессуального правопреемства недействительным по причине неполучения должником уведомления о состоявшейся уступке.

Таким образом, суд правомерно удовлетворил заявление ООО «Инновационные технологии бизнеса».

Обжалуемый судебный акт первой инстанции принят при полном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, нормы процессуального и материального права применены судом верно, с учетом конкретных обстоятельств дела, содержащиеся в нем выводы не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, судом первой инстанции не нарушено единообразие в толковании и применении норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

В соответствии со статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба на определение о процессуальном правопреемстве государственной пошлиной не облагается.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 04.02.2022 по делу № А79-8584/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Силовые технологии» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго?Вятского округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго?Вятского округа.

 

Судья

Е.А. Кирилова