ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998

http://2aas.arbitr.ru, тел. 8 (8332) 519-109

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А31-1081/2018

г. Киров

06 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 августа 2024 года.   

Полный текст постановления изготовлен 06 сентября 2024 года.

 

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Дьяконовой Т.М.,

судей Кормщиковой Н.А., Шаклеиной Е.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Калининым А.Ю.,

 

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя – ФИО1, по доверенности от 09.12.2022,

представителя ФИО2 и ФИО3 – ФИО4, по доверенности от 26.01.2023,

представителя ФИО5 – ФИО6, по доверенности от 23.06.2021,

 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

на определение Арбитражного суда Костромской области от 10.06.2024 по делу № А31-1081/2018, принятое

 

по заявлению акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк»

к ФИО5

о признании сделки недействительной  применении последствий ее недействительности,

установил:

акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк» (далее – кредитор, Банк) обратилось в Арбитражный суд Костромской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной сделки – договора купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 44:27:010101:22, жилого дома с кадастровым номером 44:27:010101:1285, расположенных по адресу: 

<

...> (дата регистрации права собственности 02.06.2015 от 27.05.2015), заключенного между ФИО3 (далее – должник, ФИО3) и ФИО5 (далее – ответчик, ФИО5); просило применить последствия недействительности сделки, обязать ФИО5 возвратить в конкурсную массу должника денежные средства в сумме 13715000 руб.

Определением Арбитражного суда Костромской области от 10.06.2024 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Банк, не согласившись с принятым определением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, заявленные требования удовлетворить.

По мнению заявителя, сделка купли-продажи земельного участка и жилого дома была совершена на не рыночных условиях, что подтверждается имеющимся в деле отчетом об оценке эксперта. Сделка совершена между аффилированными лицами. Судьбу денежных средств, полученных от продажи объектов недвижимости, ФИО3 так и не раскрыла, факт получения ею денежных средств не подтвержден. На момент совершения сделки П-вы уже были неплатежеспособны. С мая 2015 года у заемщика перед кредитором возникла просроченная задолженность по погашению основного долга, процентов и комиссии по кредитным договорам, в связи с чем Банк обратился в суд с исковым заявлением о взыскании задолженности по кредитным договорам с заемщика, поручителя, а также об обращении взыскания на заложенное имущество. Кроме того, короткий период владения недвижимым имуществом говорит о том, что цели владения данным имуществом не было, а была цель избавиться от ликвидного имущества. 30.10.2015 года жилой дом и земельный участок были проданы ФИО5 ФИО7 Кредитор считает, что трехгодичный срок исковой давности Банком не пропущен. Спорный договор не предоставлялся на обозрение кредиторам.

ФИО5 в отзыве указал, что должники П-вы уже при первичном обращении в суд с заявлением (зарегистрировано судом 02.02.2018) указывали на совершение оспариваемой сделки и представили документы по ней в приложении к заявлению (пункт 41). При этом Банк так и не пояснил и не обосновал, каким образом нарушены его права и в каком объеме, по сравнению с тем, что если бы П-вы обладали на данный момент жилым домом, имеющим исполнительский иммунитет. Материалами дела не доказана аффилированность покупателя и продавца, заинтересованность ФИО5 в причинении вреда кому бы то ни было. Просит оставить определение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебное заседание проведено в порядке статьи 153.1 Арбитражного кодекса Российской Федерации с использованием средств видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Костромской области.

Законность определения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 27.05.2015 между ФИО3 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, в соответствии с которым продавец продает, а покупатель покупает: жилой дом, 3х этажный, общая площадь 519 кв.м., кадастровый номер 44:27:010101:1285 и земельный участок площадью 1404,83 кв.м., земли населенных пунктов, разрешенное использование для эксплуатации объекта производственного назначения, расположенные по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктами 3.1, 3.3 договора общая стоимость составляет 10500000 руб., в том числе продажная цена жилого дома – 8300000 руб.; земельного участка – 2200000 руб.

 Пунктом 4 договора предусмотрено, что покупатель уплачивает продавцу сумму договора полностью путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца, или иным, не запрещенным законом способом, не позднее 6 месяцев со дня государственной регистрации перехода права собственности.

Согласно расписке, представленной в ППК «Роскадастр», 21.09.2015 ФИО3, проживающая по адресу: 

<

...>, получила от ФИО8 денежные средства в сумме 10500000 руб.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 17.05.2019 по делу №А31-3719/2018 ФИО3 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим должника утвержден ФИО9

Банк, как конкурсный кредитор должника, посчитав договор купли-продажи недействительным, обратился в Арбитражный суд Костромской области с соответствующим заявлением

ФИО5 заявил о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования и ходатайство о пропуске срока исковой давности, пришел к выводу об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки по специальным основаниям и недоказанности Банком обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной по статье 10, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В рассматриваемом случае в качестве правового основания для признания спорной сделки недействительной кредитор указал пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Согласно сведениями из ЕГРИП ФИО3 была зарегистрирована в качестве индивидуального предпринимателя 10.03.2004, прекратив деятельность в связи с принятием соответствующего решения 21.12.2017.

Таким образом, договор купли-продажи мог быть оспорен Банком по статье 61.2 Закона о банкротстве.

Вместе с тем ответчиком заявлено о пропуске Банком срока исковой давности.

 Согласно пункту 1 статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Срок исковой давности по иску о признании оспоримой сделки недействительной (применении последствий ее недействительности) составляет один год (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Исковая давность является гражданско-правовым инструментом защиты ответчика от предъявленного к нему иска. Срок исковой давности начинает свое течение с момента возникновения какого-либо события, положенного в основу иска, но с учетом того, когда потенциальный истец, действуя разумно и осмотрительно, узнал или должен был узнать о нарушении его прав. В любом случае, закон не может допустить ситуацию, при которой срок исковой давности может переноситься на неопределенное время.

В рассматриваемом случае требования Банка включены в реестр требований кредиторов должника определением Арбитражного суда Костромской области от 19.11.2018.

Соответственно, после вступления в силу указанного судебного акта Банк получил право на оспаривание сделок должника.

Информацию о наличии данного договора Банк мог получить по результатам ознакомления с материалами дела о банкротстве должника. Спорный договор был приобщен к заявлению о признании ФИО3 несостоятельной (банкротом), поступившему в арбитражный суд 02.02.2018 (приложение № 41).  

С заявлением о признании договора недействительным кредитор обратился в арбитражный суд только 08.10.2021, то есть по истечении годичного срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о пропуске кредитором срока исковой давности для оспаривания сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

В то же время трехгодичный срок исковой давности для оспаривания договора купли-продажи на основании статей 10, 170 ГК РФ кредитором пропущен не был.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Однако такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении кредиторов, в частности, к сделкам, направленным на уменьшение конкурсной массы - так называемые подозрительные сделки (статья 61.2 Закона о банкротстве).

При этом совокупность одних и тех же обстоятельств не может быть квалифицирована как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, в частности по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что определенная совокупность признаков сделки должника выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, квалификация сделки должника, причинившей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

В рассматриваемом случае кредитор документально не обосновал наличие каких-либо иных обстоятельств, выходящих за пределы признаков подозрительной сделки, не доказал совершение оспариваемой сделки при злоупотреблении правом сторонами сделки.

При данных обстоятельствах у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной по статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (злоупотребление правом).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно пункту 86 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 25 от 23.06.2015 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ, согласно которой сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна, направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не соответствует их внутренней воле.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определение точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Согласно пункту 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

По общему правилу, закрепленному в пункте 1 статьи 223 ГК РФ, моментом возникновения права собственности у приобретателя вещи по договору является момент ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором. В случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 223 ГК РФ).

Государственной регистрации в силу пункта 1 статьи 131 ГК РФ подлежат право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В рассматриваемом случае аффилированность сторон оспариваемой сделки документально не подтверждена.

Материалами дела подтверждено, что ответчик исполнил обязательства по договору купли-продажи, выплатив должнику сумму 10500000 руб.

Право собственности на объекты недвижимости зарегистрировано за покупателем ФИО5 02.06.2015.

Доказательства того, что должник после перехода права собственности на спорное имущество к ответчику продолжал владеть и распоряжаться проданным имуществом, в материалах дела отсутствуют.

Напротив, новый собственник распорядился своим имуществом – продал его ФИО7 по договору купли-продажи от 28.09.2015, право собственности за которым зарегистрировано 30.10.2015.

При данных обстоятельствах договор купли продажи, заключенный между ФИО3 и  ФИО5 не может быть признан мнимой сделкой.

Учитывая изложенное, вывод суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания сделки недействительной соответствует обстоятельствам дела.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Костромской области от 10.06.2024 по делу № А31-1081/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу акционерного общества «Российский Сельскохозяйственный банк» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Костромской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий                               

Судьи

 

Т.М. Дьяконова

Н.А. Кормщикова

Е.В. Шаклеина