/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А33-2022/2017

21 ноября 2017 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 ноября 2017 года. 

Полный текст постановления изготовлен 21 ноября 2017 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Бандурова Д.Н.,

судей: Барской А.Л., Бурковой О.Н.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Гущиной С.И.,

при участии в судебном заседании Рагулина Александра Павловича (паспорт) и его представителя – Кузюковой В.П. (доверенность от 14.06.2017, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Рагулина Александра Павловича на решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2017 года по делу № А33-2022/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 года по тому же делу (суд первой инстанции: Кужлев А.В.; суд апелляционной инстанции: Хабибулина Ю.В., Магда О.В., Радзиховская В.В), 

установил:

Рагулин Александр Павлович (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Евстифееву Николаю Вячеславовичу и обществу с ограниченной ответственностью «Металлург» (ОГРН 1062464068590, ИНН 2464102662, г. Красноярск, далее – ООО «Металлург», общество) о признании договора процентного займа № 1 от 13.11.2015 недействительным.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2017 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 года, в удовлетворении исковых требований отказано.

Рагулин А.П. обратился в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель кассационной жалобы полагает, что суды неправомерно сослались на положения пункта 3 разъяснений Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», поскольку разъяснения касались пункта 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в недействующей в настоящей момент редакции; оспаривает выводы судов об отсутствии оснований для признания сделки недействительной.

Отзыв Евстифеева Н.В. на кассационную жалобу не может быть принят судом кассационной инстанции ввиду отсутствия доказательств соблюдения им требований абзаца второго части 1 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (информация о рассмотрении кассационной жалобы также размещена в сети «Интернет» на сайте суда – fasvso.arbitr.ru и в информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).

В судебном заседании истец и его представитель поддержали доводы кассационной жалобы; ответчики своих представителей в суд не направили.

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах, определённых статьёй 286 этого же Кодекса.

Проверив соответствие выводов Арбитражного суда Красноярского края и Третьего арбитражного апелляционного суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального права и соблюдения норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов, и, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, между Евстифеевым Н.В. (займодавец) и ООО «Металлург» в лице директора Богданова В.В. заключен договор процентного займа № 1 от 13.11.2015, по условиям которого займодавец передает в собственность, а заемщик принимается денежные средства в размере 10 000 000 рублей, которые обязуется возвратить заимодавцу в срок и на условиях, предусмотренных настоящим договором.

Согласно пункту 1.2 договора заем является процентным, за пользование займом заемщик выплачивает проценты по ставке 3% от суммы займа в месяц. Пунктом 2.2. договора установлено, что заемщик обязуется возвратить сумму займа не позднее 31.12.2015.

Из бухгалтерской отчетности общества за 2015 года следует, что по состоянию на 31.12.2014 балансовая стоимость активов общества составляла 3 587 000 рублей.

Полагая, что договор займа № 1 от 13.11.2015, являясь крупной сделкой, не был одобрен решением участников общества, и в результате заключения сделки обществу причинены убытки, поскольку процентная ставка превышает банковские ставки при заключении кредитных договоров, участник общества Рагулин А.П. обратился в суд с требованием о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

Суд первой инстанции, учитывая, что истцом не доказан факт того, что совершение спорной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Суд апелляционной инстанции признал выводы суда первой инстанции законными и обоснованными. 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа полагает принятые по делу судебные акты подлежащими отмене.

Абзацем 6 пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участнику корпорации (участнику, члену, акционеру и т.п.) предоставлено право оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Как разъяснено в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Лицо, уполномоченное выступать от имени корпорации, также является представителем корпорации при рассмотрении названных требований наряду с предъявившим их участником корпорации.

В случае оспаривания участником заключенных корпорацией сделок, предъявления им требований о применении последствий их недействительности или о применении последствий недействительности ничтожных сделок ответчиком является контрагент корпорации по спорной сделке.

В соответствии с пунктами 3 и 4 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в исковом заявлении должны быть указаны наименование ответчика, его место нахождения или место жительства, а также требования истца к ответчику со ссылкой на законы и иные нормативные правовые акты.

В рассматриваемом деле Рагулин А.П., обращаясь в суд, указал себя в качестве истца, а общество – в качестве ответчика, что противоречит приведенным нормам права и не было устранено при разрешении вопроса о принятии искового заявления и последующем рассмотрении дела судами первой инстанции и апелляционной инстанций.

В связи с допущенными нарушениями обжалуемые судебные акты не могут быть признаны законными и на основании пункта 3 части 1 статьи 287 и части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

При новом рассмотрении дела арбитражному суду следует устранить названное нарушение и рассмотреть спор по существу, установив обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, оценить представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и распределить судебные расходы.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Красноярского края от 23 мая 2017 года по делу № А33-2022/2017 и постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 15 августа 2017 года по тому же делу отменить, дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Красноярского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий 

Судьи

Д.Н. Бандуров 

А.Л. Барская 

О.Н. Буркова