Именем Российской Федерации

                                                       

РЕШЕНИЕ

г. Ульяновск                                                                               Дело № А72-16071/2021 

15.04.2022.

 

Резолютивная часть решения объявлена 11.04.2022. 

Полный текст решения изготовлен 15.04.2022.    

 

Арбитражный суд Ульяновской области в составе судьи И.В.Рыбалко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

Общества с ограниченной ответственностью «Мордово» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Сенгилеевский р-н, с.Мордово

к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Ульяновская обл., Сенгилеевский р-н, с.Елаур

третье лицо: ФИО2

о взыскании 1 038 323 руб. 23 коп., 

при участии в  судебном заседании:

от истца – ФИО3, доверенность от 22.01.2021 №16/04, диплом;

от ответчика – не явились, уведомлены;

от третьего лица – не явились, уведомлены;

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Мордово» обратилось в Арбитражный суд Ульяновской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» о взыскании основного долга в сумме 867 061 руб. 63 коп., неустойки в сумме 211 563 руб. 03 коп. за период с 01.05.2021 по 31.08.2021.

Определением от 13.12.2021 Арбитражный суд Ульяновской области привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, арбитражного управляющего ФИО2.

Определением от 31.01.2022 Арбитражным судом Ульяновской области удовлетворено ходатайство истца об увеличении размера исковых требований в части основного долга и уменьшении размера исковых требований в части неустойки, в котором истец просит суд взыскать основной долг в сумме 867 106 руб. 93 коп., неустойку в сумме 171 216 руб. 30 коп., в том числе 138 139 руб. 90 коп. за период с 01.01.2021 по 24.01.2022 и 33 076 руб. 40 коп. за период с 01.01.2022 по 24.01.2022.

Ответчик и третье лицо, извещенные о времени и месте проведения судебного заседания надлежащим образом, явку представителей в судебное заседание не обеспечили. 

Дело рассматривается в судебном заседании в отсутствие не явившихся лиц в силу ст.156 Арбитражного процессуального кодекса РФ по имеющимся в деле материалам.

Изучив материалы дела, исследовав и оценив представленные доказательства, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению.

При этом суд исходит из следующего.

Как усматривается из материалов дела, 08.02.2013 между ФИО4 (Арендодатель) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» (Арендатор) заключен договор аренды земель сельскохозяйственного назначения, согласно которому Арендодатель обязуется передать в аренду земельные   участки, кадастровые номера участков: 73:14:052101:242, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 4125 м по направлению на северо-восток от границы населенного пункта; 73:14:052101:243, расположенный  по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 500 м по направлению на юг от границы населенного пункта; 73:14:052101:244, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 325 м по направлению на юго-запад от границы населенного пункта; 73:14:052101:245, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1000 м по направлению на юго-запад от границы населенного пункта; 73:14:052101:246, расположенный  по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1  м по направлению на запад от границы населенного пункта; 73:14:052101:247, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 5250 м по направлению на северо-восток от границы населенного пункта; 73:14:052101:248, расположенный по адресу: Ульяновская область. Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 2700 м по направлению на юго-восток от границы населенного пункта; 73:14:052101:249, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1 м по направлению на восток от границы населенного пункта; 73:14:051501:458, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 1400 м по направлению на запад от границы населенного пункта; 73:14:051501:459, расположенный по адресу: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК «Рассвет», в 2675 м по направлению на запад от границы населенного пункта. Категория земель: земли сельскохозяйственного назначения. Разрешенное использование: для сельскохозяйственного производства, общая площадь 32246002 кв.м. (далее по тексту «Земельные участки») (п.1.1 договора). 

Согласно п. 3 договора данный договор аренды заключен на срок до 30.11.2020. По истечении срока действия договора он автоматически продлевается на 5 лет до тех пор, пока одна из сторон не позднее, чем за 12 месяцев до истечения срока его действия не уведомит в письменной форме другую сторону о его расторжении.

Вышеуказанные земельные участки переданы ООО «Альянс Агро» по акту приема-передачи от 08.02.2013.

Договор аренды зарегистрирован в установленном порядке.

          Согласно ст.22 Земельного кодекса РФ земельные участки могут быть предоставлены в аренду в соответствии с гражданским законодательством и настоящим Кодексом.

В соответствии со ст.606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 ФИО4 (Продавец) продал, а Общество с ограниченной ответственностью «Мордово» (Покупатель) купил следующие земельные участки:

  1) земельный участок с кадастровым номером 73:14:051501:458, общей площадью 285 458 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 1400 м. по направлению на запад от границы населенного пункта;

  2) земельный участок с кадастровым номером 73:14:051501:459, общей площадью 100 024 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 2675 м. по направлению на запад от границы населенного пункта;

  3) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:242, общей площадью 189 965 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка ПСХК "Рассвет", в 4125 м. по направлению на северо-восток от границы населенного пункта;

  4) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:243, общей площадью 3 300 193 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 500 м. по направлению на юг от границы населенного пункта;

  5) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:244, общей площадью 1 340 036 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область. Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 325 м по направлению на юго-запад от границы населенного пункта;

  6) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:245, общей площадью 5 323 511 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 1000 м. по направлению на юго-запад от границы населенного пункта;

  7) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:246, общей площадью 324 948 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 1 м. по направлению на запад от границы населенного пункта;

  8) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:247, общей площадью 400 031 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка Почтовый адрес ориентира: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 5250 м по направлению северо-восток от границы населенного пункта;

  9) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:248, общей площадью 2 931 682 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Ульяновская область, Сенгилеевский р-н, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 2700 м по направлению на юго-восток от границы населенного пункта;

  10) земельный участок с кадастровым номером 73:14:052101:249, общей площадью 18 050 154 кв.м., категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, адрес объекта: Ульяновская область, Сенгилеевский район, с. Бекетовка, ПСХК "Рассвет", в 1 м по направлению на восток от границы населенного пункта.

28.02.2020 зарегистрирован переход права собственности к ООО «Мордово» на все десять земельных участков, указанных в договоре.

  В силу ст.617 Гражданского кодекса РФ переход права собственности (хозяйственного ведения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основанием для изменения или расторжения договора аренды.

Таким образом, после заключения договора купли-продажи недвижимого имущества от 31.01.2020 права арендодателя по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.02.2013 перешли от ФИО4 к Обществу с ограниченной ответственностью «Мордово».

Как было указано выше, договор аренды от 08.02.2013 был заключен на срок до 30.11.2020. 

Согласно условиям договора, по истечении срока действия договора он автоматически продлевается на 5 лет до тех пор, пока одна из сторон не позднее, чем за 12 месяцев до истечения срока его действия не уведомит в письменной форме другую сторону о его расторжении.

Согласно пункту 1 статьи 610 Гражданского кодекса РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором.

В силу пункта 2 статьи 621 Гражданского кодекса РФ, если арендатор продолжает пользоваться имуществом после истечения срока договора при отсутствии возражений со стороны арендодателя, договор считается возобновленным на тех же условиях на неопределенный срок (статья 610 ГК РФ).

Как было установлено определением Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 по делу № А72-2107/2017, «…с учетом отказа ФИО4 (как прежнего собственника) от пролонгации договора аренды от 08.02.2013, поддержанного новым собственником земельных участков (ООО «Мордово»), а также исходя из установленной в настоящем споре действительной воли участников арендных правоотношений, суд приходит к выводу о том, что договор аренды от 08.02.2013 прекратил свое действие 30.11.2020 ввиду истечения срока его действия и отказа арендодателя от его продления…

…Судом установлено, что на момент разрешения настоящего спора спорные земельные участки должником в лице конкурсного управляющего не возвращены текущему их собственнику – ООО «Мордово», направленные заявителем в адрес управляющего акты приема-передачи не подписаны.».

Названным определением от 26.02.2021 по делу № А72-2107/2017 арбитражный суд обязал Общество с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в десятидневный срок с момента вступления в законную силу настоящего определения возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Мордово» по акту приема-передачи вышепоименованные земельные участки.

В судебном заседании 08.11.2021 по делу № А72-2107/2017 Арбитражным судом Ульяновской области рассматривалось заявление Общества с ограниченной ответственностью «Мордово» о взыскании неустойки с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» за неисполнение определения суда от 26.02.2021 об обязании передать земельные участки.

Как установлено судом в определении от 12.11.2021 (резолютивная часть объявлена 08.11.2021) «…определением от 09.08.2021 судом определено выдать ООО «Мордово» исполнительный лист на принудительное исполнение определения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 по делу №А72-2107/2017.

ООО «Мордово» выдан исполнительный лист серии ФС №037181931 от 10.08.2021, который предъявлен заявителем в службу судебных приставов для принудительного исполнения.

Постановлением судебного пристава-исполнителя ОСП по Сенгилеевскому району УФССП по Ульяновской области от 23.08.2021 на основании указанного исполнительного документа возбуждено исполнительное производство №28816/21/73033-ИП, ООО «Альянс Агро» установлен 5-дневный срок для добровольного исполнения требований, содержащихся в исполнительном документе.

В судебном заседании представители сторон пояснили, что спорные земельные участки до настоящего времени не переданы заявителю ни в добровольном, ни в принудительном порядке.

Доказательств объективной невозможности исполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 по делу №А72-2107/2017 в нарушение статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлено, как и не было представлено доказательств отказа заявителя от принятия предложенного должником надлежащего исполнения, в связи с чем уклонение ООО «Альянс Агро» от исполнения названного судебного акта суд признает незаконным, как противоречащее требованиям статьи 16 АПК РФ и статей 1, 10 ГК РФ.

В материалы дела не представлено доказательств окончания исполнительного производства №28816/21/73033-ИП, возбужденного на основании исполнительного листа серии ФС №037181931 от 10.08.2021.

Отсутствие подписанного акта приема-передачи земельных участков свидетельствует о том, что арендатор после прекращения договора (а в данном случае еще и после обязания судом возвратить земельные участки) несет риск неблагоприятных последствий (Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 04.08.2021 N Ф06-5794/2021 по делу N А12-24185/2020).

Довод ООО «Альянс Агро» и арбитражного управляющего ФИО2 о несогласии с содержанием представленных со стороны ООО «Мордово» актов приема-передачи судом отклоняется, поскольку соответствующие акты могли быть подготовлены и представлены для подписания заявителю самой передающей стороной в своей редакции.

Доказательств того, что со стороны конкурсного управляющего и (или) ООО «Альянс Агро» такие акты направлялись в адрес ООО «Мордово» и уклонения последнего от их подписания, в материалы дела не представлено.

Указанные обстоятельства являются достаточным основанием для взыскания с ООО «Альянс Агро» судебной неустойки в целях его побуждения к своевременному исполнению присужденного обязательства в натуре….».

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 12.11.2021 по делу №А72-2107/2017 с ООО «Альянс Агро» в пользу ООО «Мордово» взыскана судебная неустойка за неисполнения определения Арбитражного суда Ульяновской области от 26.02.2021 по делу №А72-2107/2017, начиная с 08.11.2021 до фактического исполнения данного судебного акта.

Таким образом, судебными актами по делу №А72-2107/2017 однозначно установлено, что земельные участки, полученные ООО «Альянс Агро» в арендное пользование по договору аренды земель сельскохозяйственного назначения от 08.02.2013, не были возвращены последним арендодателю вплоть до ноября 2021 года.

В силу ст.69 Арбитражного процессуального кодекса РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Определением Арбитражного суда Ульяновской области от 28.09.2021 производство по делу №А72-2107/2017 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Альянс Агро» прекращено.

В процессе рассмотрения настоящего дела доказательств возвращения земельных участков арендодателю арендатор также не представил. 

При этом довод ответчика о том, что фактически земельные участки в спорные периоды им не использовались, а использовались самим истцом, не находит подтверждения в материалах дела.

Согласно сообщениям Администрации МО «Сенгилеевский район» Ульяновской области, МБУ «Агентство по развитию сельских территорий» Администрации МО «Сенгилеевский район» Ульяновской области (сведения были истребованы судом по ходатайству ответчика) спорные земельные участки в период с мая-июня 2021 года частично использовало в своих производственных целях ООО «Мордово»; в период с 2013 года вышеуказанные земельные участки находились в пользовании ООО «Альянс Агро».

Согласно ст.622 Гражданского кодекса РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки.

Согласно статье 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом. Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

Пунктом 4 договора от 08.02.2013 предусмотрено, что арендная плата выплачивается ежегодно в период с 01 октября по 31 декабря. Арендная плата за 2013 год составляет 100 000 рублей. Начиная с 2014 года, арендная плата за земельные участки составляет 650 рублей за 1 гектар в год. Арендодатель имеет право увеличить арендную плату 1 раз в год и не более чем на 3 %. Налоговые (в том числе НДФЛ Арендодателя от исполнения данного договора) и иные платежи за земельные участки в сумму арендной платы не входят и оплачиваются Арендатором дополнительно.

Как следует из искового заявления, ответчик не внес арендную плату за период с 01.12.2020 по 30.04.2021.

31.08.2021 истец обратился к ответчику с претензией, в которой просил погасить имеющуюся задолженность. 

Поскольку данная претензия истца была оставлена ответчиком без удовлетворения, истец обратился в суд с настоящим иском.

По расчету истца задолженность ответчика по арендной плате за период с 01.12.2020 по 30.04.2021 составляет 867 106 руб. 93 коп. (с учетом уточнения).

Согласно ст. 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

Поскольку ответчик не произвел оплату арендной платы, доказательств оплаты или контррасчёт в суд не представил, сумму задолженности не оспорил, требование истца о взыскании с ответчика основного долга является законным и подлежит удовлетворению в размере 867 106 руб. 93 коп. за период с 01.12.2020 по 30.04.2021

Также истец просит суд взыскать с ответчика неустойку в размере 171 216 руб. 30 коп., в том числе 138 139 руб. 90 коп. за период с 01.01.2021 по 24.01.2022 и 33 076 руб. 40 коп. за период с 01.01.2022 по 24.01.2022.

Согласно п. 1 ст. 329 Гражданского кодекса РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

 В п.6 договора от 08.02.2013 стороны предусмотрели, что в случае просрочки оплаты арендной платы Арендатор оплачивает  Арендодателю неустойку из расчета 0,2% от неоплаченной суммы за каждый день просрочки.

Проверив расчет истца, суд находит его верным. Ответчиком указанный расчет не оспорен, контррасчет не представлен; о снижении размера неустойки по ст.333 Гражданского кодекса  ответчик не заявил. 

Договор аренды от 08.02.2013 не содержит указания на то, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств сторон. 

Как разъяснено в п.8 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 №35 "О последствиях расторжения договора", в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда, ссуда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 ГК РФ, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622, 655, 664 Кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия. В таком случае положения главы 60 ГК РФ применению не подлежат.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 ГК РФ).

Поскольку арендатор не внес арендную плату в установленные договором сроки, требование истца о взыскании пеней является законным, обоснованным и подлежит удовлетворению в сумме 171 216 руб. 30 коп., в том числе 138 139 руб. 90 коп. за период с 01.01.2021 по 24.01.2022 и 33 076 руб. 40 коп. за период с 01.01.2022 по 24.01.2022.

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон (статьи 8, 9 АПК РФ). Стороны, пользуясь равными правами на заявление ходатайств, представление доказательств, доводов и объяснений, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Согласно ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. 

При данных обстоятельствах, исковые требования следует удовлетворить в полном объеме.

Расходы по госпошлине в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ следует возложить на ответчика. 

В порядке ст.333.40 Налогового кодекса РФ истцу следует возвратить из федерального бюджета излишне уплаченную государственную пошлину в размере 403 руб. 00 коп. по платежному поручению №1365 от 15.10.2021.

Руководствуясь ст.ст.110, 167-171, 176-177, 180-182 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

Р Е Ш И Л :

Исковые требования удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Альянс Агро» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Мордово»  867 106 руб. 93 коп. – основной долг, 171 216 руб. 30 коп. - пени  и 23 383 руб. 00 коп. – в возмещение расходов по госпошлине.

Возвратить Обществу с ограниченной ответственностью «Мордово» из федерального бюджета государственную пошлину в сумме 403 руб. 00 коп.

Решение может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в порядке и сроки, установленные ст.ст. 257-260 АПК РФ.

 

Судья                           И.В. Рыбалко