Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

Дело №А40-182401/19-57-1118

28 января 2020 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 20 января 2020 года

Полный текст решения изготовлен 28 января 2020 года

Арбитражный суд города Москвы в составе:

Председательствующего судьи Ждановой Ю.А.  

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1 

рассматривает в судебном заседании дело

истец ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СЧЕТОВ"

ответчик Компания с ограниченной ответственностью Дилахасси Лимитед (Delahassie Limited)

третье лицо Федеральная служба по финансовому мониторингу

о взыскании 407 148 667 руб. 20 коп.

в заседании приняли участие:

от истца: ФИО2 по доверенности от 12.04.2019 года 

от ответчика: не явился, извещен 

от третьего лица: не явился, извещен

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СЧЕТОВ" обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к Компании с ограниченной ответственностью Дилахасси Лимитед (Delahassie Limited) о взыскании задолженности в размере 407 148 667 руб. 20 коп., из них: 324 672 700 руб. задолженность, 7 223 700 руб. стоимость невозвращенных ценных бумаг по договору займа, 75 252 267 руб. 20 коп. неустойка.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Федеральная служба по финансовому мониторингу.

Ответчик и третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в заседание не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке ст.ст. 123,156 АПК РФ.

Суд, рассмотрев исковые требования, выслушав доводы истца, исследовав и оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, считает, что заявленные исковые требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 27 апреля 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор займа ценными бумагами №KRI-DEL/270417.

Согласно пункту 1.1 договора KRI-DEL/270417 от 27.04.2017 г. истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги Закрытого паевого инвестиционного фонда рентный «Стратегические инвестиции» под управлением Общества с ограниченной ответственностью «Капитал Эссет Менеджмент» государственный регистрационный номер правил доверительного управления фондом - 2596 от 06.05.2013 г. в количестве 349 000 штук по цене 1 100 руб. каждая, общей стоимостью 383 900 000 руб., а ответчик возвратить переданные ценные бумаги в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

28 апреля 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика открытый в Акционерном обществе «Специализированный депозитарий «Инфинитум», что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-04-28-1095 от 28.04.2017 г.

Возвращены указанные бумаги 18 мая 2018 года - спустя 138 дней после установленного договором срока, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. 0001-2018-05-18-01579 от 18.05.2018 г.

Согласно пункту 3.3 договора в случае просрочки ответчиком срока возврата ценных бумаг ответчик уплачивает ООО «КРИИС» пеню в размере 0,1% годовых от оценочной стоимости ценных бумаг за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки составляет 52 978 200 руб.

Из материалов дела следует, что 16 мая 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517.

Согласно пункту 1.1 договора купли-продажи №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 108 069 штук по цене 1 100 руб. каждая, общей стоимостью 118 875 900 руб., а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок до 31 июля 2018 года.

19 мая 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика открытый в специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-05-19-43 от 19.05.2017 г.

Вместе с тем, оплата в предусмотренный договором срок до 31.07.2018 г. за ценные бумаги не поступила.

Таким образом, по состоянию на 28.01.2019 г. у ответчика имеется задолженность перед истцом по оплате ценных бумаг в размере 118 875 900 руб.

Согласно подпункту ii пункта 1.1 договора №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. в случае неисполнения своих обязательств истец вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,02% начисляемой на неоплаченную часть цены сделки за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки за период просрочки 180 дня составляет 4 279 532 руб. 40 коп.

Из материалов дела следует, что 16 мая 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517-1.

Согласно пункту 1.1 договора №KRI-DEL/160517-1 от 16.05.2017 г. истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 43 000 штук по цене 1 100 руб. каждая, общей стоимостью 47 300 000 руб., а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок до 31 июля 2018 года.

22 мая 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-05-22-46 от 22.05.2017 г.

Вместе с тем, оплата в предусмотренный договором срок до 31.07.2018 г. за ценные бумаги не поступила.

Таким образом, по состоянию на 28.01.2019 г. у ответчика имеется задолженность перед истцом по оплате ценных бумаг в размере 47 300 000 руб.

Согласно подпункту ii пункта 1.1 договора №KRI-DEL/160517-1 от 16.05.2017 г. в случае неисполнения своих обязательств истец вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,02% начисляемой на неоплаченную часть Цены сделки за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки за период просрочки 180 дней составляет 1 702 800 руб.

Как следует из материалов дела, 16 мая 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517-3.

Согласно пункту 1.1 договора №KRI-DEL/160517-3 от 16.05.2017 г. истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 39 200 штук по цене 1 100 руб. каждая, общей стоимостью 43 120 000 руб., а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок до 31 июля 2018 года.

15 июня 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика в специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-06-15-105 от 15.06.2017 г.

Вместе с тем, оплата в предусмотренный договором срок до 31.07.2018 г. за ценные бумаги не поступила.

Таким образом, по состоянию на 28.01.2019 г. у ответчика имеется задолженность перед истцом по оплате ценных бумаг в размере 43 120 000 руб.

Согласно подпункту ii пункта 1.1 договора №KRI-DEL/160517-3 от 16.05.2017 г. в случае неисполнения своих обязательств истец вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,02% начисляемой на неоплаченную часть цены сделки за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки за период просрочки 180 дней составляет 1 552 320 руб.

16 мая 2017 года между истцом и ответчиком был заключен договор займа ценными бумагами №KRI-DEL/160517.

Согласно пункту 1.1 договора займа №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. истец обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 378 273 штук по цене 1 100 руб. каждая, а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок не позднее 31 декабря 2017 года.

07 июля 2017 года и 19 июля 2017 г. ценные бумаги в количестве 69 847 были перечислены на счет ответчика в специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-07-07-48 от 07.07.2017 г. и исх. №0001-2017-07-19-161 от 19.07.2017 г.

Переводами от 27.03.18 г., 10.04.18 г., 07.05.18 г., 18.05.18 г., были возвращены ценные бумаги в количестве 63 280 штук.

В силу абзаца 3 пункта 3.2 договора займа при прекращении действия договора займа ответчик обязан возвратить истцу ЦБ или выплатить стоимость ЦБ в размере оценочной стоимости ЦБ указанной в пункте 1.2.

Ценные бумаги в количестве 6 567 штук общей стоимостью в 7 233 700 рублей по состоянию на 28.01.18 г. не возвращены.

Согласно пункту 3.3 договора в случае просрочки ответчиком срока возврата ценных бумаг «Дилахаси Лимитед» уплачивает ООО «КРИИС» пеню в размере 0,1% годовых от оценочной стоимости ценных бумаг за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки с учетом произведенных возвратов составляет 10 585 850 руб.

Из материалов дела следует, что 16 мая 2017 года между ООО «Мегапрофиль» и ответчиком был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517.

Согласно пункту 1.1 договора №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. ООО «Мегапрофиль» обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 32 638 штук по цене 1 100 руб. каждая, общей стоимостью 35 901 800 руб., а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок до 31 июля 2018 года.

05 июля 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика в специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-07-05-815 от 05 июля 2017 г. 

Вместе с тем, оплата в предусмотренный договором срок до 31.07.2018 г. за ценные бумаги не поступила.

Таким образом, по состоянию на 28.01.2019 г. у ответчика имеется задолженность по оплате ценных бумаг в размере 35 901 800 руб.

Согласно подпункту ii пункта 1.1 договора №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. в случае неисполнения своих обязательств ООО «Мегапрофиль» вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,02% начисляемой на неоплаченную часть цены сделки за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки за период просрочки 180 дней составляет 1 292 464 руб. 80 коп.

13 ноября 2018 года между ООО «Мегапрофиль» и истцом было заключено соглашение уступки права требования №1311/18, согласно которому к истцу перешли права требования к ответчику по договору купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517 от 16.05.2017 г. в полном объеме.

16 мая 2017 года между ООО «Мегапрофиль» и ответчиком был заключен договор купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517-3.

Согласно пункту 1.1 договора №KRI-DEL/160517-3 от 16.05.2017 г. ООО «Мегапрофиль» обязался передать в собственность ответчика ценные бумаги в количестве 72 250 штук по цене 1 100 руб. каждая общей стоимостью 79 475 000 руб., а ответчик обязался оплатить поставленные ценные бумаги в срок до 31 июля 2018 года.

01 июня 2017 года ценные бумаги в полном объеме были перечислены на счет ответчика в специализированном депозитарии, что подтверждается уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-06-01-436 от 01 июня 2017 г. и уведомлением о совершении операции в реестре владельцев инвестиционных паев исх. №0001-2017-06-01-439 от 01 июня 2017 г.

Вместе с тем, оплата в предусмотренный договором срок до 31.07.2018 г. за ценные бумаги не поступила.

Таким образом, по состоянию на 28.01.2019 г. у ответчика имеется задолженность по оплате ценных бумаг в размере 79 475 000 руб.

Согласно подпункту ii пункта 1.1 договора №KRI-DEL/160517-3 от 16.05.2017 г. в случае неисполнения своих обязательств ООО «Мегапрофиль» вправе потребовать уплаты неустойки в виде пени в размере 0,02% начисляемой на неоплаченную часть цены сделки за каждый день просрочки.

Таким образом, размер неустойки за период просрочки 180 дней составляет 2 861 100 руб.

13 ноября 2018 года между ООО «Мегапрофиль» и истцом было заключено соглашение уступки права требования №1311/18, согласно которому к истцу перешли права требования к ответчику по договору купли-продажи инвестиционных паев №KRI-DEL/160517-3 от 16.05.2017 г. в полном объеме.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения.

Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя (п.2 ст. 149.2 ГК РФ).

Пунктом 1 статьи 488 ГК РФ предусмотрено, что в случае, когда договором купли-продажи предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда покупатель, получивший товар, не исполняет обязанность по его оплате в установленный договором купли-продажи срок, продавец вправе потребовать оплаты переданного товара или возврата неоплаченных товаров (пункт 3 статьи 488 ГК РФ).

Таким образом, судом установлено и подтверждается материалами дела, что совокупный размер задолженности по договорам купли продажи составляет 324 672 700 руб., стоимость невозвращенных ценных бумаг 7 223 700 руб.

В нарушение положений ст. 65 АПК РФ доказательств погашения задолженности полностью или в части ответчик суду не представил.

В соответствии со ст. 307 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона и односторонний отказ от их исполнения не допускается за исключением случаев, предусмотренных законом.

На основании изложенного, требование истца о взыскании с ответчика задолженности обоснованно и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 330 ГК РФ, неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Согласно расчету истца, проверенному судом и не оспоренному ответчиком, сумма неустойки за просрочку платежа по договору составила 75 252 267 руб. 20 коп. Доказательств чрезмерности заявленной ко взысканию неустойки ответчиком суду не представлено.

Ответчик в судебное заседание не явился, требования истца документально не опроверг, поэтому исковые требования признаются судом обоснованными и подлежащими удовлетворению.

В соответствии со ст.ст. 102 и 110 АПК РФ госпошлина по иску относится на ответчика. 

С учетом изложенного, на основании ст.ст. 307, 309, 310, 330 ГК РФ, руководствуясь ст.ст. 65, 102, 110, 167-171, 176, 180, 181 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Взыскать с Компании с ограниченной ответственностью Дилахасси Лимитед (Delahassie Limited) в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "КОРПОРАЦИЯ РАЗВИТИЯ ИНДИВИДУАЛЬНЫХ ИНВЕСТИЦИОННЫХ СЧЕТОВ" сумму задолженности в размере 324 672 700 (Триста двадцать четыре миллиона шестьсот семьдесят две тысячи семьсот) руб., стоимость невозвращённых ценных бумаг по договору займа в размере 7 223 700 (Семь миллионов двести двадцать три тысячи семьсот) руб., сумму неустойки в размере 75 252 267 (Семьдесят пять миллионов двести пятьдесят две тысячи двести шестьдесят семь) руб. 20 коп., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (Двести тысяч) руб.

Решение может быть обжаловано в Девятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

          Судья                                                                          Жданова Ю.А.