ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13092/2023

Дело № А41-11865/21

17 июля 2023 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июля 2023 года 

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2023 года 

 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Игнахиной М.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от ИП ФИО2 – представитель не явился; извещен;

от МУП «ПТП» – представитель не явился; извещен;

от МУП  «Водоканал» – представитель ФИО3 по доверенности  от 10.01.2023 №14-08/1

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2  на определение  Арбитражного суда Московской области  от 23 мая 2023 года по делу №А41-11865/21 по иску МУП «ПТП» к МУП  «Водоканал» о взыскании

УСТАНОВИЛ:

муниципальное  унитарное предприятие «ПТК» (далее -  МУП «ПТП», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к  муниципальному унитарному предприятию «Водоканал» (далее – МУП  «Водоканал», ответчик) о взыскании 42 080 970 руб. 60 коп. задолженности  за оказанные  услуги по отпуску воды и приему сточных вод.

Решением Арбитражного суда Московской области от  25 марта 2021 года по делу №А41-11865/21 заявленные  требования удовлетворены (л.д.80).

02 марта 2023 года  ИП  ФИО2 (далее -  ИП ФИО2) обратилась в суд с заявлением о процессуальном  правопреемстве  на стороне взыскателя (л.д.86-87).

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 мая 2023 года по делу №А41-11865/21 в удовлетворении заявления отказано (л.д.151-152).

Не согласившись с указанным  определением суда,  ИП ФИО2 обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, полагая, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, а также нарушены нормы материального и процессуального права.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в соответствии со статьями 266 – 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Дело рассматривается в соответствии со статьями 121, 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителей МУП «ПТП», ИП ФИО2, надлежащим образом извещенного о дате, времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте суда.

В судебном заседании представитель  МУП  «Водоканал» возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Повторно исследовав материалы дела, заслушав представителя МУП «Водоканал», изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В силу статьи 421  ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, условия договора определяются по усмотрению сторон.

Согласно пункту  1 статьи 434  ГК РФ договор может быть заключен в любой форме, предусмотренной для совершения сделок, если законом для договоров данного вида не установлена определенная форма.

В соответствии со статьей 168  ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 1 статьи 432  ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Существенными условиями договора являются: условие о его предмете, условия, существенные для договоров данного вида в силу закона или иных правовых актов, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Отношения по договору цессии (уступки) требования регулируются положениями главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта  1 статьи 382  ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пунктом  2 статьи 382  ГК РФ предусмотрено, что для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

Согласно пункту 1 статьи 388  ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону.

Положения главы 24  ГК РФ не содержат специальных указаний относительно существенных условий сделок уступки права (требования).

Поскольку цель такой сделки - передача обязательственного права требования одним лицом (первоначальным кредитором, цедентом) другому лицу (цессионарию), то существенными условиями являются указания на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, которое цессионарий соглашается принять или принимает.

При этом законодатель не связывает возможность уступки права (требования) с бесспорностью последнего.

К новому кредитору права (требования) по общему правилу переходят в момент совершения сделки уступки права (требования). Передача документов, удостоверяющих право и подтверждающих его действительность, производится на основании уже совершенной сделки.

При оценке вопроса о том, было ли передано цедентом право (требование) необходимо учитывать, что данная передача может быть оформлена сторонами путем составления отдельного документа (например, акта о передаче права), либо воля сторон на передачу права может быть выражена непосредственно в соглашении об уступке права (требования), подписанием которого стороны определили момент перехода права, либо в каких-либо иных действиях сторон данного соглашения, свидетельствующих о выражении воли на передачу этого права.

Как установлено судом в определении Арбитражного суда от 29.12.2022  и постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2023 по делу №А41-45609/15 о банкротстве в отношении МУП «ПТК», в ходе конкурсного производства 31.07.2019 собранием кредиторов должника утверждено положение о порядках, сроках и условиях продажи имущества должника.

Согласно п. 2.3 положения предметом торгов являлась дебиторская задолженность юридических и физических лиц за коммунальные услуги, балансовой стоимостью 81 287 258 руб., выставляемая на торги двумя лотами.

При этом, задолженность юридических лиц, входящая в лот № 1, составляла 54 100 166 руб.

В п. 2.10 положения указано, что в случае изменения объёма передаваемых прав в процессе проведения торгов по продаже дебиторской задолженности на сумму произведенного изменения будет произведено изменение номинальной стоимости лота при заключении договора уступки прав требования по итогам проведения торгов. 13.03.2020 информация о проведении торгов включена конкурсным управляющим в ЕФРСБ (сообщение № 4813748).

В приложении к данному сообщению приведен перечень дебиторов на общую сумму задолженности 54 100 166 руб., что соответствует вышеуказанному положению.

Учитывая специфичный характер имущества (права требования) существует возможность изменения размера такого требования в ходе проведения торгов по причинам, не зависящим от воли арбитражного управляющего и конкурсных кредиторов. К таким причинам может быть отнесено частичное или полное погашение долга должником, несвоевременное перечисление денежных средств со счета службы судебных приставов исполнителей, фактический размер суммы задолженности дебиторов может измениться как за счет осуществления ими частичной оплаты задолженности, так и за счет частичного истечения срока исковой давности либо перерасчета сумм пени и т.д.

В случае наступления указанных обстоятельств, наступают последствия, предусмотренные положением о торгах, а именно: участник торгов, подающий заявку на участие в торгах, дает свое согласие на приобретение права требования в скорректированном размере по пропорционально скорректированной стоимости при наступлении указанных обстоятельств.

02.12.2020 конкурсный управляющий опубликовал в ЕФРСБ сообщение за № 5827365 о том, что торги состоялись. Победителем торгов по лоту №1: Дебиторская задолженность юридические лица, начальная цена лота 6 631 000 руб., НДС не облагается, признана ИП ФИО2, предложившая за лот 1 657 750 руб.

11.12.2020 между конкурсным управляющим должника ФИО4 (цедент) и ИП ФИО2 (цессионарий) заключен договор купли-продажи (уступки прав требования) №2 (цессии) согласно которому, цедент уступил цессионарию право требования 159 465 207,44 руб. (дебиторская задолженность юридические лица за услуги абонентов МУП «ПТК», торги № 5169216 лот № 1.Перечень дебиторов с указанием индивидуальных данных, сумм задолженности, является неотъемлемой частью настоящего договора в качестве Приложения №1) (том 1 л.д.88-89).

Согласно пункту 2.1 договора цена уступаемых цессионарию прав требования определяется на основании итогового протокола № 2 от 28.11.2020  о результатах торговой процедуры «публичное предложение продавца № 5169205» и составляет 1 657 750 руб. с учетом задатка за участие в торгах 1% на счет организатора торговой процедуры.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 29.12.2022 по делу №А41-45609/2015 признаны несоответствующими положениям Закона о банкротстве действия (бездействия) конкурсного управляющего ФИО4 по взысканию дебиторской задолженности свыше 54 100 166 руб., отраженной в Положении о реализации, утвержденном собранием кредиторов должника от 30.07.2019, а также в части перечисления ИП ФИО2 денежных средств на сумму 29 260 124,84 руб.

Приложение №1 к договору договор купли-продажи (уступки прав требования) № 2 от 11.12.2020 с перечнем дебиторов и сумм задолженности заявителем в материалы дела не представлен. Основания возникновения указанного права требования в договоре цессии не указаны.

При этом условия договора уступки права требования не содержат положений, позволяющих определить предмет уступки права требования, поскольку из условий договора цессии невозможно определить по каким обязательствам возникли права требования к должнику (не указан период возникновения этой задолженности, нет ссылки на документы, подтверждающие задолженность должника, судебные  акты по которым состоялись решения о взыскании долга).

При длящихся правоотношениях права требования уплаты сумм задолженности индивидуализируются указанием на конкретный период обязательства, за который возникло право требования.

Именно конкретизация периода, за который образовалась задолженность, возникшая из длящегося обязательства, создает определенность и позволяет такому требованию выступать, в частности, предметом сделки - договора цессии.

В данном случае из содержания договора цессии невозможно определить конкретные обязательства, уступаемые по договору, так как отсутствуют ссылки на соответствующий договор, по которому возникла задолженность.

Согласно пункту 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 "Обзор практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции  приходит к выводу о том, что  договор цессии не заключен  ввиду несогласованности условия о предмете, требования ИП ФИО2 о замене  взыскателя по данному  договору, удовлетворению не подлежат.

Ссылка заявителя апелляционной  жалобы на  судебную практику по иным делам №А41-13412/19, №А41-34377/19, №А41-43737/19, №А41-52660/19, №А41-73309/19, в рамках которых на основании  договора  цессии   произведена замена  взыскателя, отклоняется  судом  апелляционной инстанции, поскольку обстоятельства  настоящего   дела иные.

Кроме того, указанные  судебные акты приняты до вынесения Арбитражным судом Московской области определения от 29.12.2022 по делу №А41-45609/2015 о признании несоответствующими положениям Закона о банкротстве действий конкурсного управляющего ФИО4 по взысканию дебиторской задолженности свыше 54 100 166 руб., отраженной в Положении о реализации, утвержденном собранием кредиторов должника от 30.072019, а также в части перечисления ИП ФИО2 29 260 124,84 руб.

Ссылка заявителя на судебные акты по другим делам не может быть принята во внимание судом апелляционной инстанции, поскольку выводы судов, сделанные в рамках указанных дел, касаются анализа взаимоотношений конкретных сторон и анализа той доказательственной базы, которая была представлена суду в рамках конкретного дела.

Оценка представленных доказательств в каждом конкретном случае осуществляется судом в соответствии с положениями статей 71, 75 АПК РФ.

Указанные судебные акты не имеют преюдициального значения при рассмотрении настоящего дела, поэтому не могут быть положены в основу выводов суда апелляционной инстанции. 

Выводы судов по обстоятельствам иных обособленных споров, в соответствии с нормами ст. 69 АПК РФ, не образуют преюдиции и не лишают суд права в настоящем споре прийти к иным выводам, исходя из оценки совокупности представленных в настоящем конкретном случае доказательств.

Судам следует учитывать, что положения ч. 2 ст. 69 АПК РФ касаются лишь вопроса освобождения от доказывания обстоятельств дела, а не их правовой квалификации, которая может быть различной и зависит, в том числе от характера конкретного спора. В том случае, если суд, разрешающий второе дело, придет к иным выводам, он должен указать соответствующие мотивы (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 N 305-ЭС16-8204).

Само по себе несогласие  заявителя жалобы с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого судом первой инстанции определения.

Заявителем жалобы не приведено фактов, которые не были учтены судом первой инстанции при рассмотрении заявления о процессуальном правопреемстве и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта.

Нарушений норм материального и процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное выше, апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4  статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение  Арбитражного суда Московской области  от 23 мая 2023 года по делу №А41-11865/21  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Московского округа в течение  одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через суд первой инстанции.

 

Председательствующий

 

М.В. Игнахина

судья