АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-46622/2017

24 ноября 2017 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 20 ноября 2017 года

Полный текст решения изготовлен 24 ноября 2017 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи В.В. Парамоновой  при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.С. Самохваловой рассмотрел в судебном заседании дело 

по  иску ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "УРАЛ ДЕВЕЛОПМЕНТ" (ИНН 6671010495, ОГРН 1156658012125) 

к ЗАКРЫТОМУ АКЦИОРНЕРНОМУ ОБЩЕСТВУ  "САТУРН-ЕКАТЕРИНБУРГ" (ИНН 6674338527,ОГРН 1096674017406), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СЕВЕРНЫЕ ТЕРРИТОРИИ" (ИНН 6670427021, ОГРН 1169658015152) 

о признании договора поручительства недействительным 

при участии в судебном заседании 

от истца: ФИО1 ,  представитель по доверенности №  3  от  30.12.2016,

от ответчиков: от ЗАО «САТУРН-ЕКАТЕРИНБУРГ» -  ФИО2 , представитель по доверенности № 8 от 09.10.2017., от  ООО «Северные территории»  - не явился.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

Общество с ограниченной ответственностью «Урал девелопмент» обратилось  в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к ЗАО «САТУРН-ЕКАТЕРИНБУРГ» и  ООО «СЕВЕРНЫЕ ТЕРРИТОРИИ» о признании договора поручительства №370/16-П от 19.09.2016, заключенного между ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» и ООО «Урал девелопмент» в обеспечение исполнения обязательств ООО «Северные территории» по договору поставки №370/16 от 19.09.2016, недействительным. 

От истца поступили дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела. 

От ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении требований отказать.

От истца поступило ходатайство о допросе ФИО3 в качестве свидетеля, явка которого будет обеспечена в основное судебное заседание.  Данное ходатайство было принято к рассмотрению. 

В основное судебное заседание явка свидетеля обеспечена не была. 

От ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» поступил отзыв на исковое заявление, в котором просит в удовлетворении требований отказать. 

От истца поступили дополнительные документы, которые были приобщены судом к материалам дела. 

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между закрытым акционерном обществом «Сатурн-Екатеринбург» (поставщик) и обществом с ограниченной ответственностью «Северные территории» (покупатель) 19.09.2016 заключен договор поставки № 370/16, в соответствии с условиями которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя товар,  а покупатель - принять и оплатить товар на условиях договора (п. 1.1 договора).

В обеспечение исполнения обязательств ООО «Северные территории» между Ответчиком ЗАО «Сатурн – Екатеринбург» (кредитором )  и истцом ООО «Урал девелопмент» (поручителем) был заключен Договор поручительства №370/16 – П от 19.09.2016, в соответствии с которым  истец, как поручитель,  обязался солидарно  с покупателем отвечать перед ответчиком ЗАО «Сатурн – Екатеринбург» за исполнение обязательств по договору поставки, включая основной долг, а так же проценты за пользование коммерческим кредитом, неустойки, штрафы  и пени. 

Указывая, что договор поручительства является сделкой с заинтересованностью, истец обратился с настоящим иском. 

Рассмотрев данное исковое заявление, суд оснований для его удовлетворения не нашел.

  В соответствии с ч.1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Положениями ст. 45, Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлен порядок совершения сделок с заинтересованностью.

В п. 3, 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 N 28 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью" разъяснено, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: 1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; 2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них, при этом в отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется. Если суд установит совокупность названных обстоятельств, сделка признается недействительной.

Суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки или сделки с заинтересованностью, если будет доказано наличие хотя бы одного из следующих обстоятельств: 1) голосование участника общества, обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; 2) к моменту рассмотрения дела в суде сделка одобрена в предусмотренном законом порядке; 3) другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков заинтересованности и несоблюдение порядка ее одобрения. 

Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абз. 2 п. 1 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Если в ходе рассмотрения дела будет установлено, что заинтересованность была неявной для обычного участника оборота, то ответчик считается добросовестным. При этом истец может представить доказательства того, что по обстоятельствам конкретного дела сторона сделки - физическое лицо или представитель стороны сделки - юридического лица, тем не менее знали или должны были знать об указанной неявной аффилированности.

В качестве признака  аффилироанности истец указывает, что на момент совершения спорной сделки участником Общества «Северные территории», владеющим долей в размере 50% уставного капитала, являлась ФИО4, которая является матерью ФИО3. В то же время, участником Общества «Урал девелопмент» на момент совершения спорного Договора поручительства являлась ФИО5, владеющая долей в размере 49% уставного капитала этого общества и которая является матерью ФИО6, являющейся супругой ФИО3.

Таким образом, ФИО4 и ФИО5 являются аффилированными лицами и при этом владеют более 20% долей в уставных капиталах указанных Обществ.

Истец утверждает, что Ответчик знал о заинтересованности и аффилированности Покупателя (ООО «Северные территории») и Поручителя (Истец), поскольку ФИО3, являясь лицом «посредством которого имеет место заинтересованность», выступил инициатором заключения оспариваемого договора поручительства, а также вел переговоры как от имени Покупателя, так и от имени Поручителя. В качестве документального подтверждения своей позиции Истец представил в материалы дела скриншоты переписки по электронной почте.

Проанализировав указанную переписку, суд полагает, что ее содержание не устанавливает каких-либо значимых для рассматриваемого спора фактов и не подтверждает указанные истцом обстоятельства: доменные расширения адресов электронной почты лиц, участвовавших в переписке, за исключением сотрудников Ответчика, не позволяют отнести авторов писем к какому-либо из юридических лиц; участник, адрес которого 2698144@mait.ru 

, не использует в переписке подпись с указанием юридического лица, интересы которого он представляет; в переписке не идет речи о заключении договора поручительства; из переписки не следует, что инициатором заключения хоть какого-либо договора выступает ФИО7, даже если ему и принадлежит электронный адрес 2698144@.mail.ru: в переписке упоминаются договоры поставки и договор залога без уточнения факта их совершения/планируемого подписания, существа, сторон, наличия взаимосвязи между договорами.

Более того, на практике, именно должник, как лицо, наиболее заинтересованное в работе по договору поставки на условиях отсрочки платежа, ищет и предлагает кандидатуры поручителей, в том числе предоставляет поставщику их учредительные и иные документы, дает разъяснения.

Из Выписок из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Северные территории» и ООО «Урал девелопмент» на сентябрь 2016 года, которые предоставлялись Поставщику при заключении сделок невозможно установить явную связь ФИО4 и ФИО5

Из представленной переписки не следует, что ФИО3 сообщал истцу о родственных (свойственных) связях с участником поручителя.

Утверждения Истца о том, что заключением спорного договора создана угроза причинения Истцу убытков противоречит положениям гражданского законодательства.

Заключение и исполнение договора поручительства не причиняет убытков поручителя в силу следующего:

Согласно п. 2 ст. 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, законодатель в обязательном порядке связывает возникновение убытков в нарушением прав лица, которые такие убытки понесло.

Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Т.е. выплата солидарного долга по договору поручительства является исполнением принятого на себя договорного обязательства.

Тем более, к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требование кредитора. Поручитель также вправе требовать от должника уплаты процентов на сумму, выплаченную кредитору, и возмещения иных убытков, понесенных в связи с ответственностью за должника (ст. 365 ГК РФ).

Резюмируя, поручитель фактически не несет риска наступления негативных последствий, так как может взыскать уплаченную по договору поручительства сумму с лица, за которое он добровольно поручился.

Кроме того, в силу пункта 70 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае оспаривание истцом договора поручительства противоречит принципу добросовестности, так как поведение истца после его заключения 19.09.2016  г. и до взыскания долга давало основание другим лицам, в частности ответчику, полагаться на действительность (пункт 3 статьи 1 ГК РФ).

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2017 года по делу №А60-23892/2017, с Ответчика ООО «Северные территории» и Истца ООО «Урал девелопмент» солидарно была взыскана в пользу Ответчика ЗАО «Сатурн-Екатеринбург» сумма долга по договору поставки в размере  4485657,51 руб., проценты за пользование коммерческим кредитом в размере 2354086,99  руб., в возмещение расходов по оплате государственной пошлины по иску сумму 48471  руб. 

В соответствии с частью 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Суд полагает, что действия истца, направленные на уклонение от оплаты принятых на себя обязательств, выразившиеся в предъявлении иска о признании договора поручительства недействительным лишь после предъявления иска о взыскании задолженности по договору поставки, свидетельствуют о злоупотреблении правом с его стороны, что в соответствии со статьей 10 ГК РФ является основанием для отказа в защите принадлежащего данному лицу права.

Таким образом, с учетом изложенного, оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в обоснование своих требований и возражений доказательства, исследовав спорные правоотношения сторон, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. В удовлетворении исковых требований отказать.

2. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

 Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

5. С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. Взыскатель может обратиться в арбитражный суд с заявлением о выдаче исполнительного листа нарочно в иную дату. Указанное заявление должно поступить в суд не позднее даты,  указанной в карточке дела в документе «Дополнение».

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяВ.В. Парамонова