АРБИТРАЖНЫЙ СУД РОСТОВСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А53-21685/23

22 февраля 2024 г.

г. Ростов-на-Дону

 

Резолютивная часть решения объявлена   15 февраля 2024 г.

Полный текст решения изготовлен            22 февраля 2024 г.

 

Арбитражный суд Ростовской области  в составе судьи Казаченко Г. Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

о признании недействительным решение общего собрания участников

 

при участии:

от истца: до перерыва - представитель по доверенности от 05.07.2021 г. ФИО2, диплом (онлайн), после перерыва – представитель не явился, извещен,

от ответчика: до и после перерыва – представителя не направили, извещены 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» о признании недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», оформленное протоколом очередного собрания участников №73 от 22.04.2023 года.

Протокольным определением суда от 05.12.2023 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации были приняты уточненные исковые требования, в соответствии с которыми истец просил суд:

- признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по первому вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2022 г.», оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» №73 от 20.04.2023;

- признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по шестому вопросу «Обращение в арбитражный суд Ростовской области с иском о ликвидации общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие, оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие №73 от 20.04.2023.

В судебное заседание, назначенное на 02.02.2024 года, истец явку представителя обеспечил.

Ответчик явку в судебное заседание не обеспечил, извещен надлежащим образом.

Представитель истца заявил ходатайство в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об уточнении исковых требований, в соответствии с которым истец просил суд признать недействительным решение очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по первому вопросу «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2022 г.», оформленное протоколом очередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» №73 от 20.04.2023.

Судом ходатайство удовлетворено, уточнения приняты, требования рассматриваются в уточненной редакции.

Исковые требования в уточненной редакции мотивированы тем, что решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по вопросу №1 повестки дня «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках общества по итогам 2022 г.» является ничтожным, нарушен порядок созыва и проведения собрания участников общества, в нарушение требований части 7 статьи 37 Ф3 от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» принято решение по вопросу не входящему в повестку дня. Принятое решение оформлено с нарушениями требований пункта 4 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации к оформлению и составлению протокола общего собрания участников, протокол не содержит сведений о лицах, принявших участие в собрании участников, а также не содержит сведения о результатах голосования.

Представитель истца требования с учетом принятых уточнений поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении, дополнениях к иску, просил суд удовлетворить в полном объеме.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании 02.02.2024 объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 15.02.2024, о чем сделано публичное извещение в информационно – телекоммуникационной сети интернет на официальном сайте Арбитражного суда Ростовской области.

Информация о дате, времени и месте проведения судебного заседания в соответствии с  частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в порядке извещения лиц, участвующих в деле, в том числе размещена на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет».

После окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие сторон, с учетом поступившего от представителя истца ходатайства о рассмотрении дела в его отсутствие.

Суд, исследовав материалы дела, установил следующие фактические обстоятельства.

Как следует из материалов дела и установлено судом, согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) по состоянию на 15.04.2022 года участниками общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» являлись общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное предприятие «ВНИКО» с размером доли в уставном капитале 24%, ФИО3 с размером доли 26%, ФИО4 с размером доли 21,875 %, ФИО5 с размером доли 6,25 %, ФИО6 с размером доли 21,875 %.

ФИО3 умер 18.11.2016, по завещанию от 01.04.2016 наследниками умершего являются ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10 Решением Новочеркасского городского суда Ростовской области от 27.02.2018 года по делу №2-912/2018 доля наследника по завещанию на имущество ФИО3 определена: ФИО11 (ФИО12) - 0,3 доли от всего имущества. Сведения о наследниках ФИО3 в ЕГРЮЛ не внесены.

Согласно решению Новочеркасского городского суда Ростовской области от 09.08.2022 по делу № 2-3306/2022 за ФИО12 признано право собственности в порядке наследования после смерти ФИО13 в размере 13 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», в порядке наследования после смерти ФИО3 в размере 3,9% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», то есть за ФИО12 признано право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» в размере 16,9 %.

ФИО6 умер 06.09.2021 года.

19.10.2021 года ФИО5, ФИО14 нотариусу Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО15 поданы заявления об отказе от принятия доли наследства по всем возможным основаниям, оставшегося после смерти ФИО6, в пользу супруги наследодателя ФИО4

29.10.2021 года ФИО4 выдано свидетельство о праве на долю в общем имуществе супругов, выдаваемое пережившему супругу. Согласно указанному документу, общее имущество супругов, право на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие «СЭМКО», размер доли (в процентах) 43,75 (ОГРН: 

<

***>), номинальная стоимость доли (в рублях): 975625 рублей, 1/2 доли, входит в состав наследства, открывшегося после смерти гр. ФИО6

18.03.2022 ФИО15, нотариусом Новочеркасского нотариального округа Ростовской области ФИО4 выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому наследство, на которое выдано свидетельство, состоит из: доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью многопрофильное предприятие «СЭМКО», размер доли (в процентах) 21,875 (ОГРН: 

<

***>, номинальная стоимость доли (в рублях): 4878,125 руб.

20.03.2023 г. директором ООО МП «СЭМКО» ФИО16 было направлено уведомление о проведении годового общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» в адрес участников ООО НПП «ВНИКО», ФИО9, ФИО10, ФИО8, в котором сообщалось, что 22 апреля 2023 г. в 11 часов 00 минут по адресу: 

<

...> будет проведено годовое общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», в повестку дня общего собрания были включены следующие вопросы:

1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2021 г.

2) О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества;

3) О добровольной ликвидации ООО МП «СЭМКО»;

4) Утверждение состава ликвидационной комиссии и ее председателя;

5) Утверждение порядка и сроков ликвидации;

6) Обращение в арбитражный суд Ростовской области с иском о ликвидации ООО МП «СЭМКО».

22.04.2023 г. для участия в общем собрании участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» явились и были зарегистрированы в листе регистрации участники ФИО4 (43,75%), ФИО5 (6,25%), ФИО12 (16,9%), ООО НПП «ВНИКО» (24%), т.е. для участия в собрании явились участники общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» с общим размером доли в уставном капитале 90,9% голосов, собрание участников проводилось в форме очного голосования.

На повестку дня общего собрания участников были поставлены следующие вопросы:

1) Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2022.г

2) О распределении прибыли (в том числе о выплате дивидендов) общества;

3) О добровольной ликвидации ООО МП «СЭМКО»;

4) Утверждение состава ликвидационной комиссии и ее председателя;

5) Утверждение порядка и сроков ликвидации;

6) Обращение в арбитражный суд Ростовской области с иском о ликвидации ООО МП «СЭМКО».

Поскольку истцом заявлено уточненное требование в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации о признании недействительными решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по вопросу №1  повестки дня, оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников №73 от 22.04.2023 г., суд не оценивает результаты голосования участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» на собрании от 22.04.2023 г. по иным вопросам повестки дня.

По первому вопросу повестки дня «Утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибыли и убытках общества по итогам 2022 г.», как следует из текста протокола, участникам было предложено утвердить отчет и бухгалтерскую отчетность общества за 2022 г., за утверждение бухгалтерской отчетности за 2022 г. проголосовало 66, 9 % голосов, против проголосовало 24 % голосов. В тексте протокола общего собрания участников отсутствуют сведения о голосовании каждого участника собрания «за» или «против» вопроса №1 повестки дня, также отсутствуют сведения о конечном решении, принятом собранием участников по результату волеизъявления участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО».

В протоколе составлено возражение представителя ООО НПП «ВНИКО», указано, что вопрос №1 в редакции настоящего протокола не утверждался, участник ООО НПП «ВНИКО» не извещалось об утверждении бухгалтерской отчетности общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» за 2022 год, сами бухгалтерские документы в ООО НПП «ВНИКО» ФИО16 за 2022 год не направлялись.

При принятии решения суд руководствовался следующим. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном данным Законом и учредительными документами общества с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) решение собрания недействительно по основаниям, установленным данным Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В пункте 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса отражено, что решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (часть 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса).

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований данного Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из материалов дела следует, что ООО НПП «ВНИКО» приняло участие в общем собрании от 22.04.2023 г., однако проголосовало по вопросу №1 против.

В силу положений пункта 1 статьи 43 Закона N 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Пунктом 2 названной статьи установлено, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В соответствии с разъяснениями абзаца 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 14/90 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

При этом в соответствии с пунктом 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса, решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Исходя из системного толкования перечисленных норм права, признаком существенности нарушений при подготовке и проведении собрания является фактическое влияние на волеизъявление участников собрания, которое определяет результаты собрания в форме принятия того или иного решения.

Согласно пункту 109 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса).

ООО НПП «ВНИКО» оспаривает решение по признаку нарушения порядка его созыва, а именно, указание на проведение собрания по вопросу отчета директора перед участниками за 2022 год, тогда как фактически участникам был представлен отчет за 2022 год.

В соответствии с пунктами 1, 2 и 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ орган или лица, созывающие общее собрание участников общества, обязаны не позднее, чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания участников общества, указаны в статьи 33 Закона № 14-ФЗ.

Позиция истца сводится к тому, что им не были получены материалы собрания заблаговременно, а формулировка вопроса №1 была изменена.

Суд отклоняет доводы истца ввиду следующего.

Статьей 34 Ф3 от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 13.06.2023) «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год. Очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества. Также указано, что уставом общества должен быть определен срок проведения очередного общего собрания участников общества, на котором утверждаются годовые результаты деятельности общества. Указанное общее собрание участников общества должно проводиться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года.

Пунктом 12.4 Устава общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», в редакции утвержденной общим собранием участников №63 от 11.11.2015 г., установлено, что очередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества не реже одного раза в год, очередное общее собрание участников, на котором утверждается годовые результаты деятельности общества, проводится в период с 01 марта по 30 апреля следующего за отчетным годом.

Таким образом, законодательством предусмотрено, что утверждение результатов деятельности общества за прошедший год, является обязательным вопросом повестки дня.

С учетом вышеизложенного , суд приходит к выводу о том, что директор общества исполнял свою обязанность по представлению отчета за прошедший год.

Утверждение истца о том, что ему не было заранее известно о проведении собрания по данному вопросу отклоняется судом, поскольку, действуя разумно и добросовестно, ООО НПП «ВНИКО» имело возможность заблаговременно ознакомиться со всеми материалами собрания и установить факт подготовки директором отчета за 2022 финансовый год.

Доказательств обращения за предоставлением материалов очередного собрания, а также доказательств отказа в предоставлении таких материалов со стороны ответчика, истцом не представлено.

Также в обоснование требований, истец  ссылается на вступившее в законную силу   Постановление о назначении наказания по делу об административном правонарушении №5-4-202/2023 от 27.09.2023 г., принятое Мировым судьей судебного участка № 4 Новочеркасского судебного района Ростовской области, а так же на письма и протоколы Отделения по Ростовской области Южного главного управления Центрального Банка Российской Федерации, из которых следует, что истец неоднократно обжаловал бездействие органов управления общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», выраженное в неисполнении обязанности по проведению очередных общих собраний общества по вопросам представления отчета за прошедший финансовый год, как на подтверждение нарушения его прав.

Исследовав данный довод, суд приходит к выводу о том, что указанные обстоятельства противоречат правовой позиции истца по настоящему делу, поскольку истец не отрицает, что ответчик провел очередное общее собрание по вопросу готового отчета о деятельности общества за прошедший 2022 год. При этом, истец присутствовал на данном собрании и не отрицал того факта, что материалы собрания представлялись, выразив несогласие лишь с тем, что указанные материалы не были получены заблаговременно.

Истцом не представлено доказательств существенного нарушения своих прав данным фактом, либо сведений о причиненных убытках. Следуя позиции истца, представление отчета о деятельности общества соответствует правам и законным интересам ООО НПП «ВНИКО» и совершения именно таких действий от ответчика общество добивается, направляя заявления в ЦБ РФ.

При этом, удовлетворение исковых требований ООО НПП «ВНИКО» приведет к обратному результату, поскольку истец требует отменить решение по состоявшемуся собранию участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», на котором был представлен отчет о деятельности за 2022 год. Суд также учитывает, что отмена такого решения не повлечет восстановления нарушенных прав ООО НПП «ВНИКО», т.к. истец не может своим количеством голосов на собрании повлиять на результат голосования.

Подлежит отклонению также довод общества о незаконности ненаправления материалов собрания общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», поскольку законодательство и устав общества не содержит нормы о необходимости заблаговременного направления материалов собрания его участникам. При этом, организатор собрания, обязан обеспечить ознакомление с материалами собрания для его участников. Сведений об уклонении обществом с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» от исполнения данной обязанности истец не представил.

Таким образом, суд приходит к выводу, что исковые требования ООО НПП «ВНИКО» не связаны, в действительности, с защитой нарушенного права, а являются элементом сложившегося между сторонами корпоративного конфликта, что следует квалифицировать как злоупотребление правом со стороны истца, что, в соответствии со ст. 10 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в защите права. 

При рассмотрении спора по существу, суд установил явное противоречие в позиции ООО НПП «ВНИКО», поскольку из представленных самим истцом материалов следует, что им неоднократно подавались жалобы ввиду непроведения очередного общего собрания участником обществом с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» по вопросу отчета за прошедший финансовый год. При этом, в рамках настоящего дела истец оспаривает решение общего собрания по аналогичному вопросу, не представив суду сведений о том, как могла бы измениться позиция истца, если бы он получил уведомление о проведении общего собрания за 2022 год и каким образом, отсутствие информации о том, что на собрании будет рассматриваться вопрос об отчете общества за 2022 года негативно сказалось на правах ООО НПП «ВНИКО» как участника общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО». 

Заявленные ООО НПП «ВНИКО» доводы могли иметь существенное значение, если бы общество не участвовало в собрании, добросовестно полагая, что отчет за 2022 год не стоит в повестке дня. В таком случае, проведение собрания по спорному вопросу без участия ООО НПП «ВНИКО», не уведомленного о проведении собрания по данному вопросу, могло свидетельствовать о нарушении права общества на получение информации о деятельности общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» за прошедший финансовый год. В рассматриваемом случае, истец участие в собрании принимал. Информацию о деятельности общества за прошедший финансовый год получил. Каких-либо возражений, либо замечаний относительно полученной информации не представил, что свидетельствует об отсутствии факта ущемления прав ООО НПП «ВНИКО» и причинения указанному лицу убытков. Об убытках не заявлено и самим истцом.

Согласно пункту 1 статьи 181.2 ГК РФ решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в заседании участвовало не менее пятидесяти процентов от общего числа участников соответствующего гражданско-правового сообщества. 

Как следует из части 8 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 настоящего Федерального закона, принимаются всеми участниками общества единогласно. Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества. 

Согласно пункту 12.23 Устава общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 12.3 настоящего устава, а также решение о внесении вкладов участниками в имущество общества пропорционально их долям, принимаются большинством не менее двух третий голосов от общего числа голосов участников общества. Подпунктом 2 пункта 12.3 устава к компетенции общего собрания относится изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества. Для принятия решения по этому вопросу необходимо большинство не меньше двух третий голосов от общего числа голосов участников общества. 

Решение по вопросам, указанным в подпунктах 12 пункта 12.3 настоящего устава, а также решение о внесении вкладов в имущество участниками общества непропорционально их долям, принимаются всеми участниками общества единогласно. Согласно подпункту 12 пункта 12.3 устава к компетенции общего собрания относится назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов. Решение по этому вопросу принимается всеми участниками общества единогласно. 

Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставом общества. 

Следовательно, для принятия решения по вопросу 1 повестки дня общего собрания общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО» 20.04.2023 года необходимо было большинство голосов от общего числа голосов участников общества, то есть 50% +1 голос.

Голосование по вопросу было проведено в соответствии с Законом и уставом общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО».

В связи с чем, суд полагает необходимым решение по вопросу №1 повестки общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью Многопрофильное предприятие «СЭМКО», оформленное протоколом от 20.04.2023 № 73, оставить в силе, с учетом того, что голосование ООО НПП «ВНИКО» не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что спорное решение принято участками общества при наличии надлежащего кворума, не нарушает прав и обязанностей ООО НПП «ВНИКО» , а следовательно требования в этой части подлежат отклонению.

Рассмотрев ходатайство истца о признании ответчика лицом злоупотребляющим процессуальным правом, суд не находит оснований для его удовлетворения поскольку на лицо наличие в обществе корпоративного конфликта, что подтверждается в том числе,  наличием на рассмотрении в суде большого количества судебных споров в течение длительного периода времени с участием  истца и ответчика по настоящему делу,  и данное обстоятельство не отрицалось представителями сторон в судебном заседании.

С учетом изложенного в удовлетворении уточненных исковых требований надлежит отказать в полном объеме.

По правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом отказа в  иске судебные расходы в данном случае подлежат отнесению на истца как на проигравшую сторону.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-170, 171, 176, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

В иске отказать.

Решение суда по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в апелляционном порядке в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения через суд, принявший решение.

Решение суда по настоящему делу может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня вступления в законную силу решения через суд, принявший решение, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

 

Судья                                                                                               Казаченко Г. Б.