АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТЮМЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

Ленина д.74, г.Тюмень, 625052,тел (3452) 25-81-13, ф.(3452) 45-02-07, http://tumen.arbitr.ru, E-mail: info@tumen.arbitr.ru

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело №

А70-5745/2024

г. Тюмень

07 июня 2024 года

резолютивная часть решения объявлена 06 июня 2024 года

решение в полном объеме изготовлено 07 июня 2024 года

 

 Арбитражный суд Тюменской области в составе судьи Минеева О.А., рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата регистрации 31.01.2013, адрес 625002, 

<

...>, эт. 4) 

к межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области (625009, 

<

...>) 

о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.12.2023 с государственным регистрационным номером 2237200490800 о прекращении юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста», 

об обязании устранить нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» путём восстановления общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» в Едином государственном реестре юридических лиц, 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ликвидатор ФИО1 (ИНН 

<

***>, адрес 625018, 

<

...>, 

<

...>),

при ведении протокола судебного заседания секретарем Климовой Е.И.,

при участии в судебном заседании представителей:

от заявителя – ФИО2 на основании доверенности от 06.04.2023;

от ответчика – ФИО3 по доверенности от 02.04.2024;

от третьего лица – не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» (далее – заявитель) обратилось в суд с заявлением к межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области (далее – ответчик, инспекция, налоговый орган) о признании незаконными действий по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.12.2023 с государственным регистрационным номером 2237200490800 о прекращении юридического лица — общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» и об обязании устранить нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» путём восстановления общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора к участию в деле привлечена ликвидатор ФИО1.

Представитель заявителя в судебном заседании поддержал заявленные требования.

Представитель ответчика требования не признает на основании изложенных в отзыве на заявление доводов.

Третье лицо о времени и месте рассмотрения дела извещено надлежащим образом, своего представителя для участия в судебном заседании не направило.

Как следует из материалов дела,  26.01.2023 единственным участником Общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» (ООО «ТЭК РОСТА») ФИО1 было принято Решение № 2 о ликвидации ООО «ТЭК РОСТА». Ликвидатором ООО «ТЭК РОСТА» была назначена ФИО1. 22.02.2023 сообщение о ликвидации ООО «ТЭК РОСТА» было опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №7(928) от 22.02.2023 / 795).

ООО СК «Интеграл» были направлены в ООО «ТЭК РОСТА» требования (претензия) №150303И от 15.03.2023г. о наличии задолженности в размере 6 591 000 руб. 00 коп. Требования были направлены Почтой России 23.03.2023г. по заявленному в публикации адресу - 625018, 

<

...>. В соответствии с Отчетом Почты России отправление не было получено ответчиком в связи с истечением срока хранения (1 месяц) и было возвращено отправителю. Кроме того, требования были направлены по указанной в публикации электронной почте tek-rocta@mail.ru. Какие-либо возражения против заявленных требований от ООО «ТЭК РОСТА» не поступили.

10.04.2023 ООО СК «Интеграл» была направлена в адрес ООО «ТЭК Роста» Досудебная претензия с требованиями об оплате денежных средств в сумме 6 591 000 руб. 00 коп. Требования были направлены Почтой России 23.03.2023г. по заявленному в публикации адресу - 625018, 

<

...>. В соответствии с Отчетом Почты России отправление не было получено ответчиком в связи с истечением срока хранения (1 месяц) и было возвращено отправителю. Кроме того, требования были направлены по указанной в публикации электронной почте tek- rocta@mail.ru.

31.07.2023 ООО СК «Интеграл» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО «ТЭК РОСТА» о признании недействительным Договора от 27 июня 2022 г. № 01/06/22, заключённого между ними, недействительным, о применении  последствий недействительности сделки и взыскании с ООО «ТЭК РОСТА» в пользу ООО СК «ИНТЕГРАЛ» денежных средств в размере, равном 6 591 ООО руб. 00 коп.

Письмами №070801И от 07 августа 2023 г. и №б/н от 24 августа 2023 г. ООО СК «Интеграл» уведомило Межрайонную ИФНС России № 14 по Тюменской области ( Регистрирующий орган) о том, что оно обратилось в суд с иском к ООО «ТЭК РОСТА» в связи с чем, возражает против его ликвидации ООО «ТЭК РОСТА» до разрешения спора.

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 11 сентября 2023 г. по делу № А40-171429/23-45-1238 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, наряду с Ликвидатором, был привлечён и Регистрирующий орган.

Таким образом, Межрайонной ИФНС России № 14 по Тюменской области было известно о том, что к находящемуся в процессе ликвидации ООО «ТЭК РОСТА» был предъявлен иск, принятый к производству арбитражного суда.

Кроме того, по факту неполучения ООО «ТЭК РОСТА» по заявленному адресу требований кредитора Регистрирующим органом были проведены мероприятия контроля. В соответствии с Письмом №06-36/048622@ от 10.10.2023г. Регистрирующий орган сообщил, что адрес регистрации ООО «ТЭК РОСТА» не является собственностью или адресом места жительства участника или лица имеющего право действовать без доверенности. Соответствующее уведомление было направлено в ООО «ТЭК РОСТА» и уже 31.10.2023г. ООО «ТЭК РОСТА» указало действительный адрес в ЕГРЮЛ - 625007, 

<

...>

06.12.2023 г. (в полном объеме изготовлено 28.12.2023г.) Арбитражный суд г. Москвы удовлетворил исковые требования ООО «СК «Интеграл» к ООО «ТЭК РОСТА», признав Договор от 27 июня 2022 г. № 01/06/22 недействительным и применив последствия недействительности, взыскав с ООО «ТЭК РОСТА» в пользу ООО СК «Гарант» денежные средства в размере, равном 6 591 000 руб. 00 коп.

Между тем, Регистрирующий орган 26.12.2023 внёс в Единый государственный реестр юридических лиц (далее по тексту — ЕГРЮЛ) запись с государственным регистрационным номером 2237200490800 о ликвидации ООО «ТЭК РОСТА», что нарушает права и законные интересы ООО СК «Интеграл» как кредитора ООО «ТЭК РОСТА».

Не согласившись с описанными действиями ответчика, заявитель обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.

Исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, заслушав прибывших представителей участвующих в деле лиц, арбитражный суд считает, что заявленные требования подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, регулируются Федеральным законом от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Федеральный закон № 129-ФЗ).

В соответствии с ч. 5 ст. 20 Закона о государственной регистрации, приведено правило о запрете на совершение регистрационных действий в отношении ликвидируемых организаций, к которым предъявлены требования в судебном порядке.

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 октября 2011 г. №7075/2011 сформулирована правовая позиция, согласно которой, необходимые для государственной регистрации документы должны соответствовать требованиям закона и как составляющая часть государственных реестров, являющихся федеральным информационным ресурсом, содержать достоверную информацию.

Сама по себе подача в регистрирующий орган документов, перечисленных в ч.1 ст. 21 Закона о государственной регистрации, не является основанием для государственной регистрации, если сведения, содержащиеся в этих документах, недостоверны, а ликвидация проведена с нарушением закона и прав кредиторов.

Письмом №КВ-4-14/5232@ от 28.04.2022г. ФНС России направлен "Обзор судебной практики по спорам с участием регистрирующих органов N 1 (2022)". В пункте 1.7. Обзора разъяснено, что «на момент рассмотрения представленного в инспекцию комплекта документов для государственной регистрации ликвидации общества производство по судебному делу, в котором общество выступало в качестве ответчика, не было завершено и судебный акт обжаловался в апелляционном порядке, суды констатировали наличие у инспекции правовых и фактических оснований для отказа в государственной регистрации юридического лица». Отказ регистрирующего органа был принят со ссылкой на подпункт «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», согласно которому отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных данным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Аналогичная позиция отражена в Постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 07.10.2020г. Х°Ф09-5620/20 по делу №А34-13253/2019.

В соответствии с подпунктом «с» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» неисполнения юридическим лицом в процессе реорганизации обязанности уведомить кредиторов в соответствии со статьей 7.1 и пунктом 2 статьи 13.1 данного Федерального закона. В соответствии с подпунктом «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных настоящим Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации.

ООО «ТЭК РОСТА» при публикации в «Вестнике государственной регистрации» (часть 1 №7(928) от 22.02.2023 / 795) был указан недостоверный адрес - 625018, 

<

...>, что было известно Регистрирующему органу исходя из содержания Письма №06-36/048622@ от 10.10.2023г. и факта регистрации в ЕГРЮЛ Регистрирующим органом сведений достоверных сведений об адресе ликвидируемого лица.

Указание недостоверного адреса не может свидетельствовать об исполнении ликвидатором п. 1 ст. 63 ГК РФ об уведомлении кредиторов путем публикации с СМИ данных о государственной регистрации юридического лица, сообщения о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами.

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 г. № 6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», основанием для принятия решения суда о признании ненормативного акта недействительным являются одновременно как его несоответствие закону или иному правовому акту, так и нарушение указанным актом охраняемых законом интересов юридического лица, обратившегося в суд с соответствующим требованием.

В отзыве на исковое заявление налоговый орган ссылается на то, что сведения о недостоверности адреса им были получены только 09.10.2023г., между тем обжалуемые действия при регистрации были совершены позднее указанной даты, а именно 26.12.2023г. На момент осуществления регистрационных действий государственному органу было известно, что ликвидируемое лицо указало недостоверный адрес для получения корреспонденции (адрес, по которому получение корреспонденции обеспечено не было).

Кроме того, Письмом №070801И от 07.08.2023г. ООО «Интреграл» также сообщало о недостоверности размещенных в публикации сведений о юридическом лице и прикладывало информацию о возврате предъявленных к ликвидатору требований.

Вопросы наличия или отсутствия обязательств по проверке регистрирующим органом достоверности сведений, указанных в заявлении о ликвидации, соблюдения порядка принятия юридическим лицом решений о внесении Записи в ЕГРЮЛ и фактического извещения кредиторов предметом настоящего спора не являются. Приведенные возражения не исключают необходимость соблюдения регистрирующим органом положений части 5 статьи 20, с подпунктов «с», «х» пункта  1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Заявителем приведены суду исчерпывающие доказательства осведомленности регистрирующего органа об основаниях для применения данных норм законодательства.

ООО «ИНТЕГРАЛ» предоставило в дело претензию от 15.03.2023г. и доказательство ее отправки 23.03.2023г. почтовым отправлением 62505669003329. Данная претензия направлена в рамках двухмесячного срока на предъявление требований кредитора. Указанное отправление в соответствий с отчетом почты России было возвращено отправителю в связи истечением срока хранения (с 25.03.2023г. по 26.04.2023г.).

При изложенных обстоятельствах, у Регистрирующего органа отсутствовали законные основания для внесения в ЕГРЮЛ сведений об ООО «ТЭК РОСТА» в связи с его ликвидацией, что, в свою очередь, влечёт признание регистрационной записи о ликвидации недействительной.

Учитывая изложенное, требование о признании незаконными действий  межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Тюменской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.12.2023 с государственным регистрационным номером 2237200490800 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 5 статьи 201 АПК РФ в резолютивной части решения суда по делу об оспаривании действий (бездействий) органов, осуществляющих публичные полномочия, их должностных лиц, суд должен указать обязанность соответствующих государственных органов совершить определенные действия, принять решения или иным образом устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя в установленный судом срок.

Из изложенного следует, что, признав акт органа, осуществляющего публичные полномочия, незаконным, суд в резолютивной части решения должен указать на обязанность соответствующего органа устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя.

При этом применяемая восстановительная мера должна отвечать определенным критериям, в том числе обеспечивать восстановление права, нарушенного этими деяниями (актами), и быть обусловленной существом спора.

Определение надлежащего способа устранения нарушения прав и законных интересов заявителя входит в компетенцию арбитражного суда в рамках судейского усмотрения и связано с оценкой спорных правоотношений, совокупностью установленных по делу обстоятельств. Соответствующий выбор конкретного способа восстановления нарушенного права не ограничен указанной заявителем мерой.

С учетом изложенного, суд полагает, что законные права и интересы заявителя будут восстановлены путем обязания межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» путем восстановления общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Судебные расходы в виде госпошлины в размере 3000 руб. суд в порядке статьи 110 АПК РФ относит на ответчика.

Руководствуясь статьями 168-170, 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

Р Е Ш И Л:

Заявленные требования удовлетворить.

Признать незаконными действия межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области по внесению записи в Единый государственный реестр юридических лиц от 26.12.2023 с государственным регистрационным номером 2237200490800 о прекращении юридического лица общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста».

Обязать межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в пятидневный срок с момента вступления решения суда в законную силу устранить допущенные нарушения прав и законных интересов общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» путем восстановления общества с ограниченной ответственностью «Энергетическая компания Роста» в Едином государственном реестре юридических лиц.

Взыскать с межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №14 по Тюменской области в пользу общества с ограниченной ответственностью «Строительная компания «Интеграл» судебные расходы в размере 3000 рублей.

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в Восьмой арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Тюменской области.

 

Судья

 

Минеев О.А.