ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-129797/2022

19 марта 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 07 марта 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 марта 2024 года

Судья Тринадцатого арбитражного апелляционного суда Савина Е.В.,при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии – согласно протоколу судебного заседания,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-4413/2024) общества с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус» 

на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-129797/2022, 

принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Русхимальянс» к  1) Линде ГмбХ (Linde GmbH), 

2) Линде ПЛС (Linde PLC), 

3) ФИО2 № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited), 

4) Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ (COMMERCIUM IMMOBILIENUND BETEILIGUNGS GMBH)

третьи лица:

1. Акционерное общество «Линде Газ Рус»;

2. Акционерное общество «Уралтехгаз»;

3. Общество с ограниченной ответственностью «Линде Газ Новотроицк»;

4. Общество с ограниченной ответственностью «Линде Газ Липецк»;

5. Общество с ограниченной ответственностью «Газпром Линде Инжинирирг»;

6. Общество с ограниченной ответственностью «Линде Инжиниринг Рус»;

7. Общество с ограниченной ответственностью «Криостар Рус»;

8. Общество с ограниченной ответственностью «Праксэа Рус»;

9. Общество с ограниченной ответственностью «Праксайр Волгоград»;

10. Общество с ограниченной ответственностью «Линде Азот Тольятти»;

11. Общество с ограниченной ответственностью «Ренконс Хэви Индастрис»

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Русхимальянс» (далее – истец, Общество, РХА) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к Компании Линде ГмбХ (Linde GmbH), зарегистрированной по праву Германии (далее – Компания Линде) о взыскании по контракту от 07.07.2021 № КГС-05/099-2021 на проектирование, закупки и строительство газоперерабатывающего завода и технологических объектов общезаводского хозяйства (далее – Контракт) 972 301 854 евро и 7 609 185 412 руб. в возмещение убытков, а также 13 571 830 евро и 117 577 550 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В ходе рассмотрения дела истец уточнил заявленные требования, ходатайствовал о привлечении в качестве соответчиков: Линде ПЛС (Linde PLC) (рег. номер: 606357), ФИО2 № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited) (рег. номер: 11991418), Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ (рег. номер: HRB168804).

В связи с ходатайством о привлечении соответчиков истец уточнил исковые требования, просил суд:

1. Взыскать в пользу истца задолженность в размере 992 931 048,31 евро и 44 483 689 255,49 рублей (из которых 970 941 481,49 евро убытков в виде невозвращенных платежей по Контракту; 44 300 234 922,27 руб. убытков, вызванных действиями ответчиков; 21 989 566,82 евро и 183 454 333,22 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами.) солидарно с:

-       Компании Линде в качестве задолженности по Контракту;

-       Линде ПЛС (Linde PLC) в качестве задолженности по договору поручительства (гарантии) между, заключенному с истцом 20.08.2021;

-       ФИО2 № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited) в качестве задолженности, вытекающей из факта причинения вреда истцу;

-       Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ в качестве задолженности, вытекающей из факта причинения вреда истцу.

2. Указанные выше суммы в евро взыскать по курсу евро к рублю, установленному ЦБ РФ на дату их фактической выплаты в пользу ООО «Русхимальянс».

3. Взыскать с соответчиков государственную пошлину в размере 260 000 руб.

4. Установить, что размер солидарной ответственности Коммерциум   Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ (рег. номер: HRB168804) ограничен стоимостью его доли в ООО «Линде Азот Тольятти» ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>;

5 Обратить взыскание на долю Коммерциум Иммобилиен унд Бетайлигунгс ГМБХ (рег. номер: HRB168804) в ООО «Линде Азот Тольятти» ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>;

6. Обратить взыскание на следующее имущество Компании Линде:

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале COMMERCIUM IMMOBILIEN-UND BETEILIGUNGS GMBH (КОММЕРЦИУМ ИММОБИЛИЕН-УНД БЕТАЙЛИГУНГС-ГМБХ) Рег. номер: HRB168804.

-       акции Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале АО «Линде Газ Рус» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       акции Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале АО «Линде Уралтехгаз» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале ООО «Линде Газ Новотроицк» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале ООО «Линде Газ Липецк» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале ООО «Линде инжиниринг рус» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       доля Линде ГМБХ (Linde GmbH) в уставном капитале ООО «Криостар рус» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>).

7. Установить, что размер солидарной ответственности ФИО2 № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited) ограничен стоимостью его долей в ООО «Праксэа Рус» и в ООО «Праксайр Волгоград».

8. Обратить взыскание на доли ФИО2 № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited) (рег. номер: 11991418) в ООО «Праксэа Рус» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>) и в ООО «Праксайр Волгоград» (ОГРН 

<

***> ИНН 

<

***>).

Судом ходатайства о привлечении соответчиков и об уточнении заявленных требований удовлетворены в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

К участию в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены:

-       АО «Линде Газ Рус» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       АО «Линде Уралтехгаз» (ОГРН: 

<

***> ИНН: 

<

***>);

-       ООО «Линде Газ Новотроицк» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «Линде Газ Липецк» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «Газпром Линде Инжиниринг» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «Линде инжиниринг рус» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «Криостар рус» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «Праксэа Рус» (ОГРН 

<

***>);

-       ООО «Праксайр Волгоград» (ОГРН 

<

***>);

-       ООО «Линде Азот Тольятти» (ОГРН: 

<

***>);

-       ООО «РЕНКОНС ХЭВИ ИНДАСТРИС» (ОГРН: 

<

***>).

От ООО «Линде Инжиниринг Рус» поступило ходатайство о выделении в отдельное производство требований Общества к Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед (Linde UK Holdings No.2 Limited) и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ (Commercium Immobilien- und Beteiligungs-GmbH).

Определением суда от 15.01.2024, с учетом определения от 18.01.2024, в выделении требований к указанным лицам в отдельное производство отказано.

Не согласившись с определением суда, ООО «Линде инжиниринг рус» обратилось с апелляционной жалобой.

В обоснование жалобы ссылается на ошибочность выводов суда о том, что договорные требования истца к ответчику и Линде ПЛС, а также деликтные требования истца к Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ имеют одно основание, считает, что указанные требования носят самостоятельный характер и не связаны с изначальными исковыми требованиями. 

Податель жалобы полагает, что в целях эффективного правосудия после привлечения Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ к участию в деле в качестве соответчиков суду первой инстанции надлежало выделить требования к указанным лицам в отдельное производство, поскольку исследованию подлежали различные группы доказательств, а рассмотрение требований к указанным лицам в целом невозможно до вступления в силу судебного акта по спору между Обществом и Компанией Линде.

ООО «Линде Инжиниринг Рус» также отмечает, что исковые требования к Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ не конкретизированы по размеру требований, ввиду чего не могли быть рассмотрены судом первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО «Линде Инжиниринг Рус» просит определение суда от 15.01.2024 отменить, выделить требования к Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ в отдельное производство.

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.02.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 07.03.2024.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу.

Согласно позиции истца, изложенной в отзыве, удовлетворение апелляционной жалобы не представляется возможным в связи с окончанием рассмотрения спора по существу и принятием решения от 20.02.2024. Между тем, деликтные требования к Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ связаны с договорными требованиями к Компании Линде, поскольку в случае отсутствия убытков по договорным требованиям, не имеется оснований для удовлетворения деликтного иска. Данные группы требований связаны по доказательствам, представленным в их обоснование, а их рассмотрение в отдельных арбитражных делах могло привести к принятию противоречащих друг другу судебных актов. 

Более того, по мнению истца, обжалуемым судебным актом в целом не затрагиваются права и обязанности ООО «Линде Инжиниринг Рус», поскольку Линде Юкей Холдингc № 2 Лимитед и Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ не владеют долями участия в уставном капитале ООО «Линде Инжиниринг Рус», подача апелляционной жалобы в указанном случае направлена на затягивание рассмотрения спора.

Отзыв приобщен судом к материалам дела.

Присутствующий в заседании представитель ООО «Линде Инжиниринг Рус» поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представители истца против удовлетворения апелляционной жалобы возражали по доводам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, явку представителей, не обеспечили, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке. Исследовав документы, представленные в материалах дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с частью 1 статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) истец вправе соединить в одном заявлении несколько требований, связанных между собой по основаниям возникновения или представленным доказательствам.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46, связь по основаниям возникновения может иметь место, например, в случае соединения требований по основному обязательству и обязательству, обеспечивающему исполнение основного (например, взыскание стоимости неоплаченной продукции и санкций за просрочку оплаты). Связь по представленным доказательствам возникает, в частности, при использовании истцом одних и тех же доказательств (например, при предъявлении требований, связанных с недостачей продукции, полученной по разным транспортным документам, но основанных на одном акте приемки, либо требований о взыскании недостающей и недоброкачественной продукции, когда они подтверждены одним актом).

В случае нарушения истцом правил соединения требований в одном заявлении арбитражный суд вправе выделить требования, если для этого имеются условия, предусмотренные частью 3 статьи 130 АПК РФ, то есть, если суд признает раздельное рассмотрение требований соответствующим целям эффективного правосудия.

Объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции (часть 4 статьи 130 АПК РФ).

Таким образом, при отсутствии между требованиями, соединенными в одном иске, связи по основаниям их возникновения или по представленным доказательствам арбитражный суд вправе выделить такие требования в отдельное производство, если установит, что выделение требований будет способствовать целям эффективного правосудия. При этом арбитражный процессуальный закон не устанавливает ограничений относительно соединения в одном иске требований, имеющих разный характер (деликтных и договорных), при общности доказательственной базы.

Как видно из заявления истца от 06.06.2023 о привлечении к участию в деле соответчиков и об уточнении исковых требований, Линде ПЛС (Linde PLC) отвечает перед истцом на основании договора поручительства от 20.08.2021, по условиям которого Линде ПЛС обязалась исполнить любое денежное обязательство Компании Линде по Контракту. 

Линде ПЛС принадлежит 100% долей участия в капитале ФИО2 № 2 Лимитед, которому в свою очередь принадлежит 100% долей участия в уставном капитале ООО «Праксэа Рус» и 10% долей участия в уставном капитале ООО «Праксайр Волгоград», которые зарегистрированы по российскому праву и осуществляют коммерческую деятельность на территории Российской Федерации.

Иными словами, поскольку Линде ПЛС (поручитель) не имеет на территории Российской Федерации имущества, на которое может быть обращено взыскание в целях исполнения решения по настоящему делу, а признание и исполнение решения российского суда на территории Великобритании и Ирландии в силу введения санкций не представляется возможным, истец вправе требовать обращения взыскания на доли ФИО2 № 2 Лимитед (корпоративный контроль которым осуществляет Линде ПЛС) в ООО «Праксэа Рус» иООО «Праксайр Волгоград».

Иными словами, как верно указал истец, принятие решения по требованиям к ФИО2 № 2 Лимитед обусловлено разрешением вопроса о признании обоснованными исковых требований к Линде ПЛС, которые носят договорный характер и основаны на договоре поручительства от 20.08.2021.

Как следует из ходатайства истца от 15.06.2023, Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ владеет 50% долей участия в уставном капитале ООО «Линде Азот Тольятти» и является дочерней организацией Компании Линде со 100% участием, следовательно, Компании Линде опосредованно принадлежит 50% долей участия в уставном капитале организации, зарегистрированной и осуществляющей деятельность на территории Российской Федерации.

В рассматриваемом случае разрешение требований к Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ также обусловлено разрешением вопроса о признании обоснованными договорных требований к Компании Линде, возникших на основании Контракта.

Таким образом, вопреки доводам подателя апелляционной жалобы, рассмотрение исковых требований к ФИО2 № 2 Лимитед и к Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ связано с рассмотрением требований к Компании ФИО3 общностью доказательств, представляемых сторонами в качестве обоснований и возражений.

Принимая во внимание длительность рассмотрения настоящего спора, а также объем доказательств, собранных в материалах дела (59 томов) выделение требований к ФИО2 № 2 Лимитед и к Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ в отдельное производство явным образом не будет способствовать целям эффективного правосудия.

В этой связи, апелляционный суд находит правомерным вывод суда первой инстанции об отказе в выделении требований в отдельное производство.

Более того, в силу статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по результатам рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции вправе:

1) оставить определение без изменения, жалобу без удовлетворения;

2) отменить определение арбитражного суда первой инстанции и направить вопрос на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции;

3) отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по существу.

Согласно разъяснениям пункта 40 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12, на новое рассмотрение могут быть направлены вопросы, разрешение которых относится к ведению суда первой инстанции и которые суд по существу не рассматривал по причине необоснованного возврата искового заявления, отказа в его принятии, оставления заявления без рассмотрения, прекращения производства по делу или отказа в пересмотре судебного акта по новым или вновь открывшимся обстоятельствам.

Заявление ООО «Линде Инжиниринг Рус» о выделении требований в отдельное производство рассмотрено судом первой инстанции по существу. 

Частью 4 статьи 130 АПК РФ установлено, что объединение дел в одно производство и выделение требований в отдельное производство допускаются до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в арбитражном суде первой инстанции.

Согласно сведениям из Картотеки арбитражных дел, судом первой инстанции 20.02.2023 вынесено решение по существу настоящего спора, следовательно, выделение требований к ФИО2 № 2 Лимитед и к Коммерциум Иммобилиен-унд Бетайлигунс-ГмбХ в отдельное производство более не представляется возможным.

С учетом изложенного, в удовлетворении апелляционной жалобы ООО «Линде Инжиниринг Рус» надлежит отказать.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 15.01.2024 по делу № А56-129797/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Судья

 

Е.В. Савина