ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А40- 57136/23-76-404

г. Москва

16 ноября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 26 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 16 ноября 2023 года

Арбитражный суд г. Москвы

в составе судьи  Н.П. Чебурашкиной,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

к ООО "УЛЬЯНОВСКИЙ АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>)

о взыскании задолженности по договорам внутреннего лизинга №18RU1581A/ДУ89299-2018 от 24.08.2018г., №18RU1597A ЗФ267/17-18 от 02.10.2018г., №19RU1627A1 от 04.06.2019г., № 19ЯШ637А/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г., № 19RU1640A ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г., №19RU1646A от 19.08.2019г., № 19RU1648A/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г. в размере 37 375 485 руб. 31 коп., неустойку в размере 5 475 633 руб. 47 коп., неустойку из расчету 0,05 % от суммы долга. в размере 37 386 485 руб. 31 коп. начиная с 16.02.2023 г. и по дату фактической оплаты,

 

при участии:

от истца: адвокат Багрянцев П.Б. по дов. от 08.06.2023г.;

от ответчика: ФИО2 по дов. от 09.04.2021 (представлен диплом), ФИО3 по дов. от 30.12.2021 (представлен диплом);

третье лицо: ФИО4 по дов. от 25.01.2023 № 01-06-09/33

УСТАНОВИЛ:

ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) обратилось с иском о взыскании с ООО "УЛЬЯНОВСКИЙ АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) задолженности по договорам внутреннего лизинга №18RU1581A ДУ89299-2018 от 24.08.2018г., №18RU1597A ЗФ267/17-18 от 02.10.2018г., №19RU1627A1 от 04.06.2019г., № 19ЯШ637А/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г., № 19RU1640A ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г., №19RU1646A от 19.08.2019г., № 19RU1648A/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г. в размере 37 375 485 руб. 31 коп., неустойку в размере 5 475 633 руб. 47 коп., неустойку из расчету 0,05 % от суммы долга. в размере 37 386 485 руб. 31 коп. начиная с 16.02.2023 г. и по дату фактической оплаты.

Определением суда от 22 марта 2023 г. исковое заявление принято к производству по общим правилам искового производства по делу, предварительное судебное заседание по делу назначено на 04 мая 2023 года.

Определением суда от 04 мая 2023 года дело назначено к судебному разбирательству на 22 июня 2023г. и истцу предложено подтвердить полномочия лица, подписавшего претензию, выполнить п. 5 ст. 125 АПК РФ по каждому договору отдельно, представить письменные пояснения по отзыву и по ходатайству об оставлении иска без рассмотрения, который заблаговременно направить в адрес ответчика, доказательства представить в заседание.

Протокольным определением суда от 22 июня 2023г. рассмотрение дела отложено на 20 июля 2023г. и ответчику предложено представить дополнительный отзыв с учетом конкретизаций истцом задолженности по каждому договору.

Протокольным определением суда от 20 июля 2023г. рассмотрение дела отложено на 07 сентября 2023 г. и сторонам предложено представить письменные пояснения в материалы дела не позднее пяти рабочих дней до даты судебного заседания.

Определением суда от 07 сентября 2023 г. рассмотрение дела отложено на 26 октября 2023г., в качестве третьего лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено МИНИСТЕРСТВО ФИНАНСОВ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ (109097, Г МОСКВА, ИЛЬИНКА УЛ, Д. 9, СТР. 1, ОГРН: 

<

***>, Дата присвоения ОГРН: 15.01.2003, ИНН: 

<

***>) и истцу предложено направить в адрес третьего лица копию искового заявления.

Ответчик исковые требования не признает по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление, ходатайствует о применении ст.333 ГК РФ.

Рассмотрев материалы дела, выслушав доводы сторон, суд установил, что предъявленный иск подлежит удовлетворению частично по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, между истцом (лизингодатель) и ответчиком (лизингополучатель) заключены следующие договоры лизинга (договоры лизинга): договор внутреннего лизинга № 18RU1581А/ДУ 89299-2018 от 24.08.2018г.; договор внутреннего лизинга № 18RU1597А/ЗФ267/17-18 от 02.10.2018г.; договор внутреннего лизинга № 19RU1627A1 от 04.06.2019г.; договор внутреннего лизинга № 19RU1637А/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г.; договор внутреннего лизинга № 19RU1640А/ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г.; договор внутреннего лизинга № 19RU1646A от 19.08.2019г.; договор внутреннего лизинга № 19RU1648А/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г.

В соответствии с указанными договорами лизинга, истец передал ответчику в лизинг оборудование, описание которого приведено в спецификациях к договорам купли-продажи, а лизингополучатель принял его и обязался уплатить лизингодателю лизинговые платежи при этом  у ответчика перед истцом имеется задолженность по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга, что подтверждается следующим обстоятельствами..

В соответствии со ст. ст. 8, 309, 310, 314 и п. 3 ст. 420 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров: обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются; если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено, обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода; к обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах, если иное не предусмотрено правилами, содержащимися в данном кодексе.

Согласно ст. ст. 391, 392.1 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником; перевод должником своего долга на другое лицо допускается с согласия кредитора и при отсутствии такого согласия является ничтожным; кредитор может осуществлять в отношении нового должника все права по обязательству, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

Статьями 450, 451. 665, 668 ГК РФ, ст. ст. 2. 13, 15. 28 ФЗ РФ от 29 октября 1998 л № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» предусмотрено, что по договору финансовой аренды (договору лизинга) арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучателем) имущество у определенного им продавца и предоставить это имущество арендатору за плату во временное владение и пользование; по договору лизинга лизингополучатель обязуется выплатить лизингодателю лизинговые платежи в порядке и в сроки, которые предусмотрены договором лизинга; размер, способ осуществления и периодичность лизинговых платежей определяются договором лизинга; лизингодатель вправе потребовать срочного расторжения договора лизинга и возврата в разумный срок лизингополучателем имущества в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, данным законом и договором лизинга по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: при существенном нарушении договора другой стороной: в иных случаях, предусмотренных этим кодексом, другими законами или договором; существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Согласно п. п. 1.1., 1.3., 4.1. договоров лизинга истец предоставляет на условиях лизинга, а ответчик принимает от истца оборудование, перечень, описание и количество которого приводится в спецификациях; истец приобретает оборудование в собственность у поставщика в соответствии с договорами купли-продажи; оборудование передается в лизинг со дня приемки ответчиком; лизинговые платежи производятся в суммах, в сроки и способом, согласно графикам платежей (приложение № 3 к договорам лизинга) - ежеквартальными платежами, увеличенными на сумму НДС; обязательство ответчика по уплате лизинговых платежей наступает с даты подписания акта приемки и не зависит от момента начала использования оборудования.

Во исполнение условий договоров лизинга между истцом, поставщиком и ответчиком были заключены следующие договоры купли-продажи (договоры купли-продажи): к договору внутреннего лизинга № 18RU1581А/ДУ 89299-2018 - договор купли-продажи № 18RU1581/SUP/ДП 89226-2018 от 24.08.2018г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификациях №№ 1 и 2, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанными сторонами актами приемки и платежными поручениями об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга № 18RU1597А/ЗФ267/17-18 - договор купли-продажи № 18RU1597/SUP/ЗФ266/17-18 от 02.10.2018г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификации № 1, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки и платежным поручением об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга № 19RU1627A1 - договор купли-продажи 19RU1627A/SUP от 04.06.2019г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификации № 1, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом-приемки, счетом, товарной накладной и платежным поручением об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга № 19RU1637A/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификации № 1, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки и платежным поручением об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга № 19RU1640A ДУ 95737-2019 - договор купли-продажи № 19RU1640A/SUP2 ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификациях №№ 1, 2, 3, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки и платежным поручениями об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга 19RU1646A - договор купли-продажи 19RU1646A/SUP от 19.08.2019г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификации № 1, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки и платежным поручением об оплате оборудования; к договору внутреннего лизинга № 19RU1648A/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г. - договор купли-продажи № 19RU1648A/SUP/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г., в рамках которого поставщик передал (поставил) ответчику оборудование, указанное в спецификации №1, а истец оплатил данное оборудование поставщику, что подтверждается подписанным сторонами актом приемки и платежным поручением об оплате оборудования.

Истец исполнил свои обязательства по приобретению и передаче ответчику в лизинг оборудования по договорам лизинга в полном объеме.

Вместе с тем, ответчиком обязанность по своевременному внесению лизинговых платежей по договорам лизинга не исполнена, в связи с чем возникла задолженность на общую сумму 37 386 485,31 рублей (с учетом НДС), а именно: задолженность по договору внутреннего лизинга № 18RU158IА/ДУ 89299-2018 за период лизинга с 01.07.2021г. и по 31.10.2021 г. в размере 27 811 813.34 рублей; задолженность по договору внутреннего лизинга № 18RU1597A/30267/17-18 за период лизинга с 01.06.2022г. и по 31.12.2022г. в размере 554 574,04 рубля; задолженность по договору договор внутреннего лизинга № 19RU1627A1 за период лизинга с 01.12.2021г. и по 31.12.2022г. в размере 3 114 131,67 рубля; задолженность по договору договор внутреннего лизинга № 19RU1637A/ЗФ 75/17-19 за период лизинга с 01.06.2022г. и по 31.12.2022г. в размере 1 875 278,64 рублей; задолженность по договору договор внутреннего лизинга № 19RU1640А/ДУ 95737-2019 за период лизинга с 01.12.2021 г. и по 31.12.2022г. в размере 1 714 475,69 рублей; задолженность по договору договор внутреннего лизинга 19RU1646А за период лизинга с 01.06.2022г. и по 31.12.2022 в размере 558 726,32 рублей; задолженность по договору договор внутреннего лизинга № 19RU1648А/ДУ 97084-2019 за период лизинга с 01.04.2021г. и по 31.01.2023г. в размере 1 757 485,61 рублей.

Письмом от 04.10.2022г. истец потребовал от ответчика оплате просроченных лизинговых платежей.

При этом, до настоящего момента какого-либо ответа на данное требование истцу не поступило, задолженность не погашена.

Таким образом, задолженность ответчика перед истцом по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга по состоянию на 31.01.2023г. составляет 37 386 485,31 рублей, с учетом НДС.

Обоснование наличия у ответчика обязательства по уплате пени (неустойки) в размере 5 475 633,47 рублей по состоянию на 15.02.2023г. на сумму задолженности.

В соответствии с п. 1 ст. 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в том числе, в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Согласно п. 4.4 договора лизинга в случае, если ответчик не произведет своевременную и полную выплату причитающихся истцу сумм. Ответчик уплатит пени в размере 0,05% от суммы задержанного платежа за каждый день просрочки.

Размер пени за нарушение ответчиком сроков исполнения обязательств по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга по состоянию на 15.02.2022г. составляет 5 475 633,47 рублей.

Истец в соответствии со ст.49 АПК РФ увеличивает исковые требования в части взыскания суммы основного долга до суммы 44 098 897 руб. 37 коп., в части взыскания пеней до суммы – 10 025 069 руб. 46 коп. по состоянию на 30.09.2023г.

При этом, с учётом моратория, введенного Постановлением Правительства от 28 марта 2022 года №497, размер пени составляет 7 948 308 руб. 13 коп.

Вместе с тем, истец настаивает на взыскании неустойки в полном объёме, без учёта периода действия моратория, введенного Постановлением Правительства от 28 марта 2022 года №497.

Расчет общей суммы пени (неустойки) на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по состоянию на 30.09.2023г.(без учёта моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022): 7 680 303,04 + 92 851,54 + 776 864, 63 + 424 482,71 + 430 700,45 + 126 471,69 + 493 395,40 = 10 025 069,46 рублей, где 7 680 303,04 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 18ЯШ581А/ДУ 89299-2018 от 24.08.2018; 92 851,54 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 18RU1597A/ЗФ267/17-18 от 02.10.2018г. руб.; 776 864, 63 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1627A1 от 04.06.2019г., руб.: 424 482,71 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1637A/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г.; 430 700,45 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1640A/ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г.; 126 471,69 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1646A от 19.08.2019г., руб.; 493 395,40 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1648A/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г.

Расчет общей суммы пени (неустойки) на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по Договорам лизинга по состоянию на 30.09.2023г. (с учетом моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022): 5 930 635,72 + 89 048,74 + 643 179, 42 + 411 623,66 + 357 100,36 + 122 640,42 + 394 079,81 = 7 948 308,13 рублей, где 5 930 635,72 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 18RU1581А/ДУ 89299-2018 от 24.08.2018; 89 048,74 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 18RU1597A/3Ф267/17-18 от 02.10.2018г.; 643 179, 42 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1627A1 от 04.06.2019г., руб.; 411 623,66 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1637A/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г. руб.; 357 100, 36 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1640А/ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г., руб.; 122 640,42 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1646A от 19.08.2019г., руб.; 394 079,81 - сумма пени (неустойки) по договору внутреннего лизинга № 19RU1648А/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г.

Расчет снижения обшей суммы пени (неустойки) на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга за период действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022, по состоянию на 30.09.2023г.: 10 025 069,46 - 7 948 308,13 = 2 076 761,33, где: 10 025 069,46 - общая сумма пени (неустойки) на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по договорам без учёта периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022; 7 948 308,13 - общая сумма пени (неустойки) на сумму задолженности по уплате лизинговых платежей по договорам лизинга с учётом периода действия моратория с 01.04.2022 по 01.10.2022.

Заявление ответчика о применении ст.333 ГК РФ не подлежит удовлетворению.

В соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 22.12.2011 № 81, ответчик, представляя заявление о применении ст. 333 ГК РФ, должен представить доказательства несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в частности, что возможный размер убытков кредитора, которые могли возникнуть вследствие нарушения обязательства, значительно ниже начисленной неустойки. Кредитор для опровержения такого заявления вправе представить доводы, подтверждающие соразмерность неустойки последствиям нарушения обязательства. Поскольку в силу п. 1 ст. 333 ГК РФ по требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков, он может в опровержение заявления ответчика о снижении неустойки представить доказательства, свидетельствующие о том, какие последствия имеют подобные нарушения обязательства для кредитора, действующего в гражданском обороте разумно и осмотрительно при сравнимых обстоятельствах, в том числе основанные на средних показателях по рынку (изменение процентных ставок по кредитам или рыночных цен на определенные виды товаров в соответствующий период, колебания валютных курсов и т.д.).

Ответчик по делу о взыскании неустойки не может ссылаться на обстоятельства, связанные с его деятельностью, в качестве законного обоснования невозможности исполнить обязательство, обеспеченное неустойкой, а именно: тяжелое финансовое положение; неисполнение обязательств контрагентами; задолженность перед другими кредиторами; наложение ареста на денежные средства или иное имущество ответчика; непоступление денежных средств из бюджета; добровольное погашение долга полностью или в части на день рассмотрения спора; выполнение ответчиком социально значимых функций; наличие у должника обязанности по уплате процентов за пользование денежными средствами (например, процентов по договору займа).

Указанные обстоятельства сами по себе не являются надлежащими основаниями для снижения неустойки в соответствии со ст. 333 ГК РФ.

Ответчик не представил доказательств несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства, в связи с чем, оснований для применения ст. 333 ГК РФ не имеется.

При таких обстоятельствах оснований для взыскания неустойки за период действия моратория не имеется.

Учитывая, что требования истца обоснованы, документально подтверждены, исковые требования подлежат удовлетворению в части.

В соответствии с п. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика, по вине которого дело доведено до арбитражного суда.

На основании ст.ст. 307, 309, 310, 314, 420, 665, 668 ГК РФ, и руководствуясь ст.ст. 110, 111, 112, 123, 125, 126, 156, 167-171 АПК РФ арбитражный суд 

 

РЕШИЛ:

Взыскать с ООО "УЛЬЯНОВСКИЙ АВТОМОБИЛЬНЫЙ ЗАВОД" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) в пользу ООО "ХЬЮЛЕТТ ПАККАРД ЭНТЕРПРАЙЗ" (ИНН: 

<

***> ОГРН: 

<

***>) задолженность но договорам внутреннего лизинга №18RU1581A/ДУ89299-2018 от 24.08.2018г., №18RU1597A/ЗФ267/17-18 от 02.10.2018г., №19RU1627A1 от 04.06.2019г., № 19RU1637А/ЗФ 75/17-19 от 18.06.2019г., № 19RU1640A/ДУ 95737-2019 от 18.08.2019г., №19RU1646A от 19.08.2019г., № 19RU1648A/ДУ 97084-2019 от 26.09.2019г. в размере 44 098 897 (сорок четыре миллиона девяносто восемь тысяч восемьсот девяносто семь) рублей 37 копеек, неустойку по состоянию на 30.09.2023г. в размере 7 948 308 руб. 30 коп., с последующим начислением неустойки, исходя из расчета 0,05% от суммы долга в размере 44 098 897, 37 рублей за каждый день просрочки, начиная с 01.10.2023г. и по дату фактической оплаты и расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 000 (двести тысяч) рублей.

В остальной части иска – отказать.

 

Решение может быть обжаловано в сроки и порядке, предусмотренные ст. 181, 257, 259, 273, 276 АПК РФ.

 

Судья                                                                                     Н.П. Чебурашкина