ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-96384/2021

20 сентября 2022 года

г. Санкт-Петербург

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена   14 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 сентября 2022 года

 

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Поповой Н.М.

судей  Богдановской Г.Н., Смирновой Я.Г.

 

при ведении протокола секретарем судебного заседания:  ФИО1

 

при участии:  

от истца: ФИО2 (доверенность от 08.10.2021)

от ответчика: ФИО3 (доверенность от 23.07.2021)

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-17443/2022) общества с ограниченной ответственностью «ГСП-ГСМ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2022 по делу № А56-96384/2021, принятое по иску общества с ограниченной ответственностью «Юника» к  обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-ГСМ»

о взыскании

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Юника» (далее – ООО «Юника») обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и  Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ГСП-ГСМ» (далее – ООО «ГСП-ГСМ») о взыскании 81 435 860 руб. задолженности, 5 658 905,91 процентов за период с 20.02.2021 по 21.02.2022 согласно статьи 395 ГК РФ на неоплаченную сумму долга за просрочку оплаты поставленной продукции по спецификациям № 50 , № 51 к договору; 35 365 196 руб. 31 коп.  процентов за период с 21.11.2018 по 16.06.2021 за просрочку оплаты поставленной продукции по спецификациям №№ 10-22, 23/1, 24-27, 30-35, 35/1, 36-47, 49 к договору. С учетом уточнений в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда первой инстанции от 22.04.2022 с ООО «ГСП-ГСМ в пользу ООО «Юника» взыскано 81 435 860 руб. 70 коп. задолженности, 5 658 905 руб. 91 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификациям № 50, № 51 по состоянию на 21.02.2022 с последующим их начислением согласно ключевой ставке Банка России, действующей в соответствующие периоды, до фактического исполнения обязательства; 27 739 257,33 руб. процентов за пользование чужими денежными  средствами по спецификациям  № 10-22, 23/1, 24-20, 30-35, 35/1, 36-47, 49 за период с 21.11.2018 по 16.06.2021; 200 000 руб. расходов по оплате госпошлины. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с указанным решением, с апелляционной жалобой обратилось ООО «ГСП-ГСМ» просит решение отменить. В обоснование жалобы ответчик полагает, что суд первой инстанции необоснованно отклонил ходатайство об уменьшении начисленных процентов по статье 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

От ООО «Юника» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Протокольным определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2022 рассмотрение дела отложение для предоставления истцом дополнительных документов. 

Явку представителей в судебном заседании, состоявшемся 14.09.2022 обеспечили ООО «Юника», ООО «ГСП-ГСМ». Стороны поддержали заявленные ранее свои позиции.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Из материалов дела следует, между ООО «Юника» (Поставщик) и ООО «ГСП-ГСМ» (Покупатель) был заключен Договор поставки № 18/1/УМТО от 10 апреля 2018 г. (далее - Договор).

 Согласно пункта 1.1 вышеуказанного Договора Поставщик обязуется поставлять нефтепродукты, именуемые в дальнейшем «Продукция», а Покупатель принимать и оплачивать их на условиях, предусмотренных Договором и Спецификациями к нему.

 Количество, номенклатура, цена, условия поставки, способ поставки Продукции определяются в Спецификациях, являющихся неотъемлемой частью Договора и составленных по форме в соответствии с Приложением № 1 к Договору (пункт 1.2 Договора).

Согласно пункта 2.4 Договора датой исполнения обязательства Поставщика по поставке, а также моментом перехода права собственности на продукцию к Покупателю и моментом передачи продукции считается дата, отраженная в ЖДН/Т ТГ/ТН/универсальный передаточный документ в графе, подтверждающей получение Покупателем Продукции (вывоз груза/груз принял/вагон принял и т.д.).

 Спецификация к Договору поставки №18/1/УМТО от 10.04.2018г. являлась унифицированной формой (Приложением №1 к Договору).

 18.01.2021г. стороны согласовали Спецификацию № 50 к Договору (далее -Спецификация № 50) на поставку дизельного топлива арктического (ДТ-А-К5) в количестве 610 тн (+/-10%), цена за тонну (в т.ч. НДС) - 74 200,00 рублей. Срок поставки - январь 2021 г.

 09.03.2021г. стороны согласовали Спецификацию № 51 к Договору (далее -Спецификация № 51) на поставку дизельного топлива арктического (ДТ-А-К5) в количестве 800 тн (+/-10%), цена за тонну (в т.ч. НДС) - 74 200,00 рублей. Срок поставки - январь 2021 г.

 В спецификациях № 50, № 51 к Договору поставки № 18/1/УМТО от 10.04.2018г. было согласовано, что срок исполнения обязательства Покупателем по оплате поставленной продукции - 30 дней (пункт 4.1 спецификаций к указанному договору).

Поставщик обязательства по поставке согласно Спецификациям № 50 и № 51 исполнил, продукцию на сумму 102 561 243,40 рублей Покупателю передал на основании следующих документов:

 1.        ТОРГ-12 № 2001-1 от 20.01.2021 г. на сумму 45 001 261,20 руб.

 1.1. Сумма задолженности по ТОРГ-12 № 2001-1 от 20.01.2021г. составляет 43 875 878,50 рублей, так как, частично, на сумму 1 124 382, 70 рублей, оплачена платежным поручением № 7442 от 16.06.2021.

 2.        ТОРГ-12 № 1103-2 от 11.03.2021 г. на сумму 57 559 982,20 руб.

 Согласно уточнений истца на момент рассмотрения дела в судебном заседании сумма просроченной задолженности покупателя составляет  81 435 860,70 руб.

 Покупатель систематически допускал длительную (существенную) просрочку исполнения обязательств по оплате полученного им товара за период с 2018 г. по 2021 г., в связи с чем,  истец на основании статьи 395 ГК РФ  начислил ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами на просроченную сумму задолженности, что составило по последним расчетам истца 5 658 905,91 руб. по спецификациям № 50, № 51 по состоянию на 21.02.2022.

 Кроме того, в период с 2018г. по 2020г. Покупатель также несвоевременно исполнял обязательства по оплате поставленного товара по следующим спецификациям к Договору:

 Спецификация № 10 от 05.10.2018 г. к Договору (в редакции дополнительного соглашения)

 Спецификация № 11 от 05.10.2018 г. к Договору (в редакции дополнительного соглашения)

 Спецификация № 12 от 01.11.2018 г. к Договору

 Спецификация № 13 от 13.11.2018 г. к Договору

 Спецификация № 14 от 14.11.2018 г. к Договору (в редакции дополнительного соглашения)

 Спецификация № 15 от 12.12.2018 г. к Договору (в редакции дополнительных соглашений)

 Спецификация № 16 от 26.12.2018 г. к Договору

 Спецификация № 17 от 10.01.2019 г. к Договору

 Спецификация № 18 от 10.01.2019 г. к Договору

 Спецификация № 19 от 25.01.2019 г. к Договору

 Спецификация № 20 от 05.02.2019 г. к Договору

 Спецификация № 21 от 05.02.2019 г. к Договору (в редакции дополнительного соглашения)

 Спецификация № 22 от 05.03.2019 г. к Договору

 Спецификация № 23 от 22.03.2019 г. к Договору

 Спецификация № 23/1 от 25.03.2019 г. к Договору

 Спецификация № 24 от 11.04.2019 г. к Договору

 Спецификация № 25 от 22.04.2019 г. к Договору

 Спецификация № 26 от 29.04.2019 г. к Договору

 Спецификация № 27 от 30.04.2019 г. к Договору

 Спецификация № 30 от 10.09.2019 г. к Договору

 Спецификация № 31 от 02.10.2019 г. к Договору (в редакции дополнительных соглашений)

 Спецификация № 32 от 16.10.2019 г. к Договору

 Спецификация № 33 от 30.10.2019 г. к Договору

 Спецификация № 34 от 08.1 1.2019 г. к Договору

 Спецификация № 35 от 11.11.2019 г. к Договору

 Спецификация № 35/1 от 11.11.2019 г. к Договору (в редакции дополнительных соглашений)

 Спецификация № 36 от 18.12.2019 г. к Договору

 Спецификация № 37 от 18.12.2019 г. к Договору

 Спецификация № 38 от 22.01.2020 г. к Договору

 Спецификация № 39 от 22.01.2020 г. к Договору

 Спецификация № 40 от 22.01.2020 г. к Договору

 Согласно расчету истца по указанным Спецификациям с учетом изменения ключевой ставки за период с за период с 21.11.2018 по 16.06.2021 сумма процентов согласно статьи 395 ГК РФ составила 35 365 196,31 руб.

 Поскольку неоднократные требования истца об уплате задолженности были оставлены ответчиком без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в суд с настоящими исковыми требованиями. 

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктами 1 и 2 статьи 516 ГК РФ предусмотрено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты, либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Материалами дела подтверждается поставка истцом ответчику товара по договору, в связи с чем у ответчика возникла обязанность по оплате, доказательств погашения предъявленной ко взысканию суммы задолженности ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, требования истца о взыскании долга в размере 81 435 860,70 руб. правомерны.

Относительно начисления процентов по спецификациям № 50, № 51 суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Согласно части 1 статьи 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо – в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Как установлено пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон N 127-ФЗ), для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

При этом пунктом 3 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ установлено, что на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 Закона N 127-ФЗ, в частности, не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что в соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Закона N 127-ФЗ на лицо, которое отвечает требованиям, установленным актом Правительства Российской Федерации о введении в действие моратория, распространяются правила о моратории независимо от того, обладает оно признаками неплатежеспособности и (или) недостаточности имущества либо нет.

На основании пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2020 N 44 "О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса Российской Федерации), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац десятый пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 65 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Постановлением Правительства Российской Федерации N 497 от 28.03.2022 введен мораторий сроком на 6 месяцев (до 01.10.2022) на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в соответствии с которым мораторий применим, в том числе, и к ответчику.

Таким образом, проценты на основании статьи 395 ГК РФ подлежат удовлетворению по 31.03.2022. Требование с 01.04.2022 по день фактического исполнения обязательства удовлетворению не подлежит, как преждевременно предъявленное.

В силу пункта 2 статьи 333 ГК РФ, пункта 77 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды. 

В соответствии с пунктом 75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24 марта 2016 года №7 при оценке соразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства необходимо учитывать, что никто не вправе извлекать преимущества из своего незаконного поведения, а также то, что неправомерное пользование чужими денежными средствами не должно быть более выгодным для должника, чем условия правомерного пользования (пп.3,4 ст.1 ГК РФ). 

Критериями для установления несоразмерности могут быть, в частности, чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств; длительность неисполнения обязательств. 

Определение несоразмерности неустойки последствиям нарушения обязательства является правом суда, принимающего решение, и осуществляется судом по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Апелляционный суд пришел к заключению, что в данном конкретном случае к начисленному истцом расчету процентов за пользование чужими денежными средствами возможно применение положений статьи 333 ГК РФ и снижения процентов до 6 042 500 руб. 11 коп., посчитав указанную сумму соразмерной последствиям нарушения должником договорных обязательств.

В части требования о взыскании процентов по спецификациям № 10-22, 23/1, 24-20, 30-35, 35/1, 36-47, 49 за период с 21.11.2018 по 16.06.2021 суд обоснованно исключил из периода расчета процентов  период с 06.04.2020 по 07.01.2021, поскольку  в указанный период в отношении ответчика действовала мера поддержки в виде моратория на банкротство, что подтверждается Постановлением Правительства РФ от 03.04.2020 № 428 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», Постановлением Правительства Санкт-Петербурга № 154 от 20.03.2020, Протоколом заседания рабочей группы по мониторингу ключевых экономических показателей и поддержке субъектов экономической деятельности при реализации мероприятий по противодействию распространению в Санкт-Петербурге новой коронавирусной инфекции от 02.04.2020 № 1 и от 17.12.2020 № 8, Постановлением  Правительства РФ от 01.10.2020 № 1587 «О продлении срока действия моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлению кредиторов в отношении отдельных должников», положениями ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)».

В связи с чем, проценты по вышеуказанным спецификациям, с учетом исключенного периода, обоснованны.

При указанных обстоятельствах, с учетом применения 333 статьи Гражданского кодекса Российской Федерации к сумме взыскания процентов, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области подлежит отмене.

Судебные расходы распределены в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 22.04.2022  по делу №  А56-96384/2021  отменить.

Взыскать с ООО «ГСП-ГСМ» в пользу ООО «Юника» 81 435 860 руб. 70 коп. задолженности, 6 042 500 руб. 11 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами по спецификациям № 50, № 51 по состоянию на 31.03.2022, 27 739 257 руб. 33 коп. процентов за пользование чужими денежными  средствами по спецификациям  № 10-22, 23/1, 24-20, 30-35, 35/1, 36-47, 49, 200 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ООО «Юника» в пользу ООО «ГСП-ГСМ» 3 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

Н.М. Попова

 

Судьи

 

Г.Н. Богдановская

 

 Я.Г. Смирнова