ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-12718/2019

г. Челябинск

07 октября 2019 года

Дело № А07-17995/2018

 

Резолютивная часть постановления объявлена 02 октября 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 октября 2019 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Румянцева А.А., Хоронеко М.Н., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 по делу № А07-17995/2018.

В заседании принял участие представитель ФИО2 - ФИО3 (доверенность от 23.06.2018).

 

Учредитель (участник) общества с ограниченной ответственностью «Ультрамед+» (далее – ООО «Ультрамед+») ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Республики Башкортостан к ООО «Ультрамед+», индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4) о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2015, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 515 000 руб., суммы расходов по оплате услуг представителя в размере 150 000 руб.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 (резолютивная часть от 24.07.2019, с учетом определения об исправлении опечатки от 05.08.2019), в удовлетворении заявленных требований отказано.

С решением суда от 31.07.2019 не согласился истец и обратился в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что для передачи одним из супругов (индивидуальным предпринимателем) в аренду имущества, принадлежащего супругам на праве совместной собственности, необходимо нотариально удостоверенное согласие второго супруга. Оспариваемый договор № 1 аренды нежилого помещения между ИП ФИО4 и ООО «Ультрамед+» был заключен 01.02.2015, то есть до государственной регистрации ответчика в качестве ИП. Истец не знала и не могла знать про иной договор, так как предприятие было лицензировано и работало именно по договору аренды от 01.09.2014. Срок по данному договору аренды исчислялся с 01.09.2014 по 31.07.2015, в соответствии с этим ФИО5 не могла знать о заключении нового договора аренды. Директор не уведомляла ФИО5 о наличии договора, так как сделка не выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности юридического лица, одобрения не требует. ФИО5 об оспариваемом договоре и о том, что ИП ФИО4 переводились денежные средства со стороны ООО «Ультрамед» за аренду помещения, узнала только 31.05.2018, когда обратилась за бухгалтерской отчетностью в связи с бракоразводным процессом. Срок исковой давности по основанию пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации истечет 31.05.2021, по статье 173.1 -31.05.2019. Оплата за аренду переводилась неровными частями по мере поступления денежных средств в ООО «Ультрамед +», в некоторых платежах и как погашение долга, и как предоплата по договору аренды от 01.02.2015, претензий ИП ФИО4 не заявлял. Указание платежа также не является обязательным, его назначение можно установить в совокупности с иными обстоятельствами дела. Ответчиком не представлено иных доказательств, что данные денежные средства поступали по иным основаниям, кроме как по договору аренды нежилого помещения от 01.02.2015.

К апелляционной жалобе истец приложил судебный акт от 24.03.2017 по делу №А37-787/2016 и копию письма от 27.05.2016 №03-11-09/30794, протокольным определением суда в порядке статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в приобщении указанных документов отказано, поскольку они имеются в открытом доступе.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного разбирательства уведомлены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения информации в сети Интернет, в судебное заседание не явились.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена судом в отсутствие неявившихся лиц.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.05.2018 ФИО2, как учредитель (участник) ООО «Ультрамед+» запросила у общества бухгалтерскую отчетность за период с 2015 по 2018.

31.05.2018 директор ООО «Ультрамед+» ФИО6 предоставила истцу анализ расходов, произведенных с 01.01.2015 по 31.05.2018 с приложением, в том числе, договора №1 аренды нежилого помещения от 01.02.2015 (л.д. 14, т. 1), из которого следует, что ИП ФИО4 (арендодатель) передает ООО «Ультрамед+» в пользование принадлежащее ему нежилое помещение, площадью 60,6 кв.м., находящееся по адресу г. Уфа, Кировский район, ул. Достоевского, д.106 (л.д. 15-16, т. 1). 

Затраты на аренду недвижимого имущества по договору аренды составили 1 515 000 руб.

Истец указал, что является единственным собственником имущества, что подтверждается выпиской из ЕГРН (л.д. 18-21, т. 1), согласие на распоряжение нежилым помещением ИП ФИО4 для заключения договора аренды отсутствует.

08.06.2018 истец направил в адрес ответчика ИП ФИО4 претензию с требованием вернуть незаконно полученные денежные средства в ООО «Ультрамед +» в общем размере 1 515 000 руб. по недействительному договору аренды нежилого помещения (л.д. 22, т. 1).

08.06.2018 истец направил досудебную претензию ООО «Ультрамед+» с требованием передать ФИО2, как собственнику занимаемого обществом нежилого помещения, денежные средства за его использование в общем размере 1 515 000 руб., которые были незаконно уплачены обществом ИП ФИО4 (л.д. 26, т. 1).

Данные претензии были оставлены ответчиками без ответа. 

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с иском о признании недействительным договора аренды нежилого помещения от 01.02.2015 и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания денежных средств в размере 1 515 000 руб.

Отказывая в удовлетворении заявления, арбитражный суд первой инстанции руководствовался следующим.

Из материалов дела следует, что истец и ответчик ФИО4 состояли в зарегистрированном браке. Истец являлся единственным участником ООО «Ультрамед+».

Решением Ленинского районного суда г. Уфы от 10.12.2018 произведен раздел совместно нажитого имущества супругов (спорное помещение оставлено за ответчиком ФИО4).

В соответствии с частью 1 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

Согласно статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества.

Частью 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации установлен перечень имущества, являющийся нажитым супругами во время брака.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов (часть 1 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации). 

Для заключения одним из супругов сделки по распоряжению имуществом, права на которое подлежат государственной регистрации, сделки, для которой законом установлена обязательная нотариальная форма, или сделки, подлежащей обязательной государственной регистрации, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга (часть 3 статьи 35 Семейного кодекса Российской Федерации).

Согласно статье 253 Гражданского кодекса Российской Федерации участники совместной собственности, если иное не предусмотрено соглашением между ними, сообща владеют и пользуются общим имуществом. Распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников.

Таким образом, Семейным Кодексом Российской Федерации, Гражданским Кодексом Российской Федерации, закреплено, что после заключения брака, на имущество, нажитое супругами во время брака, возникает право совместной собственности супругов, при этом каждый из супругов вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом. 

Следовательно, в силу закона супруг собственника также имеет права владения, пользования и распоряжения в отношении спорного имущества, приобретенного во время брака, а также права по совершению сделок в отношении указанного имущества.

Согласие на размещение общества в спорном помещении, произведение уставных видов деятельности (лицензируемая деятельность, предусматривающая определенные требования к помещению) следовало из режима совместного имущества и обстановки.

Ответчик в суде первой инстанции заявил ходатайство о применении срока исковой давности.

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску истца, право которого нарушено.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по  сравнению с общим сроком (пункт 1 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 8.3. Устава общества - очередное собрание созывается единоличным исполнительным органом общества и проводится в период март-апрель месяц после окончания финансового года. Ответственность за предоставление подобной информации лежит на директоре общества (пункт 8.9 Устава). К информации и материалам, подлежащим предоставлению при подготовке к собранию относятся годовой отчет общества. 

Таким образом, при проявлении должной степени заботливости и заинтересованности в получении информации о состоянии дел в обществе, истец мог и должен был узнать о принятии оспариваемого решения не позднее 01.05.2016. 

Из материалов дела видно, что с настоящим требованием истец обратился в суд лишь 26.06.2018, то есть за пределами срока, предусмотренного законом.

Доказательств того, что истцу был ограничен доступ в участии в собрании участников общества, на котором утверждены годовые результаты деятельности общества, истцом не приведено.

Истец в силу принципа разумности и добросовестности при надлежащей реализации своих прав, как участника общества, имел реальную возможность обратиться в суд в пределах срока исковой давности.

В данном случае, истец не предпринял мер к получению информации о деятельности общества и собственном положении в нем в течение длительного периода времени.

Истечение срока исковой давности влечет автоматический отказ в иске на основании пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отметил, что из представленных обществом платежных поручениях о перечислениях денежных средств ответчику ФИО4 не следует, что перечисление денежных средств осуществлялось именно по оспариваемому договору аренды, по запросу суда первой инстанции указанные в платежных поручениях счета не представлены.

Судом было установлено наличие в обществе в спорный период иных, кроме оспариваемого, договоров аренды.

По платежному поручению №18 от 18.03.2015 оплачено в адрес ответчика 105 000 руб., тогда как арендная плата составляла 60 600 руб. последующие платежные поручения также не совпадают с календарными сроками и подлежащими оплате суммами.

Истец указывал, что договор аренды является недействительной сделкой в связи с отсутствием на момент заключения сделки у ФИО4 статуса индивидуального предпринимателя.

Судом первой инстанции установлено, что  заявление о регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, как следует из выписки, было подано в первый рабочий день февраля, а свидетельство о регистрации в качестве ИП было выдано 10.02.2015.

У суда отсутствовали правовые основания для признания договора аренды №1 от 01.02.2015 недействительным по указанным истцом основаниям.

Доводы о ничтожности договора не основаны на нормах права и фактических обстоятельствах дела. Договора аренды, заключенный на срок менее года не подлежит государственной регистрации, в связи с чем нотариального согласия супруги на совершение сделки не требовалось.  

Доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, и, соответственно, не влияют на законность принятого судом судебного акта.

Оснований для отмены (изменения) судебного акта судом апелляционной инстанции не установлено, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса российской Федерации, не установлено.

Расходы по госпошлине за подачу апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 31.07.2019 по делу № А07-17995/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               А.А. Румянцев

 

                                                                                 М.Н. Хоронеко