﻿СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-7071/2021-ГК

г. Пермь

04 августа 2021 года

Дело № А50-22142/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 28 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 04 августа 2021 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Ушаковой Э.А.,

судей  Лесковец О.В., Крымджановой Д.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Залябан Е.В.,

при участии:

от истца: Костин М.А., паспорт, диплом, доверенность от 12.01.2021;

от ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб»: Томилов А.В., паспорт, диплом, доверенность от 23.04.2021; 

иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании дело № А50-22142/2020 в части солидарных требований ООО «Топком Инвест» к АО «Пермский Свинокомплекс» 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» (ОГРН 1025900890014, ИНН 5904036994)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромснаб» (ОГРН 1185958060177, ИНН 5906155355), акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234), Лошакову Александру Валерьевичу

о взыскании задолженности по договору факторинга, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» (далее - ООО «Топком Инвест», истец) обратилось в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Агропромснаб» (1 ответчик), акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс» (2 ответчик), Лошакову Александру Валерьевичу (3 ответчик)  о  взыскании солидарно задолженности по договору факторинга № ДФ-03/2019 от 11.03.2019 в сумме 7 913 227 руб. 31 коп.

Решением Арбитражного суда Пермского края  от 15.04.2021 оставлены без рассмотрения солидарные требования ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» к АО «Пермский Свинокомплекс». Исковые требования удовлетворены, с ООО «АГРОПРОМСНАБ», Лошакова Александра Валерьевича в пользу ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» взыскана солидарно задолженность в сумме 4 266 227 руб. 37 коп. 

Не согласившись с принятым судебным актом в части оставления без рассмотрения солидарных требований ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» к АО «Пермский Свинокомплекс», ответчик, ООО «Агропромснаб», обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда в части оставления без рассмотрения солидарных требований ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» к АО «Пермский Свинокомплекс» отменить, принять по делу новый судебный акт о взыскании солидарно с АО «Пермский Свинокомплекс» 4266 227  руб. 37 коп. задолженности, а также 44 131 руб. в возмещение расходов по государственной пошлине.

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021, вынесенным в составе председательствующего Ушаковой Э.А., судей Лесковец О.В., Поляковой М.А., не установив оснований для оставления без рассмотрения солидарных требований к АО «Пермский Свинокомплекс», суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела № А50-22142/2020 в части солидарных требований ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» к АО «Пермский Свинокомплекс» по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, судебное заседание назначено на 28.07.2021.

На основании ст. 18 АПК РФ определением от 27.07.2021 произведена замена судьи Поляковой М.А на судью Крымджанову Д.И.

Ответчик, АО «Пермский Свинокомплекс», с апелляционной жалобой не согласен по основаниям, изложенным в отзыве, возражает против удовлетворения исковых требований, предъявленных к нему. 

Истец, ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ», поддерживает доводы апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в письменных пояснениях.

Как следует из материалов дела, между ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» (фактор) и ООО «АГРОПРОМСНАБ» (клиент) 11.03.2019 заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания № ДФ-03/2019, предметом которого являются условия факторингового обслуживания, при которых фактор осуществляет финансирование клиента на срок, указанный в договоре, а клиент обязуется уступать фактору требования в течение срока действия договора в обеспечение исполнения клиентом обязательств по договору. Фактор оказывает клиенту иные услуги, связанные с требованиями, в частности, услуги по управлению дебиторской задолженностью клиента в сроки и в порядке, определяемые Договором.

Согласно пункту 2.2. договора,  клиент обязуется уступать фактору в полном объеме денежные требования к каждому дебитору, в счет требований к которому фактор выплатил клиенту финансирование. Все существующие требования клиента к дебитору переходят к фактору в момент выплаты фактором клиенту первого финансирования в счет требования к этому дебитору. В последующем все требования к этому дебитору переходят к фактору в полном объеме в момент их возникновения.

Уведомление о заключении договора факторинга направлено ООО «АГРОПРОМСНАБ» в адрес АО «ПЕРМСКИЙ СВИНОКОМПЛЕКС» и 07.04.2020 получено последним.

Письмом 10.04.2020 АО «ПЕРМСКИЙ СВИНОКОМПЛЕКС» уведомило клиента об оставлении уведомления без рассмотрения в связи с не отражением в уведомлении необходимой информации, предусмотренной ст. 830 ГК РФ.

Истцом в рамках исполнения договора факторинга произведено финансирование клиента на общую сумму 34 999 657,89 руб., обществом «Агропромснаб» (клиент) осуществлена поставка товара обществу «Пермский Свинокомплекс» во исполнение заключенных между ними договоров поставки, АО «Пермский Свинокомплекс» не исполнило обязанность по оплате поставленного обществом «Агропромснаб» товара в период январь 2020 г. - август 2020 г. на сумму  8 844 488 руб. 24 коп., что подтверждается подписанными между ними актом сверки взаимных расчетов.

ООО «Агропромснаб» обязательство по возврате суммы финансирования исполнило не в полном объеме, в связи с чем перед истцом возникла задолженность в сумме 4 266 227 руб. 37 коп.

31.08.2020 истец повторно направил в адрес АО «ПЕРМСКИЙ СВИНОКОМПЛЕКС» уведомление о том, что требование оплаты поставленного ООО «Аргопромснаб» товара перешло к ООО «ТопКом Инвест».

Указывая на то, что обязательства по оплате задолженности ответчиками не исполнены, ООО «ТОПКОМ ИНВЕСТ» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением.

Рассмотрев требования истца в части требований к ответчику, АО «Пермский Свинокомплекс», изучив материалы дела, рассмотрев доводы лиц, участвующих в деле, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в соответствии со статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Согласно ст. 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом, односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона (п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно ч. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования (договору факторинга) одна сторона (клиент) обязуется уступить другой стороне - финансовому агенту (фактору) денежные требования к третьему лицу (должнику) и оплатить оказанные услуги, а финансовый агент (фактор) обязуется совершить не менее двух следующих действий, связанных с денежными требованиями, являющимися предметом уступки: 1) передавать клиенту денежные средства в счет денежных требований, в том числе в виде займа или предварительного платежа (аванса); 2) осуществлять учет денежных требований клиента к третьим лицам (должникам); 3) осуществлять права по денежным требованиям клиента, в том числе предъявлять должникам денежные требования к оплате, получать платежи от должников и производить расчеты, связанные с денежными требованиями; 4) осуществлять права по договорам об обеспечении исполнения обязательств должников.

В силу п. 1 ст. 830 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан произвести платеж финансовому агенту (фактору) при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента (фактора) письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту (фактору) и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование или указан способ его определения, а также указано лицо, которому должен быть произведен платеж.

Как следует из положений ст. 322 Гражданского кодекса Российской Федерации, солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства.

Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Пунктом 1 ст. 323 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Факт наличия задолженности по договору факторинга от 11.03.2019 № ДФ-03/2019 в сумме 4 266 227 руб. 37 коп. и обоснованность солидарных требований к ответчикам установлены судом первой инстанции и не оспаривается в суде апелляционной инстанции участвующими в деле лицами.

Возражения ответчика, АО «Пермский Свинокомплекс», относительно предъявленных к нему требований истцом сводятся к не соблюдению обществом «Агроснаб»  требования ст. 830 ГК РФ и генерального договора № ДФ-03/2019 об общих условиях факторингового обслуживания от 11.03.2019 при уведомлении АО «Пермский свинокомплекс» в апреле и в августе 2020 года  об уступке денежного требования как по содержанию, так и по форме (не указаны реквизиты документов поставки, сумма долга, дата уведомления и момент перехода требования к финансовому агенту), в связи с чем, как считает данный ответчик, данные уведомления не могут быть расценены как надлежащее уведомление должника об уступке денежного требования. Кроме того, АО «Пермский Свинокомплекс» ссылается на отсутствие у истца оснований предъявлять исковые требования к нему в связи с отсутствием заявки № 26 от 24.12.2020,  задолженность по которой является предметом настоящего иска, а также указывает на то, что истец не осуществил фактическую передачу денежных средств в счет денежных требований по заявке № 26 от 24.12.2020.

Данные возражения судом апелляционной инстанции рассмотрены и признаны подлежащими отклонению на основании следующего.

Из представленных в материалы дела платежных поручений и содержания самой заявки № 26 от 24.12.2020 следует, что ООО «ТопКом Инвест» было произведено факторинговое финансирование деятельности общества ООО «Агропромснаб», в том числе, на сумму 4 266 227,37 руб., что в счет данного финансирования ООО «Агропромснаб» передает ООО «ТопКом Инвест» права требования к АО «Пермский Свинокомплекс» на сумму               4 266 227,37 руб. по указанным в заявке универсальным передаточным документам. 

Из условий договора факторинга также следует, что к ООО «ТопКом Инвест» переходят все требования, а также будущие требования, которые возникнут у ООО «Агропромснаб» к его дебиторам.

При этом в соответствии с п. 1 ст. 828, п. 3 ст. 388 ГК РФ уступка финансовому агенту денежного требования является действительной, даже если между клиентом и его должником либо между клиентом и лицом, уступившим ему право требования, существует соглашение о ее запрете или ограничении.

Таким образом, согласия АО «Пермский Свинокомплекс» не требовалось при уступке вышеуказанного требования, несмотря на содержание п. 7.2 договоров поставки, заключенных между АО «Пермский Свинокомплекс» и АО «Агропромснаб», содержащих  условие о том, что перемена лиц в обязательстве, переход прав кредитора к другому лицу осуществляется только с совместного согласия сторон договора.

Относительно доводов АО «Пермский Свинокомплекс» о не соблюдении требований ст. 830 ГК РФ к уведомлению АО «Пермский Свинокомплекс» об уступке вышеуказанного денежного требования суд отмечает следующее.

 

Согласно п. 1 ст. 826 ГК РФ предметом уступки, под которую предоставляется финансирование, может быть как денежное требование, срок платежа по которому уже наступил (существующее требование), так и право на получение денежных средств, которое возникнет в будущем (будущее требование). Денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

Таким образом, в договоре, а также адресованном должнику уведомлении  должны содержаться сведения, достаточные для того, чтобы решить вопрос о распространении на то или иное требование соглашения об уступке, когда данное требование возникнет.

В данном случае обществом «Пермский Свинокомплекс» 07.04.2020, 31.08.2020, 30.03.2021 было получено совместное уведомление ООО «ТопКом Инвест» и ООО «Агропромснаб» о заключении между истцом и ООО «Агропромснаб» договора факторинга № ДФ-03/2019 от 11.03.2019, а также о том, что требование оплаты поставленного ООО «Аргопромснаб» товара перешло к ООО «ТопКом Инвест». При этом, уведомление от 30.03.2021, содержащее указание на задолженность по конкретным универсальным передаточным документам и ее размер, было направлено в адрес АО «Пермский Свинокомплекс» 21.04.2021.

При таких обстоятельствах, исходя из содержания вышеперечисленных уведомлений, оснований для вывода о несоблюдении сторонами договора факторинга требований ст. 830 ГК РФ, о ненадлежащем уведомлении АО «Пермский Свинокомплекс» об уступке спорного денежного требования на момент рассмотрения спора судом, не имеется.

При этом, с учетом соблюдения требований к форме и содержанию уведомления об уступке требования в период рассмотрения спора в суде, учитывая неизменную позицию ответчика, АО «Пермский Свинокомплекс», возражающего относительно удовлетворения исковых требований к нему на протяжении рассмотрения спора как судом первой инстанции, так и судом апелляционной инстанции, исходя из необходимости соблюдения прав и законных интересов лиц, участвующих в деле, принимая во внимание, что возражения АО «Пермский Свинокомплекс», заявленные в рамках настоящего направлены на необоснованное затягивание разрешения возникшего спора, суд считает возможным рассмотрение по существу заявленных истцом солидарных требований к АО «Пермский Свинокомплекс» в рамках настоящего дела.

В определении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 приведены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии оснований для оставления заявленных истцом требований к ответчику, АО «Пермский Свинокомплекс», без рассмотрения.

С учетом изложенного, исходя из анализа имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи в порядке ст. 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об обоснованности солидарных требований истца в отношении ответчика, АО «Пермский Свинокомплекс», требования истца в данной части подлежат удовлетворению (ст. ст. 309, 310, 827, 830 ГК РФ).

При указанных обстоятельствах, решение Арбитражного суда Пермского края от 15.04.2021 подлежит отмене в части оставления без рассмотрения солидарных требований общества с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» к акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс» на основании п. 4 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

         В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы  по  уплате государственной  пошлины по иску солидарно относятся на АО «Пермский Свинокомплекс», по апелляционной жалобе - на АО «Пермский Свинокомплекс»

Руководствуясь статьями 104, 110, 176, 258, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пермского края от 15 апреля 2021 года по делу № А50-22142/2020 отменить в части оставления без рассмотрения солидарных требований общества с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» к акционерному обществу «Пермский Свинокомплекс».

Исковые требования удовлетворить. 

Взыскать солидарно с общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб» (ОГРН 1185958060177, ИНН 5906155355), Лошакова Александра Валерьевича (г. Пермь), акционерного общества «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» (ОГРН 1025900890014, ИНН 5904036994) 4 266 227 руб. 37 коп. задолженности, 44 131 руб. судебных расходов по оплате государственной пошлины. 

Возвратить обществу с ограниченной ответственностью «Топком Инвест» (ОГРН 1025900890014, ИНН 5904036994) из федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 18 435 руб.

Взыскать с акционерного общества «Пермский Свинокомплекс» (ОГРН 1095916000290, ИНН 5916022234) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Агропромснаб» (ОГРН 1185958060177, ИНН 5906155355) 3 000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

Ушакова Э.А.

 

Судьи

 

Д.И. Крымджанова 

 

О.В. Лесковец