ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

29.11.2023                                                                                Дело № А41-74753/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 23.11.2023

Полный текст постановления изготовлен 29.11.2023

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:  председательствующего-судьи Ярцева Д.Г.,

судей Петровой В.В., Калининой  Н.С.,

при участии в заседании:

от истца: общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» - ФИО1, по доверенности от 15.11.2023;

от ответчика: общества с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» - ФИО2, по доверенности от 02.10.2023; 

от председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» ФИО3 - ФИО4, по доверенности от20.11.2023; 

рассмотрев 23.11.2023 в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» ФИО5 и председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» ФИО3 

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А41-74753/2022

по иску конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» ФИО5 

к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» 

о взыскании денежных средств 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «ОВВО» (далее - ООО «ОВВО», истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Инвестиционные технологии» (далее - ООО «Инвестиционные технологии», ответчик) о взыскании 223 300 000 руб. неустойки, начисленной на основании пунктов 1.3, 4.1 и 5.5 договоров аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023, в удовлетворении заявленных истцом требований было отказано.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется по кассационной жалобе ООО «ОВВО», которое полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют имеющимся в деле доказательствам, судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов нарушены нормы материального и процессуального права, в связи с чем просит их отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области в ином составе суда.

ООО «Инвестиционные технологии» представило письменный отзыв на кассационную жалобу, в котором выразило несогласие с доводами ее подателя, считает принятые по делу судебные акты законными и обоснованными.

Председатель ликвидационной комиссии ООО «ОВВО» ФИО3 также обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые по делу решение и постановление отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о времени и месте судебного заседания была опубликована в информационной системе «Картотека арбитражных дел».

Кассационная жалоба рассмотрена с использованием информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание). 

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ООО  «ОВВО» и председателя ликвидационной комиссии ООО «ОВВО» ФИО3 поддержали доводы и требования, изложенные в своих  кассационных жалобах, представитель ООО «Инвестиционные технологии» возражал против удовлетворения жалоб и доводов заявителей, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, проверив в пределах требований, предусмотренных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, решением арбитражного суда города Москвы от 11.03.2022 по делу № А40-276412/2021 ООО  ОВВО» было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства по упрощенной процедуре банкротства как ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5.

Как указал истец, 01.04.2011 между ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» были заключены договоры аренды № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11.

В соответствии с пунктами 1.1 и 1.2 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 ООО «Ухтомский завод металлоизделий» (арендодатель) передал, а ООО «ОВВО» (арендатор) принял во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 1 723,7 кв.м в двухэтажном здании (производственно-административный корпус), помещения 1-го этажа: № 1-6, 21, 25-27, 29-34, 64, 65; помещения 2-го этажа: № 3, 5, 7-14, 19-22, 24, 25, 27-29, 38, 39, 41, 54-61, инв. № 5725, лит. А, А1, А2, А3, А4, номер объекта - 50:22:01:25317:003:0001, расположенного по адресу: 

<

...>, принадлежавшие арендодателю на праве собственности.

А согласно пунктам 1.1 и 1.2 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 ООО «Ухтомский завод металлоизделий» (арендодатель) передал, а ООО «ОВВО» (арендатор) принял во временное владение и пользование здание нежилого назначения с пристройками (проходная с компрессорной и магазином), 1-этажное, общей площадью 307,3 кв.м, инв. № 39-5725, лит. Д, Д1, д, номер объекта 50-50-22/019/2005-160, расположенное по адресу: 

<

...>, так же принадлежавшее арендодателю на праве собственности.

По условиям пункта 1.3 заключенных сторонами договоров, они вступают в силу с момента их подписания и действуют до «31» марта 2056 года».

В силу пункта 4.1 договора аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 400 000 руб., включая НДС 18%.

А в соответствии с пунктом 4.1 договора аренды № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, ежемесячные арендные платежи по договору составляют сумму в размере 150 000 руб., включая НДС 18%.

Пунктами 5.5 договоров № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011 предусмотрено, что при досрочном расторжении договора по инициативе арендодателя в суде, последний обязан выплатить арендатору денежные средства, рассчитываемые, как сумма договора, умноженная на количество месяцев за период с момента направления соответствующего требования арендодателя арендатору и до истечения установленного срока действия договора в соответствии с пунктом 1.3 договора.

Согласно пункту 7.1 договоров, реорганизация сторон, а также перемена собственника или владельца иных вещных прав на помещения и на здание, не являются основанием для изменения условий или расторжения договора. При этом договор подлежит переоформлению на основании дополнительного соглашения, но лишь в части изменения наименования и реквизитов нового собственника (владельца).

В силу пункта 7.2 договоров № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, условия договора сохраняют свою силу на весь срок действия договора, а по финансовым обязательствам - до момента проведения расчетов между сторонами.

01.03.2014 ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «Ухтомский завод металлоизделий» и ООО «ОВВО» были подписаны дополнительные соглашения № 1 к договорам № АА-01-04/11 и АБ-01-04/11 от 01.04.2011, согласно которым арендодателем по договору стало ООО «Подмосковные инвестиции».

26.11.2015 ООО «Подмосковные инвестиции», ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>) и ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>) (новый арендатор) были подписаны дополнительные соглашения № 2 к договорам № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, в соответствии с которыми новый арендатор принял на себя все права и обязанности арендатора по указанным договорам.

А в соответствии с дополнительными соглашениями № 3 от 21.03.2016  к договорам № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, подписанными ООО «Инвестиционные технологии», ООО «Подмосковные инвестиции» и ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>), арендодателем по договорам стало ООО «Инвестиционные технологии», как новый собственник арендуемого имущества.

Таким образом, субъектами спорного материального правоотношения в настоящее время являются арендодатель - ООО «Инвестиционные технологии» (ИНН 

<

***>) и арендатор - ООО «ОВВО» (ИНН 

<

***>).

ООО «Инвестиционные технологии» обратилось в Арбитражный суд Московской области с иском к ООО «ОВВО» о взыскании задолженности по арендной плате по договорам аренды № АА-01-04/11 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, процентов, а также расторжении указанных договоров.

Решением арбитражного суда Московской области от 01.04.2022 по делу № А41-2564/2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 27.07.2022, иск ООО «Инвестиционные технологии» в части требований о расторжении договоров аренды № АА-01-04/11 от 01.04.2011 и № АБ-01-04/11 от 01.04.2011, заключенных между ООО «Инвестиционные технологии» и ООО «ОВВО» был удовлетворен.

Ссылаясь на то, что договоры расторгнуты досрочно в судебном порядке (11.05.2022), по инициативе арендодателя - ООО «Инвестиционные технологии», при этом срок действия договоров был установлен до 31.03.2056, ООО «ОВВО», на основании пунктов 1.3, 4.1 и 5.5 договоров, за период с 11.05.2022 по 31.03.2056 - за 33 года 10 месяцев 20 дней, начислило ответчику неустойку, размер которой составил 223 300 000 руб.

Поскольку в добровольном порядке ответчик сумму начисленной неустойки не уплатил, ООО «ОВВО» обратилось с настоящим иском в арбитражный суд.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 64 - 65, 70 - 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявленные сторонами доводы и представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь статьями 10, 307, 309, 310, 329, 421, 431, 450, 606, 614, 619   Гражданского кодекса Российской Федерации, исходя из того, что досрочное расторжение договорных отношений представляет собой правомерное действие и само по себе не может быть квалифицировано как нарушение обязательства, и не может являться основанием для возникновения у стороны обязанности нести ответственность за такое досрочное прекращение договора аренды, а следовательно, не может являться основанием для применения к арендодателю меры ответственности в виде неустойки/штрафа, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Выводы арбитражных судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункта 2 части 4 статьи 170, пункта 12 части 2 статьи 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации  при толковании условий заключенных сторонами договоров не допущено, оснований полагать, что судами нарушены правила оценки доказательств, установленные статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда кассационной инстанции не имеется.

Иная оценка заявителем жалобы установленных судом фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Прекращая производство по апелляционной жалобе председателя ликвидационной комиссии ООО «ОВВО» на решение Арбитражного суда Московской области, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из того, что указанные заявителем в апелляционной жалобе обстоятельства не свидетельствуют о наличии оснований, установленных статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для возникновения у данного лица права на апелляционное обжалование спорного судебного акта, судебный акт по данному делу не может повлиять на права и обязанности председателя ликвидационной комиссии ООО «ОВВО», поскольку не затрагивает его прав и законных интересов и не влияет на его права и обязанности по отношению к какой-либо из сторон спора.

Суд кассационной инстанции находит указанные выводы суда апелляционной инстанции обоснованными.

При таких обстоятельствах оснований для отмены обжалуемых судебных актов в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не имеется. 

Судебные акты по настоящему делу являются законными и обоснованными, приняты с соблюдение норм материального и процессуального права.

Суд кассационной инстанции приходит так же к выводу о том, что производство по кассационной жалобе председателя ликвидационной комиссии ООО  «ОВВО» на решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 подлежит прекращению, в связи со следующим.

В соответствии со статьей 42 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом на обжалование судебного акта обладают лица, не участвующие в деле, о правах и обязанностях которых арбитражный суд принял судебный акт. Такие лица пользуются правами и несут обязанности лиц, участвующих в деле.

По смыслу указанной нормы, для возникновения права на обжалование судебных актов у лиц, не привлеченных к участию в деле, необходимо, чтобы оспариваемые судебные акты не просто затрагивали права и обязанности этих лиц, а были приняты непосредственно о правах и обязанностях этих лиц.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждому заинтересованному лицу предоставлено право, обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Из буквального толкования приведенной нормы следует, что такое право обусловлено, в первую очередь, фактом наличия нарушенного права или охраняемого законом интереса.

 

Для того чтобы быть привлеченным к участию в процессе, лицо должно иметь очевидный материальный интерес, то есть после разрешения дела судом у таких лиц возникают, изменяются или прекращаются материально-правовые отношения с одной из сторон.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из обжалуемого решения  не следует, что он принят о правах и обязанностях председателя ликвидационной комиссии ООО  «ОВВО», что решением суда непосредственно затрагиваются права и обязанности заявителя по отношению к сторонам спора.

Кроме того, в соответствии с положениями части 1 статьи 273 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в порядке кассационного производства полностью или в части могут быть обжалованы только вступившие в законную силу судебные приказы, вынесенные арбитражным судом первой инстанции, решение арбитражного суда первой инстанции, если такое решение было предметом рассмотрения в арбитражном суде апелляционной инстанции или если арбитражный суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. 

Вместе с тем,  производство по апелляционной жалобе заявителя было прекращено, то есть жалоба по существу рассмотрена не была, в связи с чем у  заявителя, согласно правовой позиции в Постановлении № 13 Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенной «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» от 30.06.2020, право на подачу кассационной жалобы не возникло.

На основании изложенного производство по кассационной жалобе председателя ликвидационной комиссии ООО  «ОВВО» ФИО3  на решение суда первой инстанции подлежит прекращению применительно к пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 176, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации 

 

ПОСТАНОВИЛ:

производство по кассационной жалобе председателя ликвидационной комиссии общества с ограниченной ответственностью «ОВВО» ФИО3 на решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 по делу № А41-74753/2022 прекратить.

Решение Арбитражного суда Московской области от 15.06.2023 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.08.2023 по делу № А41-74753/2022 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                    Д.Г. Ярцев   

 

Судьи:                                                                                              В.В. Петрова

 

                                                                                                       Н.С. Калинина