ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г. Самара, ул. Аэродромная, 11А, тел. 273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru.

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

Дело № А65-25789/2023

г. Самара

29 марта 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 марта 2024 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Лихоманенко О.А.,

судей Сергеевой Н.В., Корастелева В.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Алиевой Е.А.,

рассмотрел в открытом судебном заседании в помещении суда апелляционную жалобу Чистопольского районного потребительского общества на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2023 года по делу №А65-25789/2023 (судья Кириллов А.Е.),

по заявлению Чистопольского районного потребительского общества (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), Республика Татарстан, г.Чистополь

к ФИО1, г.Чистополь

к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), г.Казань

с участием в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Чистопольского районного отдела судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Татарстан, г.Чистополь

- Главного Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, г.Казань

- Межрегионального территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области, г.Казань

- общества с ограниченной ответственностью «Коопторг» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>), г.Чистополь

о признании недействительным договора купли-продажи (арестованного) имущества № 7 от 06.04.2023, о применении последствий недействительности сделки,

с участием в судебном заседании:

в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом, 

 

УСТАНОВИЛ:

Чистопольское районное потребительское общество (далее – Чистопольское РайПО, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан к ФИО1 (далее – ФИО1), к обществу с ограниченной ответственностью «Партнер» (далее – ООО «Партнер») с заявлением в котором просило:

- признать недействительным договор купли-продажи (арестованного) имущества № 7 от 06.04.2023, заключенный между ООО «Партнер» и ФИО1;

- применить последствия недействительности сделки путем возврата транспортного средства марки ГАЗ-33027 (грузовые фургоны) VIN 

<

***> регистрационный знак У975EО116RUS Чистопольскому РайПО, возврата ООО «Партнер» денежных средств в размере 397800 руб. ФИО1

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Чистопольский районный отдел судебных приставов Управления Федеральной службы судебных приставов России по Республике Татарстан, Главное Управление Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области и общество с ограниченной ответственностью «Коопторг» (далее – ООО «Коопторг»).

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2023 по делу №А65-25789/2023 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Чистопольское РайПО в апелляционной жалобе просит отменить решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Подробно позиция заявителя изложена в апелляционной жалобе.

Определением суда от 26.01.2024 апелляционная жалоба принята к производству суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 22.02.2024 с извещением лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст.121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Для рассмотрения апелляционной жалобы сформирован коллегиальный состав суда из председательствующего судьи Лихоманенко О.А., судей Сергеевой Н.В. и Корастелева В.А.

ФИО1, ООО «Партнер» и третьи лица, мотивированный письменный отзыв на апелляционную жалобу в материалы дела не представили.

Представитель заявителя в судебном заседании 22.02.2024 поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда первой инстанции отменить.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2024 судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы было отложено на 21.03.2024.

ФИО1 ходатайствовал о рассмотрении апелляционной жалобы в его отсутствие.

На основании статей 156 и 266 АПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле, которые были надлежащим образом извещены о времени и месте проведения судебного заседания в соответствии с ч. 6 ст. 121 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела в порядке апелляционного производства, проверив доводы, приведенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции не находит оснований для её удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 06.04.2023 между ООО «Партнер» (далее – продавец) и ФИО1 (далее – покупатель) был заключен договор купли-продажи (арестованного) имущества № 7, предметом которого являлось транспортное средство марки ГАЗ-33027 (грузовые фургоны) VIN 

<

***> регистрационный знак У975EО116RUS.

10.10.2022 ведущим судебным приставом-исполнителем Чистопольского РОСП УФССП России по РТ ФИО2 в отношении транспортного средства было вынесено постановление о наложении ареста на имущество должника по исполнительному производству № 18088/20/16053-ИП от 20.03.2020, возбужденному в отношении ООО «Коопторг» на основании Акта № 943 от 17.03.2020 о взыскании налогов в размере 4381,51 руб., исполнительский сбор в размере 10000 руб.

В рамках указанного исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем 20.01.2023 вынесено постановление о передаче имущества для принудительной реализации на комиссионных началах.

Главным управлением Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан 07.02.2023 вынесено уведомление о готовности к реализации арестованного имущества.

15.02.2023 Межрегиональным территориальным управлением федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области вынесено поручение на реализацию арестованного имущества за № 219, в котором поручает ООО «Партнер» произвести реализацию вышеуказанного транспортного средства.

17.02.2023 судебным приставом-исполнителем вынесен Акт о передаче арестованного имущества на реализацию ООО «Партнер».

20.03.2023 ООО «Партнер» сообщил судебному приставу-исполнителю о не реализации имущества, в связи с отсутствием заявок.

В тот же день, 20.03.2023, судебным приставом-исполнителем было вынесено постановление о снижении цены переданного на реализацию имущества на 15 %.

Стоимость спорного транспортного средства стала составлять 331500 руб.

06.04.2023 был заключен договор купли-продажи с ФИО1 на сумму 397800 руб.

Заявитель, ссылаясь на свидетельство о регистрации транспортного средства и материалы дела № А65-5432/2023, указывает, что транспортное средство является собственностью Чистопольского РайПО, находилось во владении и использовании исключительно у Чистопольского РайПО, судебный пристав-исполнитель Чистопольского РОСП УФССП России по РТ 13.04.2023 изъял транспортное средство у законного владельца и передал за долг ООО «Коопторг» иному лицу - ФИО1, о чем стало известно заявителю в конце апреля 2023 года.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения Чистопольского РайПО в арбитражный суд с рассматриваемыми требованиями.

Суд первой инстанции, оценив в совокупности и взаимосвязи, имеющиеся в деле доказательства в соответствии со ст. 71 АПК РФ, приняв во внимание обстоятельства, установленные судебными актами по делу № А65-5432/2023, вступившими в законную силу и имеющие преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Согласно статье 12 ГК РФ защита гражданских прав осуществляется способами, предусмотренными Кодексом и иными законами, и в том числе, путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий недействительности, применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пункту 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 92 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

На основании с пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (пункт 2 статья 167 ГК РФ).

Таким образом, как верно отмечено арбитражным судом, для удовлетворения заявленных требований необходимо установить, что в результате совершения оспариваемой сделки истцу причинен явный ущерб, о чем ответчик знал или должен был знать, либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителей сторон сделки в ущерб интересам общества.

Пункт 2 статьи 174 ГК РФ не связывает недействительность сделки с такими обстоятельствами, как «несоответствие сделки экономическим интересам стороны», если только такое несоответствие не носит характера явного ущерба.

Как установлено судом первой инстанции, 06.04.2023 ООО «Партнер», как продавцом, и ФИО1, как покупателем, заключен договор купли-продажи (арестованного) имущества № 7 транспортного средства марки ГАЗ-33027 (грузовые фургоны), VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак У975EO/116RUS с оплатой 397800 руб. платежным поручением № 6 от 06.04.2023.

В рамках дела №А65-5432/2023 Чистопольское РайПО обратилось в суд с иском к ООО «Коопторг» о признании права собственности на в том числе на вышеуказанное транспортное средство на основании ст. 234 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 26.05.2023 по делу № А65-5432/2023 заявленные требования были удовлетворены.

Однако, постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А65-5432/2023, данное решение было отменено с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Судом апелляционной инстанции в рамках рассмотрения дела № А65-5432/2023 было установлено, что при обращении с исковым заявлением и при рассмотрении дела в суде первой инстанции Чистопольское РайПО не указало о наличии обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения дела.

Так, заявитель, обращаясь в суд с исковым заявлением, указал на то, что в 2016 году Чистопольское РайПО купило у ООО «Коопторг» спорные транспортные средства. Договоры купли-продажи транспортных средств утеряны по неизвестным причинам, транспортные средства остались числиться за ООО «Коопторг».

В качестве доказательства нахождения транспортных средств в пользовании заявителя был представлен договор аренды № 5 от 05.02.2016. Согласно данному договору ООО «Коопторг» предоставляет в аренду Чистопольскому РайПО три транспортных средства, в том числе спорный автомобиль.

Арбитражным апелляционным судом на основании общедоступных сведений из ЕГРЮЛ также установлено, что ООО «Коопторг» было создано 23.03.2006 путем реорганизации в форме выделения из Чистопольское РайПО. В настоящее время участниками ООО «Коопторг» являются два физических лица и заявитель. Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что действуя разумно и осмотрительно заявитель, ссылающийся в иске на утрату заключенного договора купли-продажи от 2016 года, имел реальную возможность на протяжении длительного времени как восстановить указанный договор, так и произвести регистрацию транспортных средств, чего им сделано не было.

Напротив, при проведении в октябре 2022 года исполнительных действий в отношении ООО «Коопторг» заявитель в качестве доказательства правомерности пользования имуществом представил договор аренды транспортных средств.

Таким образом, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что установленные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии совокупности указанных в статье 234 ГК РФ пяти необходимых условий для признания права собственности в силу приобретательной давности, а именно отсутствует условие открытого владения имуществом и отсутствует условие владение имуществом как своим.

Представленные заявителем в апелляционную инстанцию путевые листы, договор страхования от 16.12.2022, платежные поручения об оплате транспортного налога от 01.02.2018, 03.02.2020, налоговая декларация по транспортному налогу за 2017 год не могли служить доказательством владения транспортными средствами как своими собственными, поскольку осуществление указанных платежей за ООО «Коопторг» предусмотрено договором аренды.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 14.03.2024 постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2023 по делу № А65-5432/2023 оставлено без изменения.

В соответствии с п. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

По смыслу ст. 69 АПК РФ преюдициально установленные обстоятельства не подлежат доказыванию вновь, не могут быть повторно исследованы и пересмотрены судом. Преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

Таким образом, утверждение Чистопольского РайПО, что оно является собственником транспортного средства марки ГАЗ-33027 VIN 

<

***>, регистрационный знак У975Е0116RUS, опровергаются доказательствами, установленными вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу № А65-5432/2023.

Межрегиональное территориальное управление Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Республике Татарстан и Ульяновской области направило по делу № А65-5432/2023 отзыв на исковое заявление, в котором указало, что интересы Российской Федерации в споре не затронуты.

Реализация имущества должника производилась на комиссионных началах, поскольку его стоимость составляла ниже 500000 руб.

Договор, заключенный с ООО «Партнер» в точности соответствует типовому договору, размещенному в разделе «/покупателям/документы и регламент/документы ООО «Партнер» на сайте https://auctiontorgi.ru в сети интернет.

Договор заключен в простой письменной форме, поскольку для реализации арестованного имущества на комиссионных началах требования об обязательном заключении договора в электронной форме не предусмотрено, как и составление протокола об определении победителя торгов.

Также, торги, по итогам которых был заключен договор купли-продажи (арестованного) имущества № 7, предметом которого являлось спорное транспортное средство, проводились на основании полученного ООО «Партнер» поручения № 219 от 15.02.2023 о передаче арестованного имущества на реализацию в торгующую организацию ООО «Партнер», а после постановления о снижении цены на 15% и направлено в последнюю.

Таким образом, следует согласиться с выводом суда первой инстанции о том, что в соответствии со ст. 449 ГК РФ, торги являются законными.

Самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении требований является не представление истцом доказательств, подтверждающих наличия у истца законного интереса нарушенного оспариваемыми торгами, поскольку документов, подтверждающих право на предмет торгов не представлено и стороной сделки он не являлся.

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об отсутствии признаков недобросовестности ООО «Партнер» и ФИО1 при заключении оспариваемого договора, в связи с чем отказал в удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная инстанция считает решение суда законным и обоснованным и не находит оснований для его отмены. Суд первой инстанции исследовал все обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела, и правильно оценил их.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, основаны на ошибочном толковании норм права.

Положенные в основу апелляционной жалобы доводы проверены судом апелляционной инстанции в полном объеме, но учтены быть не могут, так как не опровергают обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного решения в соответствии с частями 3 и 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции не допущено.

Расходы по уплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со ст. 110 АПК РФ, ст. 333.21 НК РФ относятся на подателя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18 декабря 2023 года по делу №А65-25789/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в двухмесячный срок в Арбитражный суд Поволжского округа.

 

Председательствующий

О.А. Лихоманенко

Судьи

Н.В. Сергеева

 

В.А. Корастелев