Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Ф02-146/2025

Дело № А33-585/2022

24 февраля 2025 года

город Иркутск

 

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Рудых А.И.,

судей: Ананьиной Г.В., Курочкиной И.А.,

при ведении помощником судьи Слободчиковой О.А. протокола открытого судебного заседания, проводимого с использованием системы веб-конференции, при участии представителя совместного предприятия «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью – ФИО1 (доверенность от 20.09.2024, диплом),

рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью ремонтно-строительной компании «Строймастер» на решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2024 года по делу № А33-585/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года по тому же делу,

установил:

совместное предприятие «Аркаим» в форме общества с ограниченной ответственностью (далее – предприятие) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с заявлением к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 23 по Красноярскому краю (далее – инспекция, регистрирующий орган) об обжаловании государственной регистрации ликвидации юридического лица – общества с ограниченной ответственностью ремонтно-строительной компании «Строймастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, далее – общество, ООО РСК «Строймастер»).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Компания Баргер Лимитед (HE 175561) и Компания Лемиракс Лимитед (HE 340858) (далее – компании, Баргер ЛТД и Лемиракс ЛТД, третьи лица).

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2024 года, оставленным без изменения постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года, требования удовлетворены. Судом признаны незаконными действия инспекции по внесению 21.01.2020 в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГЮЛ) записи ГРН 2202400031777 об исключении ООО РСК «Строймастер» из ЕГРЮЛ. Суд обязал инспекцию устранить допущенные нарушения путем внесения в ЕГРЮЛ записи о недействительности записи от 21.01.2020 ГРН 2202400031777 об исключении общества из ЕГРЮЛ.

ООО РСК «Строймастер» в кассационной жалобе, ссылаясь на нарушение судами норм материального права (статья 10, пункт 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ), пункт 17 статьи 21, пункт 5 статьи 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон № 14-ФЗ), пункт 4.2 статьи 9, пункт 8 статьи 22 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (Закон № 129-ФЗ)), несоблюдение норм процессуального права (часть 1 статьи 198, часть 4 статьи 200, часть 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ)), пункт 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25), просит решение и постановление отменить, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требования.

По мнению заявителя кассационной жалобы: судами не исследован договор, на основании которого компания Лемиракс ЛТД приобрела право собственности на долю в ООО РСК «Строймастер»; указанный договор недействительным не признан.

Общество полагает, что судами: сделан ошибочный вывод в части того, что поскольку решение, на основании которого Баргер ЛТД приобрела право собственности на долю в ООО РСК «Строймастер» отменено, предполагается что Лемиракс ЛТД, также не обрела статус участника общества; не установлены обстоятельства, свидетельствующие об отсутствии у Лемиракс ЛТД корпоративных прав; не исследована добросовестность указанного лица.

Общество полагает: истцом избран ненадлежащий способ защиты права, поскольку не оспорено право компании на долю в обществе; допущено истечение срока исковой давности вследствие недобросовестности и длительного процессуального бездействия истца.

Предприятие в отзыве на кассационную жалобу против её доводов возразило, ссылаясь на их несостоятельность.

Присутствующий в судебном заседании представитель предприятия поддержал возражения, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 121-123, 186 АПК РФ (первичные извещения о наличии судебного дела и его рассмотрении, информация о рассмотрении кассационной жалобы размещена в установленном порядке (в сети «Интернет» на сайтах fasvso.arbitr.ru, kad.arbitr.ru)), своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения арбитражными судами норм материального и соблюдение норм процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам и, исходя из доводов кассационной жалобы и возражений относительно неё, суд округа приходит к следующим выводам.

В рамках настоящего дела оспариваются действия регистрирующего органа, связанные с внесением в ЕГРЮЛ записи об исключении ООО РСК «Строймастер» из реестра как ликвидированного лица.

Суды двух инстанций требования удовлетворили, исходя из отсутствия у Лемиракс ЛТД статуса участника ООО РСК «Строймастер» и, как следствие, отсутствия юридических оснований для реализации прав участника, в том числе права принимать решение о ликвидации ООО РСК «Строймастер».

Суд округ оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает, исходя из следующего.

Из взаимосвязанных положений статьи 51 ГК РФ, пункта 8 статьи 11 Закона № 14-ФЗ, подпункта «д» пункта 1 статьи 5 Закона № 129-ФЗ следует, что сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью и о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений.

По смыслу пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ правами и обязанностями участника общества обладают только лица, имеющие право на долю в его уставном капитале (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376).

В пункте 74 Постановления № 25 разъяснено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 209, с пунктом 2 статьи 218 ГК РФ обеспечить передачу прав владения, пользования и распоряжения может только собственник продаваемого имущества.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 30.10.2017 № 309-ЭС17-15713 передача имущества по договору купли-продажи лицом, не обладающим статусом собственника этого имущества, вступает в противоречие с правовой природой сделки купли-продажи и, тем самым, противоречит существу законодательного регулирования данного вида обязательства. Аналогичным образом следует оценивать и распорядительные сделки по отчуждению доли в уставном капитале корпорации.

В силу пункта 2 статьи 17 Закона № 129-ФЗ для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, представляются документы, подтверждающие основание перехода доли или части доли, а в заявлении о государственной регистрации таких изменений должно, кроме того подтверждаться, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, а содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 19.11.2014 № 309-ЭС14-376, представление недостоверных сведений, касающихся перехода доли, является основанием считать представленный документ неподанным и, соответственно, основанием для отказа в государственной регистрации спорных изменений на основании подпункта «а» пункта 1 статьи 23 Закона № 129-ФЗ.

Поскольку в результате государственной регистрации ликвидации общества вследствие недостоверности сведений об участнике общества нарушены права и законные интересы заявителя, эти нарушения должны быть устранены налоговым органом, как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах.

При этом основанием для отказа в защите нарушенных прав заявителя не может быть отсутствие в действующем законодательстве о государственной регистрации юридических лиц механизмов, позволяющих регистрирующему органу устранять вызванное внесением в ЕГРЮЛ соответствующих сведений нарушение прав заинтересованных лиц, в результате подачи другими лицами недостоверных документов, на основании которых в ЕГРЮЛ вносятся записи о таких заинтересованных лицах, как об участниках юридического лица.

Правильно применив указанные нормы права и разъяснения по их применению арбитражные суды, оценив доводы сторон и представленные в их обоснование доказательства, установили следующее.

Между компанией Баргер ЛТД (Баргер ЛТД, правопредшественник Лемиракс ЛТД, продавец) и предприятием (покупатель) 21.03.2012 заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» (наряду с аналогичными договорами по приобретению долей в уставном капитале других организаций – ООО «Прогресс», ООО «Кодас-СТС», ООО «Ковинская Лесопромышленная Компания»).

29.03.2012 переход права на 100% указанной доли зарегистрирован инспекцией, и предприятие стало её правообладателем.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 03 сентября 2012 года по делу № А33-8497/2012 удовлетворен иск компании Баргер ЛТД о взыскании с предприятия части стоимости неоплаченной им доли.

В последующем в деле № А33-19400/2012 при его первоначальном рассмотрении решением суда от 02 июля 2013 года удовлетворен иск компании Баргер ЛТД об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО РСК «Строймастер».

Решением Арбитражного суда Хабаровского края от 11 ноября 2016 года предприятие признано банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Конкурсный управляющий предприятия оспорил сделки по продаже предприятию долей в уставном капитале общества и других указанных организаций.

Определением суда от 25 июня 2018 года требования конкурсного управляющего удовлетворены в части: сделки признаны недействительными в части общей цены продажи долей, превышающей 5 556 460 рублей. Применены последствия недействительности в виде взыскания с компании Баргер ЛТД в конкурсную массу предприятия 116 443 540 рублей.

Указанное определение послужило основанием для пересмотра по новым обстоятельствам решений по делам № А33-8497/2012 и № А33-19400/2012, в рамках которых первоначальные решения отменены и приняты новые решения от 02 июня 2021 года и от 15 июня 2021 года об отказе в удовлетворении исков.

Как следует из указанных решений и судебных актов по делу о банкротстве предприятия, судами установлено, что обязательство по оплате доли в уставном капитале ООО РСК «Строймастер» исполнено предприятием в полном объёме и задолженность по данному обязательству отсутствует.

В результате исполнения первоначального решения по делу № А33-19400/2012 к компании Баргер ЛТД перешло право на долю в уставном капитале ООО РСК «Строймастер». В последующем право на указанную долю было передано Лемиракс ЛТД, которая, как единственный участник общества, приняла решение о его ликвидации и 21.01.2020 налоговым органом в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись № 2202400031777.

В настоящем случае удовлетворение требования об обращении взыскания на долю при первоначальном рассмотрении дела № А33-19400/2012 привело к тому, что некоторое время Баргер ЛТД формально обладала статусом участника общества и, как следствие, Лемиракс ЛТД, тогда как фактически сведения, содержащиеся в публичном реестре, не соответствовали действительности и были недостоверны.

Поскольку при новом рассмотрении по делу № А33-19400/2012 в удовлетворении требования об обращении взыскания на долю отказано, предприятие полагает, что переход права на долю к Лемиракс ЛТД не состоялся, а принятое им решение о его ликвидации является незаконным.

Данные факты подтверждены материалами дела и заявителем кассационной жалобы по существу не оспорены и не опровергнуты.

Установив данные факты, руководствуясь положениями статьи 69 АПК РФ, суды пришли к обоснованным выводам: об отсутствии у Лемиракс ЛТД статуса участника общества и, как следствие, отсутствие юридических оснований для реализации прав участника общества, в том числе права принимать решение о его ликвидации; о необходимости устранения прав и законных интересов предприятия регистрирующим органом, как лицом, наделенным соответствующей компетенцией в сфере ведения публичного реестра сведений о юридических лицах и о наличии оснований для удовлетворения заявленного требования.

Данные выводы основаны на правильном толковании норм права, подлежащих применению к отношениям сторон, и сложившихся правовых позиций по их применению, соответствуют содержанию имеющихся в деле доказательств, при оценке которых и распределении бремени доказывания необходимых для правильного разрешения спора обстоятельств, требования главы 7, статьи 200 АПК РФ судами не нарушены.

Вопреки утверждению заявителя кассационной жалобы, приведенные выше нормы материального права, а также положения статьи 10, пункта 1 статьи 302 ГК РФ, пункта 17 статьи 21, пункт 5 статьи 31.1 Закона № 14-ФЗ), пункта 4.2 статьи 9, пункта 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ, судами истолкованы и применены к установленным в настоящем конкретном деле фактам, правильно.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение данных норм права основана на их ошибочном толковании самим обществом и, по сути, выражает несогласие с оценкой судами доказательств и установленных судами фактов, а также направлена на преодоление вступивших в законную силу судебных актов  по делам № А33-19400/2012 и № А33-8497/2012.

Довод о пропуске срока давности судами рассмотрен и обоснованно отклонен со ссылкой на установленные в настоящем деле факты, признанные судами в качестве уважительных причин его пропуска и наличии оснований для его восстановления.

При этом, суды обоснованно исходили из разъяснений, изложенных в пункте 19 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 28.06.2022 № 21 «О некоторых вопросах применения судами положений главы 22 Кодекса административного судопроизводства Российской Федерации и главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации» и правовых позиций, изложенных в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.09.2023 № 301-ЭС23-567, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647, от 25.10.2022 № 305-ЭС22-12747.

Суды правомерно отметили недопустимость формального отношения к рассматриваемой ситуации и отказа в судебной защите только исходя из формального исчисления трехмесячного срока для обращения в суд.

Оснований для иной оценки повторно заявленных в кассационной жалобе доводов у суда округа не имеется, поскольку предусмотренные процессуальным законодательством правила оценки доказательств судами соблюдены.

Доводы о не установлении судами обстоятельств, свидетельствующих об отсутствии у Лемиракс ЛТД корпоративных прав, не исследовании добросовестности указанного лица отклоняются, поскольку судами установлено, что настоящий спор корпоративным не является, дело рассмотрено в порядке главы 24 АПК РФ, а указанные факты были предметом исследования при рассмотрении иных дел и обоснованно учтены судами в настоящем деле в соответствии с положениями части 2 статьи 69 АПК РФ.

Иные доводы кассационной жалобы (об избрании ненадлежащего способа защиты, об истечении срока исковой давности вследствие недобросовестности и длительного процессуального бездействия предприятия), противоречат содержанию постановления апелляционного суда, где на страницах 8-10 постановления изложены мотивы их непринятия и, несмотря на ссылку на нарушение норм материального и процессуального права, по существу выражают несогласие с результатами оценки судами указанных доводов и представленных в их обоснование доказательств, направлены на их переоценку и установление иных фактов, что невозможно в суде кассационной инстанции в силу его полномочий, определенных в главе 35 АПК РФ.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено.

В связи с изложенным, обжалуемые судебные акты на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ подлежат отнесению на общество.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа и по их ходатайству его копия на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.

Руководствуясь статьями 274, 286-289 АПК РФ, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от 26 июня 2024 года по делу № А33-585/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 23 декабря 2024 года по тому же делу, оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

А.И. Рудых

Г.В. Ананьина

И.А. Курочкина