Арбитражный суд Воронежской области

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г. Воронеж                                                                                                  Дело №А14-2044/2019

«11» июня 2019 г. 

Резолютивная часть решения объявлена 04 июня 2019 г.

Арбитражный суд Воронежской области  в составе судьи Д.И. Тисленко,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2, г. Воронеж (ОГРНИП 307366207300025, ИНН 

<

***>)

к (1) Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный оптово-распределительный сельскохозяйственный центр-Черноземье», Воронежская обл., Каширский р-н, с. Каширское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

(2) Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Чернозем» ФИО3, Воронежская обл., Бобровский р-н, с. Коршево (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо (1): Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо (2): Администрация Каширского муниципального района Воронежской области, Воронежская обл., Каширский р-н, с. Каширское (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третье лицо (3): Департамент имущественных и земельных отношений Воронежской области, г. Воронеж (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи земельных участков.

при участии в заседании:

от истца – ФИО4, представителя по доверенности от 06.02.2019 (сроком на 10 лет), паспорт;

от ответчика (1) – ФИО5, представителя по доверенности от 16.04.2019 (действительна в течение 1 года), паспорт;

от ответчика (2) – ФИО6, представителя по доверенности № 1 от 01.01.2019 (сроком на 1 год), паспорт;

третьи лица (1), (2), (3) не явились, надлежаще извещены,

установил:

Индивидуальный предприниматель Глава крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 (далее – истец, ИП Глава К(Ф)Х ФИО2) 07.02.2019 обратился в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением б/н от 07.02.2019 к Обществу с ограниченной ответственностью «Межрегиональный оптово-распределительный сельскохозяйственный центр-Черноземье» (далее – ответчик (1), ООО «МОРСЦ-Черноземье»), Крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Чернозем» ФИО3 (далее – ответчик (2), К(Ф)Х «Чернозем» ФИО3) о переводе прав и обязанностей покупателя следующих земельных участков:

- с кадастровым номером 36:13:3200010:66, площадью 1 521 764 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский;

- с кадастровым номером 36:13:3200010:355, площадью 1 393 300 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский;

- с кадастровым номером 36:13:3200010:356, площадью 166 655 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский,

по договору купли-продажи, заключенному между ООО «МОРСЦ-Черноземье» и К(Ф)Х «Чернозем» ФИО3, с К(Ф)Х «Чернозем» ФИО3 на ИП Главу К(Ф)Х ФИО2

Определением от 21.02.2019 после устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления искового заявления без движения, исковое заявление принято к производству арбитражного суда, предварительное судебное заседание и судебное разбирательство назначены на 18.04.2019.

В предварительном судебном заседании 18.04.2019, проводившемся при участии представителей сторон и на основании статьи 136 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц (1), (2), (3), суд в порядке статей 65-68, 131 АПК РФ приобщил к материалам дела копию договора купли-продажи земельных участков, отзывы на исковое заявление.

С учетом того, что определением суда от 21.02.2019 дело было назначено также к судебному разбирательству, согласия представителей сторон на переход в судебное заседание, отсутствия возражений со стороны третьих лиц (1), (2), (3), суд, руководствуясь статьей 137 АПК РФ, вынес определение о завершении предварительного судебного заседания и переходе к судебному разбирательству в данном судебном заседании.

В судебном заседании 18.04.2019, продолженном при участии прежних представителей сторон, представитель истца поддержал заявленные требования в полном объеме по основаниям, изложенным в исковом заявлении, представители ответчиков (1), (2) озвучили доводы в поддержку представленных отзывов.

Определением от 18.04.2019 судебное разбирательство по ходатайству представителя истца откладывалось на 28.05.2019.

Судебное заседание 28.05.2019 проводилось при участии представителей сторон и на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц (1), (2), (3).

Представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении, представил письменные пояснения на отзывы ответчиков (в порядке статьи 81 АПК РФ приобщены к материалам дела), указал, что доводы ответчиков не верны и не подтверждены документально.

Представители ответчиков (1), (2) поддержали доводы, изложенные в отзывах на исковое заявление, просили в иске отказать полностью, представили копию решения Каширского районного суда  от 05.04.2019 по делу № 2-78/2019 (в отсутствие возражений представителя истца в порядке статей 65-68, 159 АПК РФ приобщена к материалам дела)

По вопросу суда относительно довода ответчика о необходимости внесения денежных средств на депозитный счет суда представитель истца указал, что денежные средства на данный момент не внесены, просил представить дополнительное время.

На основании статьи 163 АПК РФ в судебном заседании 28.05.2019 объявлялся перерыв до 04.06.2019 до 10 час. 30 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на официальном сайте Арбитражного суда Воронежской области в сети «Интернет».

По окончании перерыва судебное заседание продолжено 04.06.2019 также при участии представителей сторон и на основании статьи 156 АПК РФ в отсутствие надлежаще извещенных третьих лиц (1), (2), (3). 

Представитель истца представил гарантийное письмо Общества  с ограниченной ответственностью «Ряба» об обязании в счет образовавшейся задолженности перед ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 внести на депозитный счет Арбитражного суда Воронежской области 20 031 368 руб. 50 коп. в течение 5 дней с момент вынесения решения по данному делу, копию оборотно-сальдовой ведомости по счету ООО «Ряба»  для приобщения к материалам дела (в порядке статей 65-68, 89, 159 АПК РФ в отсутствие возражений представителей ответчиков приобщены к материалам дела).

На вопрос суда об обстоятельствах, раскрываемых электронной перепиской, представленной в качестве приложений к иску, представитель истца пояснил, что электронная переписка подтверждает факт ведения переговоров между истцом и ответчиком (1) по вопросу покупки земельных участков с привлечением денежных средств банка.

Представители ответчиков (1), (2) указали, что скриншоты электронной почты не свидетельствуют об обстоятельствах, указанных представителем истца в обоснование исковых требований.

По вопросу суда представитель ответчика (1) отметил, что переговоры с истцом действительно велись (не в рамках представленной истцом электронной переписки), но они ни к чему не привели, каких-либо документов между сторонами подписано не было.

Рассмотрев ранее заявленное ходатайство истца о непосредственном осмотре электронной почты истца (ryaba-36@yandex.ru), в частности электронных писем с вложениями, направленных в адрес ответчика (1) и полученных от ответчика (1), путем непосредственного входа в почтовый аккаунт с использованием технического средства (ноутбука), суд не находит его подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 67 АПК РФ арбитражный суд принимает только те доказательства, которые имеют отношение к рассматриваемому делу. В силу статьи 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Как видно из представленных скриншотов электронной переписки, она велась с электронной почты ryaba-36@yandex.ru, принадлежащей ООО «Ряба», но не истцу. В числе вложений в электронные письма не имеется скан-копий подписанных обеими сторонами документов, что подтвердили представители в судебном заседании. Представитель истца указал, что в рамках данной переписки обсуждались проекты договоров купли-продажи.

При таких обстоятельствах суд констатирует несоответствие ходатайства истца о непосредственном осмотре электронной почты истца (ryaba-36@yandex.ru) критериям относимости и допустимости доказательств. Одновременно суд отмечает, что представитель ответчика (1) факт ведения переговоров с истцом о возможности продажи земельных участков не отрицал.

Представитель истца заявил ходатайство об истребовании проектов договоров, приложенных к извещению, направленному для получения разрешения ДИЗО ВО на выкуп земельных участков.

Представители ответчиков против удовлетворения заявленного ходатайства возражали.

Рассмотрев ходатайство истца об истребовании доказательств, суд также не усматривает оснований для его удовлетворения.

В соответствии с частью 4 статьи 66 АПК РФ лицо, участвующее в деле и не имеющее возможности самостоятельно получить необходимое доказательство от лица, у которого оно находится, вправе обратиться в арбитражный суд с ходатайством об истребовании данного доказательства. В ходатайстве должно быть обозначено доказательство, указано, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, могут быть установлены этим доказательством, указаны причины, препятствующие получению доказательства, и место его нахождения.

Представитель истца, заявляя ходатайство об истребовании проектов договоров, приложенных к извещению, направленному для получения разрешения ДИЗО ВО на выкуп земельных участков, не представил доказательств принятия мер по самостоятельному их получению и не привел достаточных мотивов об их относимости к настоящему делу (суд такой относимости не усматривает).

Дополнительно к обоим заявленным ходатайствам суд отмечает следующее.

Согласно части 5 статьи 159 АПК РФ арбитражный суд вправе отказать в удовлетворении заявления или ходатайства в случае, если они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и явно направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, за исключением случая, если заявитель не имел возможности подать такое заявление или такое ходатайство ранее по объективным причинам.

Представитель истца, заявив ходатайство о непосредственном осмотре электронной почты истца (ryaba-36@yandex.ru), не представил копий вложений в электронные письма, не обеспечил соответствующие технические средства (предлагая обозреть не просто сайт в сети «Интернет», а электронную переписку путем входа в аккаунт электронной почты с использованием пароля, что предполагает определенный режим конфиденциальности), а заявив ходатайство об истребовании проектов договоров, приложенных к извещению, направленному для получения разрешения ДИЗО ВО на выкуп земельных участков, сделал это только в судебном заседании 04.06.2019 после перерыва, что явно несвоевременно (при заблаговременном заявлении такого ходатайства суд мог бы в порядке части 2 статьи 66 АПК РФ предложить как ответчику (1), так и третьему лицу (3) представить указанные документы, не прибегая в процедуре истребования доказательств, для последующего решения вопроса о возможности их приобщения к материалам дела, исходя из критерия относимости доказательств).

Как следует из материалов дела, между ООО «МОРСЦ-Черноземье» (арендодатель) и ИП Главой К(Ф)Х ФИО2 (арендатор) 22.08.2018 был подписан договор аренды земельных участком с правом выкупа, по условиям которого арендодатель обязался предоставить арендатору за плату во временное владение и пользование следующие земельные участки (пункт 1.1 договора):

- с кадастровым номером 36:13:3200010:66, площадью 1 521 764 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский;

- с кадастровым номером 36:13:3200010:355, площадью 1 393 300 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский;

- с кадастровым номером 36:13:3200010:356, площадью 166 655 кв. м, расположенный по адресу: Воронежская обл., Каширский р-н, Каширское сельское поселение, западная часть кадастрового квартала 36:13:3200010, расположенного в границах участка, адрес ориентира, р-н Каширский.

Как указано в пункте 1.2 договора, земельные участки принадлежат арендодателю на праве собственности.

В соответствии с пунктом 1.3 договора он заключен сроком до 22.07.2019 включительно и вступает в силу с момента фактической передачи земельных участков по акту.

Земельные участки переданы арендодателем арендатору по акту от 22.08.2018.

В соответствии с пунктом 2.1 договора размер арендной платы за земельные участки составляет 500 000 руб. 00 коп. за весь период аренды.

Арендная плата уплачена арендатором арендодателю платежным поручением № 244 от 23.08.2018 (сумма – 500 000 руб. 00 коп.).

Как указано в пункте 2.3 договора, стороны договорились, что крайний срок заключения договора купли-продажи – 15.11.2018. Арендодатель с момента заключения договора купли-продажи обязуется осуществить возврат полной суммы арендной платы не позднее 5 рабочих дней при условии, что годовая арендная плата им полностью внесена.

В соответствии с пунктом 3.2.10 договора арендатор обладает правом первоочередного выкупа земельных участков.

Между истцом и ответчиком (1) велись переговоры по вопросу выкупа земельных участков, однако доказательств письменного согласования цены выкупа не представлено. Договор условий о цене выкупа также не содержит.

По договору купли-продажи земельных участков № 2 от 19.11.2018 (копия представлена в материалы дела Управлением Росреестра по Воронежской области по определению об истребовании доказательств по ходатайству истца) ООО «МОРСЦ-Черноземье» передало указанные земельные участки в собственность К(Ф)Х «Чернозем» ФИО3 за 20 031 368 руб. 50 коп. В договоре содержатся пункты об обременении земельных участков арендной по договору от 22.08.2018 и отказах Департамента имущественных и земельных отношений Воронежской области и Администрации Каширского муниципального района Воронежской области от преимущественных прав приобретения земельных участков.

К(Ф)Х «Чернозем» ФИО3 направило в адрес ИП Главы К(Ф)Х ФИО2 уведомление от 24.01.2019 о приобретении у ООО «МОРСЦ-Черноземье» спорных земельных участков, одновременно заявив о прекращении договора аренды по истечении срока его действия, то есть после 22.07.2019 и предложив использовать земельные участки по их назначению строго до 22.07.2019. 

Непосредственно исследовав материалы дела, заслушав пояснения представителей сторон, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд считает, что требования истца не подлежат удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

Согласно части 1 статьи 38 АПК РФ иски о правах на недвижимое имущество предъявляются в арбитражный суд по месту нахождения этого имущества.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 54 «О некоторых вопросах подсудности дел по искам о правах на недвижимое имущество» к искам о правах на недвижимое имущество относятся, в частности, иски об истребовании имущества из чужого незаконного владения, об устранении нарушений права, не связанных с лишением владения, об установлении сервитута, о разделе имущества, находящегося в общей собственности, о признании права, об установлении границ земельного участка, об освобождении имущества от ареста. По месту нахождения недвижимого имущества также рассматриваются дела, в которых удовлетворение заявленного требования и его принудительное исполнение повлечет необходимость государственной регистрации возникновения, ограничения (обременения), перехода, прекращения прав на недвижимое имущество или внесение записи в Единый государственный реестр прав в отношении сделок, подлежащих государственной регистрации.

Ответчики подсудность настоящего дела Арбитражному суду Воронежской области не оспаривали.

Поскольку стороны соглашения о подсудности не вправе изменить исключительную подсудность, настоящее дело рассмотрено Арбитражным судом Воронежской области, оснований для передачи дела по подсудности в Арбитражный суд города Москвы в соответствии с пунктом 5.2 договора аренды суд не усматривает.

Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности. В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают, в частности, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 11 ГК РФ арбитражные суды осуществляют защиту нарушенных или оспоренных гражданских прав. Согласно части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном кодексом.

В соответствии с положениями части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу положений части 3.1. статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В силу норм части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно пунктам 1 и 2 статьи 624 ГК РФ в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены. Если условие о выкупе арендованного имущества не предусмотрено в договоре аренды, оно может быть установлено дополнительным соглашением сторон, которые при этом вправе договориться о зачете ранее выплаченной арендной платы в выкупную цену.

Договор аренды с правом выкупа отвечает признакам смешанного договора, содержащего в себе элементы договора аренды недвижимости и договора купли-продажи недвижимости.

Согласно пункту 3 статьи 421 ГК РФ стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Поскольку  в рассматриваемом случае истец претендует на наличие права на выкуп арендованного земельного участка, к правоотношениям сторон в данной части применимы положения статьи 555 ГК РФ.

Согласно пункту 1 статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным.

Договор аренды земельных участков с правом выкупа от 22.08.2018 условия о выкупной цене земельных участок не содержит, отсутствует также подписанное сторонами дополнительное соглашение к данному договору об определении цены купли-продажи земельных участков.

Таки образом, выкупная цена является существенным условием договора аренды с правом выкупа, следовательно, в отсутствие такой цены договор в части права арендатора на выкуп земельных участков является незаключенным.

Схожая правовая позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 18.11.2016 по делу №А82-16560/2015, постановлении Арбитражного суда Уральского округа от 21.05.2015 по делу №А76-5063/2014.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд соглашается с ответчиком (1) в том, что системное толкование условий пунктов 2.3 и 3.2.10 договора аренды земельных участков с правом выкупа от 22.08.2018 по правилам статьи 431 ГК РФ может привести к установлению единственно верного содержания согласованного условия – о готовности арендодателя отказаться от платы за пользование арендованным имуществом в случае заключения с арендатором договора купли-продажи арендованного имущества до 15.11.2018, следовательно, условие о сроке возможного выкупа арендованного имущества являлось существенным для арендодателя и действовало для сторон договора от 22.08.2018 только в рамках конкретного периода времени (до 15.11.2018), за пределами которого арендодатель в любом случае не является обязанной по отношению к арендатору стороной применительно к условию о выкупе.

Дополнительно суд отмечает следующее.

Как указано в разъяснениях по сходным правоотношениям, содержащихся в пункте 1.2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 10.06.1980 № 4 (в редакции постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 06.02.2007 № 6) «О некоторых вопросах практики рассмотрения судами споров, возникающих между участниками общей собственности на жилой дом», при предъявлении иска истец обязан внести по аналогии с частью 1 статьи 96 ГПК РФ на банковский счет управления (отдела) Судебного департамента в соответствующем субъекте Российской Федерации (в данном случае – на депозитный счет арбитражного суда) уплаченную покупателем сумму, сборы и пошлины, а также другие суммы, подлежащие выплате покупателю в возмещение понесенных им при покупке недвижимости.

Истец приведенную обязанность в качестве подтверждения своей добросовестности не исполнил, представленное гарантийное письмо ООО «Ряба» доказательством такого исполнения не является.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения иска у суда не имеется.

При принятии настоящего решения суд учитывает также положения статей 431,2, 433.1 и 445 ГК РФ, вместе с тем, на результат рассмотрения заявленных требований содержащиеся в указанных статьях нормы повлиять не могут, равно как и все иные доводы сторон, приведенные в ходе процесса.

Судебные расходы в связи с полным отказом в удовлетворении иска в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на истца. 

Руководствуясь статьями 110, 112, 167-170, 176, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении искового заявления Индивидуального предпринимателя Главы крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО2 отказать.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции (Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд) в течение месяца со дня принятия через Арбитражный суд Воронежской области в предусмотренном АПК РФ порядке.

Судья                       Д.И. Тисленко