ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-1911/2024

г. Челябинск

25 апреля 2024 года

Дело № А47-9472/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 апреля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 25 апреля 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Матвеевой С.В., 

судей Журавлева Ю.А., Калиной И.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Клочкович С.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2023 по делу № А47-9472/2023.

 

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АГРИКА 56» (далее – ООО «АГРИКА 56», ответчик), ФИО2 (далее – ФИО2, ответчик) о признании недействительным заключенного 03.05.2023 между ООО «Агрика» и ФИО2 договора уступки права требования (цессии) к ФИО1 в размере 2 997 738 руб. 93 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022 и применении последствий недействительности сделки: восстановлении у ООО «Агрика 56» права требования к ФИО1 в размере 2 997 738 руб. 93 коп., подтвержденного определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2023 (резолютивная часть от 11.12.2023) в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с вынесенным решением от 19.12.2023, истец обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение отменить, принять по делу новый судебный акт, удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

В обоснование доводов жалобы апеллянт указывает, что суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что участник общества не имеет права требовать применения последствий недействительности ничтожной сделки, совершенной обществом, неправильно применил п.1 ст.65.2 ПС РФ, ст. 174 ГК РФ, п.78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», и не применил ст.168 ГК РФ, ст.ст.110, 111, 139 Закона о банкротстве, п.п.74,75 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25. Суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что в данном случае требование о признании сделки недействительной подлежит рассмотрению в рамках дела о банкротстве, неправильно применил п.1 ст.61.8 Закона о банкротстве, п. 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», не применил п. 17 постановления Пленума ВАС РФ №63 от 23.12.2009. Суд первой инстанции сделал неверный вывод о том, что права и законные интересы ФИО3 не нарушены оспариваемой сделкой. 

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.03.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 17.04.2024; удовлетворено ходатайство об использовании системы видеоконференц-связи с Арбитражным судом Оренбургской области. 

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание в Арбитражный суд Оренбургской области не явились.  

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.  

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном процессуальным законодательством.  

При предъявлении иска истец вправе распоряжается принадлежащим ему процессуальным правом на предъявление иска и вправе по своему усмотрению определять для себя объем испрашиваемой у суда защиты.

03.05.2023 между ООО «Агрика 56» в лице конкурсного управляющего ФИО4 и ФИО2 заключен договор уступки права требования (цессии), в соответствии с которым ООО «Агрика 56» (цедент) уступает, а ФИО2 (цессионарий) принимает право требования к  ФИО1 (должник) в размере 2 997 738,93 руб., возникшее вследствие привлечения последнего к субсидиарной ответственности определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47-11340/2017 от 15.04.2022, подтвержденное также исполнительным листом ФС № 035986356 (л.д. 7-9).

Стоимость уступаемого права требования в соответствии с п.2.1  договора от 03.05.2023 составила 52 071 руб. 00 коп.

Решением Арбитражного суда Оренбургской области от  13.04.2018 (резолютивная часть от 12.04.2018) требование  взыскателя АО фирма «Август» удовлетворено, ООО «Агрика 56» признано несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства сроком на 6 месяцев, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (л.д. 20-25).

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2020 по делу №А47-11340/2017 в удовлетворении заявления об установлении процессуального правопреемства, о замене стороны в рамках обособленного спора о взыскании убытков с ФИО3 в размере 2373240 руб. - заменить ООО "Агрика" на правопреемника - ФИО6 (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу №А47-11340/2017) отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 25.01.2021 №18АП-15699/2020, №18АП-15700/2020  апелляционные жалобы конкурсного управляющего ООО «Агрика 56» ФИО4, ФИО6 удовлетворены, определение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.11.2020 по делу №А47-11340/2017 отменено. Произведена процессуальная замена по делу №А47-11340/2017 в рамках обособленного спора о взыскании с  ФИО3 в размере 2 373 240 руб. (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2020 по делу №А47-11340/2017)-заменить ООО «Агрика 56» на правопреемника ФИО6

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 (резолютивная часть от 07.04.2022) заявление конкурсного управляющего ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности удовлетворено частично, с ФИО1, ФИО3 солидарно в пользу ООО «Агрика 56»  взыскано в общей сумме 614 295 руб. 38 коп.; с ФИО1 в пользу ООО «Агрика 56» взыскано в общей сумме 3 010 946 руб. 62 коп.; в удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 16.08.2022 определение Арбитражного суда Оренбургской  области от 15.04.2022 по делу №А47-11340/2017 оставлено без  изменения, апелляционная жалоба ФИО3 - без  удовлетворения.

По мнению истца, в данном случае право требования задолженности с ФИО1 в размере 2 997 738 руб. 93 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Оренбургской области по делу №А47--11340/2017 от 15.04.2022, подлежало реализации иначе как посредством проведения торгов в электронной форме, между тем, такие торги не проводились. В соответствии с сообщением №11108886 от 28.03.2023, размещенном в ЕФРСБ, конкурсный управляющий ООО «Агрика 56» выставил на продажу дебиторскую задолженность, в том числе право требования к ФИО1 в размере 3 010 946 руб. 62 коп., подтвержденное определением Арбитражного суда Оренбургской  области от 15.04.2022 по делу №А47-11340/2017. Согласно указанному сообщению имущество должника реализуется по прямому договору без торгов.

По мнению истца, указанная сделка нарушает его права и законные интересы как участника ООО «Агрика 56», поскольку, как следует из выписки ЕГРЮЛ, ФИО1 является 100% владельцем доли Общества (л.д. 15).

Истец, ссылаясь на п.1 ст. 168, п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса  РФ, пункт 4 ст. 110, абзац 4 п. 3 ст. 111 Закона о банкротстве,  обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

По результатам исследования и оценки имеющихся в материалах дела доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отказа в иске.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы,  апелляционный суд установил следующее. 

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении.

В силу статьи 131 Закона о банкротстве имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, если иное не установлено законом.

Как следует из абзаца 7 пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, пункта 34 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 N 35 "О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" (далее - Постановление N 35), по общему правилу со дня принятия судом решения о признании должника банкротом все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования подлежат предъявлению и рассмотрению только в деле о банкротстве.

Данный процессуальный механизм направлен на создание условий равной правовой защиты интересов должника, его контрагентов и кредиторов, чьи притязания затрагивают конкурсную массу, предоставляет им возможность доказать свою позицию в открытом состязательном процессе.

Единственный учредитель является лицом, участвующим в арбитражном процессе по делу о банкротстве, а также на основании мотивированного ходатайства контролирующего должника лица привлекается судом к участию в деле о банкротстве (статьи 34, 35 Закона о банкротстве). 

Сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе (п. 1 ст. 61.1 Закона о банкротстве).

В силу п. 1 ст. 61.8 Закона о банкротстве заявление о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, подается в арбитражный суд, который рассматривает дело о банкротстве, и подлежит рассмотрению в рамках этого дела.

Сделки, совершаемые на организованных торгах на основании хотя бы одной заявки, адресованной неограниченному кругу участников торгов (в том числе финансовые договоры), а также действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих из таких сделок, не могут быть оспорены на основании статей 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае ФИО1 заявлено требование, затрагивающее права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве должника ООО «Агрика 56», в том числе и кредиторов должника, так как результат рассмотрения данного требования заявителя касается активов (конкурсной массы) должника и подлежащее рассмотрению в деле о банкротстве.

По смыслу пунктов 1, 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации нарушения, допущенные на стадии проведения торгов, являются основанием для признания таковых недействительными, что, в свою очередь, влечет недействительность и договора, заключенного по результатам торгов.

Нормы статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации должны применяться во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и быть направлены на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов.

В деле о банкротстве ООО «Агрика 56» торги по продаже дебиторской задолженности - право требования к ФИО1 в размере 3 010 946,62 руб., подтвержденное определением Арбитражного суда Оренбургской области от 15.04.2022 по делу № А47-11340/2017, не оспорены.

В рассматриваемом случае обстоятельства, приведенные в обоснование заявления о признании договора уступки права требования (цессии) от 03.05.2023 недействительным, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленной конкурсным управляющим процедурой реализации дебиторской задолженности. По мнению истца, в данном случае право требования задолженности с ФИО1 в размере 2 997 738 руб. 93 коп. подлежало реализации иначе как посредством проведения торгов в электронной форме.

Таким образом, заключенный с ФИО2 договор уступки права требования (цессии) от 03.05.2023 не может рассматриваться в отрыве от проверки судом законности процедуры реализации имущества. 

Из искового заявления не следует, что требования ФИО1 основаны на нарушении корпоративных прав.

Права единственного участника общества-банкрота, нарушенные по его мнению, при проведении торгов, подлежат защите в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества.

Таким образом, требования истца подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", в рамках дела банкротстве № А47-11340/2017.

На основании пункта 4 части 1 статьи 148 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что заявлено требование, которое в соответствии с федеральным законом должно быть рассмотрено в деле о банкротстве.

С учетом изложенного, решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2023 по делу № А47-9472/2023, в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежит отмене с принятием по делу нового судебного акта. Заявление ФИО1 следует оставить без рассмотрения.

Руководствуясь статьями 148, 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 19.12.2023 по делу № А47-9472/2023 отменить. 

Исковые требования ФИО1 оставить без рассмотрения. 

Возвратить ФИО1 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 3 000 рублей, уплаченную по платежному поручению от 04.03.2024 №2 при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         С.В. Матвеева 

 

Судьи:                                                                               Ю.А. Журавлев

 

                                                                                                 И.В.  Калина