Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-67683/2018

18 марта 2019 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  05 марта 2019 года.

Полный текст решения изготовлен  18 марта 2019 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: 1) ФИО2

2) общество с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» (ОГРН 

<

***>)

ответчики: 1) ФИО3

2) Терентьев Александр Владимирович

третье лицо: Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу

о признании недействительными сделок

при участии

- от истцов: 1) ФИО5  по доверенности от 24.04.2018, ФИО6 по доверенности от 26.09.2018

2) ФИО7 по доверенности от 21.02.2019,

- от ответчиков: 1) не явился, извещен

2) ФИО8 по доверенности от 12.03.2018, ФИО9 по доверенности от 29.12.2018

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

ФИО2 в защиту интересов общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 15/57 долей в праве собственности на квартиру № 36 (кадастровый номер 78:32:0001149:3400), расположенную по адресу: 

<

...>,лит.А, между ООО «Петербургские отели» и ФИО3 от 30.11.2016 и возврате переданного имущества ООО  «Петербургские отели»; признании недействительным и применении последствий недействительности договора дарения 36/153 долей в праве собственности на квартиру №9 (кадастровый номер 78:32:0001149:3067), расположенную по адресу: 

<

...>, лит.А, между ООО «Петербургские отели» и ФИО3 и возврате переданного имущества.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения дела свидетель ФИО10, ответчик ФИО3 и третье лицо Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу в судебное заседание не явились.

В судебном заседании 01.03.2019 арбитражным судом в качестве свидетелей допрошены ФИО11, ФИО12.

По результатам данного допроса, а также с учетом представленных сторонами в ходе рассмотрения дела доказательств, в том числе другими организациями по определениям арбитражного суда об истребовании доказательств, арбитражный суд пришел к выводу, что в материалы дела представлено достаточное количество доказательств для вывода о потребительской ценности отчужденных по спорным договорам дарения комнат, в связи с чем арбитражным судом отказано в назначении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости вышеуказанных комнат.

Суд в порядке статьи 137 АПК РФ перешел к рассмотрению спора по существу, после чего ФИО4 заявлено об отводе составу суда. В связи с данным заявлением в судебном заседании объявлен перерыв до 05.03.2019. После перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда в связи с отклонением заявления об отводе судьи.

В судебном заседании представители ФИО2 поддержали иск в полном объеме, ссылаясь на то, что:

- оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, а именно являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества ООО «Петербургские отели» ФИО4 и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему, 

- данные договоры дарения совершены со злоупотреблением правом с целью причинить вред истцу, ФИО2, как участнику ООО «Петербургские отели», лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий ФИО4, путем создания невозможности возврата этих активов в Общество после возвращения ФИО2 доли в уставном капитале Общества; 

- данные договоры входят в группу взаимосвязанных сделок по отчуждению активов Общества, заключенных  30.11.2016 (тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А; доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой»), и представляют собой единую крупную сделку, не получившую одобрение участниками Общества, 

- заключение безвозмездных сделок в отношении спорных объектов недвижимости не отвечало интересам Общества, так как оно не вело к получению прибыли Обществом.

Опровергая довод ФИО2 о том, что оспариваемые договоры дарения совершены в ущерб интересам Общества, ФИО4 и Общество указывают на то, что при принятии решения о дарении долей в вышеуказанных квартирах Общество руководствовалось экономическим интересом, в том числе и основной целью его создания, то есть извлечением прибыли. По утверждению ФИО4 и Общества, спорные комнаты в квартирах находятся в состоянии, влекущем угрозу для жизни и здоровья граждан, несущие и ограждающие конструкции жилых домов, в которых находятся спорные комнаты, утратили свою работоспособность, в связи с чем несение бремени собственника по содержанию такого имущества не соответствует интересам Общества.  

Также ФИО4 и Общество утверждают, что отчужденные по спорным договорам дарения не находятся под контролем ФИО4

Кроме этого, Обществом и ФИО4 заявлено   о пропуске ФИО2 срока исковой давности. 

Из ранее заявленных ходатайств о вызове свидетелей представителями ФИО2 поддержаны ходатайства о вызове в качестве свидетелей ФИО13, ФИО14, ФИО15. Представители ФИО4 и Общества возражают против удовлетворения заявленного ходатайства о вызове свидетелей. Суд полагает, что ФИО2 в материалы дела представлено достаточное количество доказательств в подтверждение его позиции по делу, в связи с чем вызов указанных им лиц в судебное заседание в качестве свидетелей нецелесообразен. С учетом данных обстоятельств ходатайство о вызове свидетелей отклонено.

ФИО2 заявлено ходатайство об истребовании у ПАО «МТС» сведений о лице, которому принадлежит номер мобильного телефона 

<

***>; истребовании у МИФНС № 25 по Санкт-Петербургу сведений об открытых и закрытых банковских счетах ФИО16; истребовании у ПАО «Сбербанк России» расширенных банковских выписок по расчетным счетам ФИО16

Представители ФИО4 и Общества возражают против удовлетворения заявленного ходатайства.

Суд отклоняет заявленное ходатайство, поскольку показаниями свидетеля ФИО12 подтверждается тот факт, что денежные средства за аренду комнат передавались наличными (свидетель указывает, что он встречался с Игорем для оплаты аренды). Кроме того,    суд полагает, что ФИО2 в материалы дела представлено достаточное количество доказательств в подтверждение его позиции по делу, в связи с чем истребование данных доказательств нецелесообразно.

Представителями ФИО2 заявлено ходатайство об отложении рассмотрения дела для подготовки правовой позиции с учетом поданных только в настоящем судебном заседании  заявлений о пропуске срока исковой давности. С учетом длительного периода времени рассмотрения дела, а также с учетом того, что в настоящем судебном заседании представители ФИО2 дают обоснованные пояснения по делу, в том числе касающиеся пропуска срока исковой давности, суд считает нецелесообразным отложение рассмотрения дела, в связи с чем заявленное ходатайство отклонено.

Как следует из материалов дела, ФИО2,  утратил принадлежавшую ему до 26.10.2016 долю в размере 50 % уставного капитала Общества в результате обманных действий ФИО4, факт совершения которых установлен вступившими в законную силу судебными актами по делу № А56-75695/2016 (постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2017,  постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 07.02.2018 по делу № А56-75695/2016). В данных судебных актах установлено, что ФИО17 и ФИО4 было согласовано заключение ряда взаимосвязанных и взаимообусловленных сделок между ними, а также подконтрольными им юридическими лицами, результатом которых должно было стать прекращение права долевой собственности на ряд имущественных активов, прекращение совместного участия в обществах, передача имущественных активов в единоличную собственность каждого.   В ходе встречи 26.10.2016 были подписаны и нотариально оформлены договоры «в интересах ФИО4». После подписания данных документов и получив их на руки, ФИО4, действуя неожиданно для ФИО2, отказался подписывать договоры «в интересах ФИО2», согласно которым часть имущества подлежала передаче ФИО2 и подконтрольным ему организациям, удалился из помещения ООО «ОТЕЛЬ АМБАССАДОР», где проходило подписание документов, забрав подписанные и нотариально удостоверенные оригиналы документов   «в   его   интересах». Судебными актами по делу № А56-75695/2016 установлено, что в действительности ФИО4 не был намерен осуществлять раздел совместных имущественных активов, а изначально стремился получить под свой единоличный контроль все крупные активы, которые ранее находились в совместной собственности, без эквивалентного встречного предоставления.

Исковое заявление об оспаривании заключенных 26.10.2016 договоров подано ФИО2 01.11.2016 в рамках вышеуказанного дела №А56-75696/2016.

В период рассмотрения данного дела, ООО «Петербургские отели» в лице генерального директора Ж.В. Сморщок 30.11.2016 осуществило отчуждение всех принадлежавших Обществу  на праве собственности активов, а именно:

(1) тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А;

(2) доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой»;

(3) 15/57 долей в праве собственности на квартиру № 36, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А;

(4) 36/153 долей в праве собственности на квартиру № 9, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А.

Имущественные активы, перечисленные в пунктах (1) и (2), ООО «Петербургские отели» продало 30.11.2016 ООО «М-Финанс».  Указанные сделки оспорены ФИО2 в рамках дела № А56-14254/2017. Впоследствии отчуждение квартир, ранее принадлежащих ООО «Петербургские отели», продолжилось, в результате чего квартиры были в кратчайшие сроки несколько раз перепроданы: 30 квартир ООО «М-Финанс» перепродает ООО «Астра Холдинг», затем ООО «Астра Холдинг» перепродает 23 квартиры кипрской компании Сеполно ЛТД, а остальные оказываются в собственности ряда физических лиц. Сделки, опосредовавшие перепродажу указанных активов, оспариваются ФИО2 в рамках дела № А56-26731/2018, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области, а также дела № 2-2296/2018, находящегося в производстве Октябрьского районного суда г. Санкт-Петербурга, по основаниям их притворности. 

Имущественный актив, указанный в п. (2), а именно доля в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой», также была перепродана обществом «М-Финанс» незамедлительно после приобретения и оказалась сначала в собственности ООО «Управляющая компания Лакшери Широково», а затем в собственности кипрской компании Хэкнико ЛТД. Указанные сделки оспариваются  ФИО2 в рамках дела № А56-26863/2017, находящегося в производстве Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по основаниям их притворности. 

ФИО2 ссылается на то, что в период рассмотрения дела № А56-14254/2017 он узнал, что еще два имущественных актива, принадлежавших ООО «Петербургские отели» (перечислены в п. (3) и (4)), были отчуждены Обществом. Так, из выписки из ЕГРН от 31.05.2017 следует, что ООО «Петербургские отели» заключило договор дарения в пользу ФИО3 в отношении доли в размере 15/57 в праве собственности на квартиру № 36, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А, а из выписки из ЕГРН от 24.08.2017 следует, что ООО «Петербургские отели» заключило договор дарения в пользу ФИО3 в отношении доли в размере 36/153 в праве собственности на квартиру № 9, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А.

Ошибочно полагая, что сделка в отношении квартиры № 36, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А, была заключена между ООО «Петербургские отели» и ООО «М-Финанс», истец изначально требовал вернуть долю в праве собственности на квартиру № 36 в деле № А56-14254/2017 (дата подачи иска 09.03.2017).

Указывая на то, что:

- оспариваемые договоры дарения являются притворными сделками, а именно являются частью цепочки взаимосвязанных сделок, направленных на отчуждение имущества ООО «Петербургские отели» ФИО4 и прикрывающих переход права собственности к нему путем установления фактического контроля последнего над спорным имуществом посредством оформления права на лиц, связанных с ним или подконтрольных ему, 

- данные договоры дарения совершены со злоупотреблением правом с целью причинить вред истцу, ФИО2, как участнику ООО «Петербургские отели», лишенному корпоративного контроля в результате обманных действий ФИО4, путем создания невозможности возврата этих активов в Общество после возвращения ФИО2 доли в уставном капитале Общества; 

- данные договоры входят в группу взаимосвязанных сделок по отчуждению активов Общества, заключенных  30.11.2016 (тридцати одной квартиры, расположенной по адресу: 

<

...>, лит. А; доли в размере 100% уставного капитала ООО «Гостиница «На Садовой»), и представляют собой единую крупную сделку, не получившую одобрение участниками Общества, 

- заключение безвозмездных сделок в отношении спорных объектов недвижимости не отвечало интересам Общества, так как оно не вело к получению прибыли Обществом (ходатайство о назначении судебной экспертизы, л.д.111, том 1) -

ФИО2 обратился в арбитражный суд с настоящим иском. В обоснование иска ФИО2 ссылается на положения статей 10, 167, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В соответствии со статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Обществом и ФИО4 заявлено о пропуске ФИО2 срока исковой давности по оспариванию договоров дарения как крупных сделок, не получивших одобрения общим собранием участников Общества. В обоснование своего заявления ФИО4 и Общество ссылаются на то, что в рамках дела № А56-14254/2017, где оспариваются сделки по продаже 31 квартиры, иск заявлен 09.03.2017. С рассматриваемым иском ФИО2 обратился в арбитражный суд 25.05.2018.

Суд считает обоснованным довод ФИО4 и Общества о пропуске ФИО2 годичного срока исковой давности по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу абзаца второго пункта 2 статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Согласно пункту 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка, либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как было указано выше, 26.10.2016 совершены признанные притворными сделки по разделу активов между ФИО4 и ФИО2; последний обратился в арбитражный суд с иском о восстановлении своих корпоративных прав  01.11.2016 в рамках вышеуказанного дела №А56-75696/2016.

Сделки по отчуждению активов Общества совершены 30.11.2016, ФИО2 09.03.2017 обратился в арбитражный суд с иском об оспаривании соответствующих договоров купли-продажи. Таким образом, на дату 09.03.2017 ФИО2 понимал, что Обществом производится отчуждение принадлежащего ему имущества. ФИО2, проявляя должную осмотрительность и разумность должен был и мог установить из открытых источников информации (получить выписки из ЕГРН) в отношении всего имущества, принадлежащего Обществу, в том числе установить физическое лицо, в пользу которого произведено отчуждение, как минимум 09.03.2017. Однако, с настоящим иском ФИО2 обратился 25.05.2018, то есть с пропуском годичного срока обжалования оспариваемых договоров по основаниям статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В связи с пропуском срока исковой давности по оспариванию договоров дарения как крупной сделки, что влечет невозможность признания договоров дарения недействительными по данному основанию, судом не проверяются доводы ФИО18 о том, что оспариваемые договоры дарения являются наряду с заключенными 30.11.2016 договорами купли-продажи единой крупной сделкой.

Вместе с тем ФИО2 просит признать оспариваемые договоры дарения недействительными и как ничтожную сделку по правилам статьи 170 ГК РФ.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Таким образом, срок исковой давности по основанию притворности оспариваемых договоров дарения истцом не пропущен.

Суд находит иск о признании договоров дарения недействительными подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Согласно ответу на определение арбитражного суда об истребовании доказательств ОПФР по Санкт-Петербургу и Ленинградской области от 22.08.2018 № 02-02/8439 среди страхователей ФИО3 отсутствует Общество. Таким образом, ФИО3 не является сотрудником Общества.

Ни Общество, ни ФИО4 в ходе рассмотрения дела не пояснили суду, каким образом было определено лицо, в пользу которого осуществлено дарение спорных комнат.

В ответ на определение суда об истребовании доказательств Управлением по вопросам миграции ГУ МВД России по Новосибирской области сопроводительным письмом от 20.11.2018 № 54/14664 представлено заявление о выдаче (замене) паспорта гражданина Российской Федерации по форме 1П и заявление об утрате паспорта гражданина РФ на имя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ г.р. Заявление об утрате паспорта датировано 02.05.2017; в заявлении указано на то, что заявитель, то есть ФИО3, кражу паспорта исключает, 27.04.2017 паспорт съела собака дома (л.д.12-14, том 6).

Вместе с тем, согласно протоколу осмотра происшествия данный паспорт обнаружен сотрудниками 27 отдела полиции УМВД России по Фрунзенскому району Санкт-Петербурга 01.06.2017. Согласно заключению эксперта от 08.09.2017                        № 33/Э/455-17, полученному в рамках уголовного дела № 11701400012758215, представленному в ответ на определение суда об истребовании доказательств Санкт-Петербургским городским судом, представленный паспорт гражданина Российской Федерации образца 2011 года, серии и номер 50 11 927016 на имя ФИО3, ДД.ММ.ГГГГ года рождения, изготовлен производством  Госзнак; в данном документе производилась замена фотокарточки владельца путем вырезания и удаления имеющейся фотокарточки, а вместо нее вклеивания новой, имеющейся в настоящее время, с последующим повторным ламинированием. Согласно заключению эксперта от 21.09.2017 № 33/э/469-17 на предоставленных на исследование фотографиях в паспорте 50 11 927016  на имя ФИО19, других паспортах и в паспорте на имя ФИО3 изображено одно и то же лицо (л.д. 7-38, том 4). Указанные материалы уголовного дела № 11701400012758215 полностью опровергают указанные ФИО3 в заявлении об утрате паспорта обстоятельства его утраты. Очевидно, что вышеуказанные обстоятельства утраты паспорта ФИО3 указаны во избежание административной ответственности за утрату паспорта по статье 19.16 КоАП РФ.

Таким образом, в материалы дела представлены доказательства того, что паспорт ФИО3 был им утрачен в неопределенный период времени до 02.05.2017, и данный паспорт был изменен путем замены фото ФИО3 на фото иного лица.

При этом,  подписи ФИО3 на заявлениях об утрате паспорта и заявлении о выдаче нового паспорта визуально отличаются от подписей, проставленных на спорных договорах дарения.

В этой связи суд приходит к выводу о том, что ФИО3 фактически не подписывались оспариваемые договоры. Таким образом, воля ФИО3 на заключение спорных договоров дарения отсутствовала. 

О пороке волеизъявления ФИО3 при заключении оспариваемых сделок свидетельствует и тот факт, что до настоящего времени ФИО3 подаренные ему комнаты не используются. Данное обстоятельство подтверждается показаниями свидетелей ФИО11 и ФИО12, а также справками  по форме 7 и форме 9, представленными в ответ на определение суда об истребовании доказательств Отделом вселения и регистрационного учета ГКУ «ЖА Адмиралтейского района», из которых следует, что ФИО3 не обращался в данный отдел для регистрации себя в качестве собственника подаренных ему комнат.

Об отсутствии намерения со стороны ФИО3 осуществлять правомочия собственника спорных комнат свидетельствует и то обстоятельство, что он не заявляет возражений по рассматриваемому иску. 

О наличии порока волеизъявления на стороне Общества свидетельствует следующее.

Согласно объяснениям ФИО20, менеджера департамента элитной недвижимости ООО «Мир Квартир», от 06.09.2018, данным им в рамках материала проверки КУСП № 18554, ФИО21  (сын ФИО22) обращался к нему в конце 2016 года с просьбой продать около 20 квартир, расположенных по адресу: 

<

...>, - принадлежащих на период обращения ФИО21 Обществу; на момент обращения ФИО21 пояснил, что представляет интересы собственника, но кого конкретно не пояснил; визуально квартиры мне предъявлял мужчина по имени Игорь, фамилии не помню, его телефон: 

<

***> (л.д.38-41, том 3).

В судебном заседании арбитражным судом по ходатайству ФИО2 допрошены  в качестве свидетелей проживающий в квартире № 36, расположенной по адресу: 

<

...>, лит.А - ФИО11, а также проживающий в квартире № 9, расположенной по адресу: г.Санкт-Петербург, при.ФИО23, д.1, лит.А – ФИО12.

 ФИО11 показал, что в декабре 2015 года и апреле 2016 года он приобрел комнаты в квартире № 36 по адресу: пр.ФИО23, д. 3, лит.А; в настоящей квартире проживает с апреля 2016 года; владеет всеми комнатами в квартире кроме одной; люди, проживающие в этой комнате периодически меняются; найти собственника комнаты он не может, знает, что некий Игорь имеет отношение к этой комнате. Также свидетель пояснил, что приобретенные им комнаты имеют метраж приблизительно 9,9 м², 13,6 м², 10 м², 8 м²; стоимость каждой из комнат составляла 1 000 000 руб.; все необходимые для жизни условия в квартире имеются; состояние комнаты, которой он не владеет, нормальное.

ФИО12 пояснил, что он проживает в комнате по адресу: 

<

...>, лит.А, кв.9, принадлежащей ФИО24; снимает данную комнату примерно с 2013 года; с августа 2017 года по октябрь 2018 года снимал еще одну комнату в данной квартире для своей дочери; деньги за аренду комнаты выплачивал Игорю, фамилию точно не знает, возможно, ФИО25 или ФИО25, телефон которого: 

<

***>; перед вселением дочери сделал косметический ремонт комнат, так как обои были плохие. 

Таким образом, обоими свидетелями указано на то, что отношение к спорным комнатам имел некий Игорь. При этом, ФИО12 указывает, что Игорь с августа 2017 года по октябрь 2018 года сдавал ему спорную комнату и получал от него арендные платежи.

ФИО2 представлен в материалы дела договор от 01.10.2018 найма жилого помещения в многоквартирном доме, согласно которому ФИО16 сдает в найм комнату в квартире № 41 по адресу: 

<

...>. В договоре в качестве номера телефона ФИО16 указан номер  

<

***>. Данная комната до заключения Обществом с ООО «М-Финанс» договора купли-продажи принадлежала Обществу.

Таким образом, контроль за отчужденным по спорным сделкам дарения имуществом осуществляет то же лицо, которое контролирует и вышеуказанную комнату, отчужденную Обществом по договору купли-продажи в адрес ООО «М-Финанс» и перепроданную впоследствии в адрес третьих лиц.

В свою очередь, согласно выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Охранное предприятие «Айбиэй-Секюрити», единственным участником данного общества является ФИО4, генеральным директором -   ФИО26

Таким образом, материалами дела подтверждается тот факт, что спорные комнаты, принадлежавшие Обществу, находятся под контролем ФИО22 через его доверенное лицо ФИО26

В этой связи суд приходит к выводу об отсутствии со стороны Общества, единственным участником которого на момент заключения спорных договоров дарения являлся ФИО4, намерения произвести дарение спорных комнат в пользу ФИО3

О том, что ФИО4 как лицо, пытавшееся произвести перевод совместного с ФИО2 бизнеса в свою единоличную собственность, продолжает контролировать отчужденное в период восстановления ФИО2 своих корпоративных прав имущество Общества свидетельствует и тот факт, что от ФИО3 20.02.2017 в рамках дела № 2-1641/2017~М-351/2017 в Красногвардейский районный суд Санкт-Петербурга поступило заявление об отмене обеспечительных мер, принятых определением суда от 19.01.2017 в виде запрета регистрационных действий на объекты недвижимости, расположенные по адресу: 

<

...> и 

<

...> (л.д.42, том 3). В этот же день аналогичное ходатайство, текстуально совпадающее с ходатайством ФИО3, подано и от ООО «Астра Холдинг», которое приобрело у ООО «М-Финанс» остальные квартиры, принадлежащие Обществу (л.д.44, том 3). Оба ходатайства идентичны по своему оформлению и тексту, за исключением данных о подателях заявления, что позволяет сделать вывод о том, что оба ходатайства изготовлены одним и тем же лицом. Таким образом, несмотря на то, что 30.11.2016 произведено отчуждение принадлежащих Обществу квартир и спорных комнат разным лицам, тем не менее заявления от этих лиц фактически подаются одним лицом. Визуальное сравнение подписи ФИО3 в данном ходатайстве, договорах дарения, а также на заявлении позволяет сделать вывод о том, что они подписаны разными лицами.

С учетом изложенного, в том числе с учетом наличия вышеописанного корпоративного конфликта между ФИО22 и ФИО2, суд приходит к выводу, что Обществом заключены оспариваемые договоры дарения не с целью дарения комнат ФИО3, а с целью вывода спорных комнат из-под контроля Общества под контроль ФИО4

В связи с вышеизложенным суд соглашается с доводом ФИО2 о том, что оспариваемые сделки являются притворными, и фактически прикрывают сделки между Обществом и ФИО27, вследствие чего подлежат признанию недействительными.

 Доводы Общества и ФИО4 о том, что оспариваемые договоры дарения не нарушают прав и законных интересов ФИО2, поскольку подаренные комнаты невозможно было использовать для извлечения прибыли, и Общество несло необоснованные расходы на их содержание, судом отклоняются по следующим основаниям. 

Представленное Обществом заключение Межведомственной комиссии Адмиралтейского района города Санкт-Петербурга от 12.09.2007 № 65/2, на основании которого здание, расположенное по адресу: 

<

...>, - признано аварийным, отменено  в результате принятия заключения Межведомственной комиссии Адмиралтейского района города Санкт-Петербурга от 10.07.2009 № 382 (л.д.161-162, том 6).

Согласно ответу на определение суда об истребование доказательств Администрации Адмиралтейского района Санкт-Петербурга от 18.12.2018 № 01-28-2039/18-0-1 в Межведомственной комиссии Адмиралтейского района отсутствуют сведения о признании жилых помещений по адресам: пр.ФИО23, д.1, кв.9 и пр.ФИО23, д.3, кв.36 непригодными для проживания, не соответствующими требованиям, предъявляемым к жилым помещениям и подлежащими ремонтно-восстановительным работам по восстановлению утраченных  процессе эксплуатации характеристик жилых помещений.

Также в ответ на определение арбитражного суда об истребовании доказательств представлен ответ Жилищного комитета Правительства Санкт-Петербурга от 20.02.2019 № 02-23-267/19-0-1, согласно которому документы, содержащие сведения об аварийном состоянии вышеуказанных домов, на рассмотрение в городскую межведомственную комиссию не поступали, дома в установленном порядке аварийными и подлежащими сносу или реконструкции не признаны.

Согласно  заключению специалиста от 23.04.2018 № 010-001Р-18 рыночная стоимость по состоянию на 30.11.2016 спорной комнаты по адресу: 

<

...>, - составляет 2 600 000 руб., спорной комнаты по адресу: 

<

...>, -  составляет 1 100 000 руб. (л.д.95-160, том 6).

С учетом содержания данного заключения специалиста, а также полученных в ходе рассмотрения дела данных о состоянии домов суд считает представленное заключение полным, не содержащим противоречий, в связи с чем отсутствуют основания для признания содержащихся в нем выводов недостоверными.

Учитывая вышеуказанные доказательства, а также показания проживающих в спорных квартирах ФИО11 и ФИО12 суд приходит к выводу, что спорные комнаты могли как сдаваться в аренду, что и происходило, так и могли быть проданы Обществом по рыночной стоимости. В результате же спорных договоров дарения Обществом выведены активы стоимостью 3 700 000 руб., что нарушает права ФИО2 как собственника Общества. 

С учетом изложенного, суд приходит к выводу о том, что оспариваемыми сделками нарушены права и законные интересы ФИО2, в связи с чем он обоснованно обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Расходы истца по оплате госпошлины в силу положений статьи 110 АПК РФ относятся на Общество, которое является надлежащим ответчиком по делу. С ФИО3 соответствующие расходы не могут быть взысканы, поскольку материалами дела подтвержден тот факт, что он не участвовал в заключении спорных сделок. ФИО4 не является надлежащим ответчиком, поскольку не указан в оспариваемых договорах стороной сделки; каких-либо требований к нему не заявлено. 

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

1) Признать недействительным договор дарения 15/57 долей в праве собственности на квартиру № 36, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А, между обществом с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и ФИО3 от 30.11.2016 и применить последствия недействительности сделки, а именно: истребовать у ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» долю в размере 15/57  в праве собственности на  квартиру № 36, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А.

2) Признать недействительным договор дарения 36/153 долей в праве собственности на квартиру № 9, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А, между обществом с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» и ФИО3 от 30.11.2016 и применить последствия недействительности сделки, а именно: истребовать у ФИО3 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» долю в размере 36/153  в праве собственности на  квартиру № 9, расположенную по адресу: 

<

...>, лит. А.

3) Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петербургские отели» в пользу ФИО2 12 000 руб. судебных расходов по оплате госпошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                            С.С.Салтыкова