ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-90009/2024

25 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 25 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Балакир М.В.

судей Ракчеевой М.А., Целищевой Н.Е.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии: 

от истца (заявителя): представитель ФИО2 по доверенности от 19.07.2023

от ответчика (должника): представитель ФИО3 по доверенности от 21.03.2025, представитель ФИО4 по доверенности от 19.01.2024

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8614/2025) (заявление) общества с ограниченной ответственностью «КОМПАКТ» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 года по делу № А56-90009/2024 (судья Новиковой Е.В.), принятое по иску

общества с ограниченной ответственностью «Специализированный застройщик «Эр-Би-Ай - Центр»

к обществу с ограниченной ответственностью «КОМПАКТ»,

о признании, 

установил:

ООО «Специализированный застройщик «Эр-Би-Ай - Центр» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Компакт» (далее - ответчик) о признании недействительным одностороннего отказа продавца от договора купли-продажи будущей недвижимости №Р/3 от 24.04.2020, выраженного в уведомлении от 16.08.2024 № 6/24-РБЙ.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 заявленные требования были удовлетворены в полном объеме.

Не согласившись с указанным судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, ссылаясь неверное толкование судом первой инстанции спорных условий договора.

Протокольным определением апелляционного суда от 30.06.2025 в судебном заседании был объявлен перерыв. 

К настоящему судебному заседанию в материалы дела от истца поступили дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, от ответчика – ходатайство о приобщении в обоснование доводов апелляционной жалобы копий адвокатского запроса от 23.05.2025 № 38 и письма КЭИО от 02.06.2025 № 01-20-11117/25-0-1. 

После перерыва судебное заседание продолжено при участии представителей сторон.

Представитель ответчика в связи с незаблаговременным представлением истцом дополнений к отзыву на апелляционную жалобу в целях ознакомления с ними и представления своих возражений ходатайствовал об отложении судебного заседания.

Заслушав пояснения представителей сторон по существу апелляционной жалобы, принимая во внимание ранее представленные сторонами позиции, апелляционный суд, руководствуясь статьей 158 АПК РФ, не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверена в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между истцом - ООО «Специализированный застройщик «Эр-Би-Ай - Центр», как покупателем и ответчиком - ООО «Компакт», как продавцом, был заключен договор купли-продажи будущей недвижимости №Р/3 от 24.04.2020г., а также дополнительные соглашения №1 от 21.10.2021, №2 от 15.12.2022, № 3 от 09.06.2023, № 4 от 24.07.2023 (далее - Договор).

16.08.2024 ответчик направил истцу уведомление № 6/24-РБЙ об отказе от Договора и удержании задатка в размере 44000000 руб. (далее - Уведомление).

В уведомлении ответчик сослался на неисполнение истцом обязательства по выставлению аккредитива, составляющего по сумме разницу между ценой Договора и выплаченным задатком и авансом.

Кроме того, ответчик в обоснование отказа указал п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), согласно которому в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Истец не согласился с отказом ответчика от Договора и обратился в суд с настоящим иском о признании недействительным одностороннего отказа ответчика от Договора, выраженного в Уведомлении.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что решение не подлежит отмене ввиду следующего.

Согласно п. 1, 2 ст. 310 ГК РФ односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ, другими законами или иными правовыми актами. Одностороннее изменение условий обязательства, связанного с осуществлением всеми его сторонами предпринимательской деятельности, или односторонний отказ от исполнения этого обязательства допускается в случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Как следует из Договора, право на односторонний внесудебный отказ продавца от Договора есть у продавца только в случае невыплаты покупателем задатка. Ответчик не оспаривает получение от истца задатка в соответствии с условиями Договора (с изменениями, внесенными дополнительными соглашениями).

Как верно указал суд первой инстанции, материалами дела не подтверждается наличие оснований для одностороннего отказа продавца от исполнения Договора, предусмотренных законами или иными правовыми актами, в том числе указанными ответчиком в Уведомлении п. 2 ст. 314, п. 3 ст. 484, п. 4 ст. 486, п. 2 ст. 487 ГК РФ.

Основания для применения к отношениям сторон п. 2 ст. 314 ГК отсутствуют, поскольку Договор содержит условия, позволяющие определить срок исполнения обязательства по окончательной оплате объектов недвижимости. Так, согласно первоначальной редакции Договора от 24.04.2020 г., таким условием являлось получение Градостроительного плана земельного участка, допускающего жилую застройку. Впоследствии стороны подписали дополнительное соглашение № 4 от 24.07.2023 г. к Договору, которым изменили отлагательное условие для платежа - таким условием стало получение покупателем положительного решения Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга. Пунктом 2 дополнительного соглашения №4 к Договору, подписанного продавцом и покупателем 24.07.2023 г. стороны договорились изложить пункт 2.4 Договора в следующей редакции: «2.4. Оставшиеся денежные средства в размере 216000000 руб., составляющие по сумме разницу между ценой Договора (п. 2.1 Договора) и выплаченным задатком и авансом (пункты 2.2, 2.3 Договора) подлежат оплате Покупателем Продавцу за счет собственных и (или) кредитных средств в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градостроительной комиссии при губернаторе Санкт-Петербурга (далее - «ГрК») в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединённого согласно п. 1.2 Договора. Оплата указанной денежной суммы осуществляется Покупателем Продавцу посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого сроком на 3 месяца. Аккредитив исполняется в пользу Продавца по предъявлении им в исполняющий банк оригиналов выписок из Единого государственного реестра недвижимости, содержащих сведения о том, что Покупатель является собственником товара (объединённого согласно п. 1.2 Договора земельного участка, а также всех расположенных на объединённом земельном участке объектов капитального строительства) без ограничений (обременении), кроме указанных в Договоре».

Довод ответчика о том, что действующее законодательство не предоставляет Покупателю право на определение срока оплаты в зависимости от события, не обладающего признаками неизбежности, был обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно ст. 327.1 ГК РФ исполнение обязанностей, а равно и осуществление, изменение и прекращение определенных прав по договорному обязательству, может быть обусловлено совершением или несовершением одной из сторон обязательства определенных действий либо наступлением иных обстоятельств, предусмотренных договором, в том числе полностью зависящих от воли одной из сторон.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора, в том числе, указать обстоятельства, с которыми стороны связывают возникновение и прекращение обязательств.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 "О свободе договора и ее пределах" если норма не содержит явно выраженного запрета на установление соглашением сторон условия договора, отличного от предусмотренного в ней, и отсутствуют критерии императивности, указанные в пункте 3 указанного постановления, она должна рассматриваться как диспозитивная. В таком случае отличие условий договора от содержания данной нормы само по себе не может служить основанием для признания этого договора или отдельных его условий недействительными по статье 168 ГК РФ.

Постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 24.05.2021 N 314 "О создании Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга" была создана Градостроительная комиссия Санкт-Петербурга, а также было утверждено положение о Градостроительной комиссии.

В соответствии с указанным положением основными задачами Градостроительной комиссии в числе прочих являются: определение условий реализации проектов жилищного строительства в части обеспеченности проектов жилищного строительства объектами обслуживания жилой застройки, а также объектами инженерно-транспортной инфраструктуры, в том числе в части соблюдения требований пункта 1.2.9 приложений N 7 и 8 к Правилам землепользования и застройки Санкт-Петербурга, утвержденным постановлением Правительства Санкт-Петербурга от 21.06.2016 N 524 (п. 2.2.3), определение архитектурно-градостроительного потенциала территории в целях реализации проектов жилищного строительства и строительства (реконструкции) объектов туристско-рекреационного назначения (п. 2.2.4.). В соответствии с указанным постановлением Правительства председателем Градостроительной комиссии является Губернатор Санкт-Петербурга.

В связи с чем, как верно указал суд первой инстанции, подлежит отклонению довод ответчика о том, что условие п. 2.4. Договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 24.07.2023 г.) нельзя считать исполнимым и установленным.

В соответствии со статьёй 431 Гражданского кодекса при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой настоящей статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон».

Как следует из материалов дела, ответчик в оспариваемом Уведомлении ссылается на п. 3.2.3 первоначальной редакции Договора (от 24.04.2020), согласно которой покупатель (истец) обязан выставить аккредитив, указанный в п. 2.4 Договора, не позднее 30 календарных дней с момента получения Градостроительного плана земельного участка и вместе с продавцом (ответчиком) обратиться в Росреестр для перехода права собственности на объекты недвижимости.

Однако, пунктом 2 дополнительного соглашения № 4 от 24.07.2023 г. к Договору стороны изменили пункт 2.4 Договора, изложив его в следующей редакции:

«2.4. Оставшиеся денежные средства в размере 216000000 рублей, составляющие по сумме разницу между ценой Договора (п. 2.1 Договора) и выплаченным задатком и авансом (пункты 2.2 и 2.3 Договора) подлежат оплате Покупателем Продавцу за счет собственных и (или) кредитных средств в течение 30 дней с момента получения положительного решения Градостроительной комиссии при губернаторе Санкт-Петербурга (далее - «ГрК») в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединённого согласно п. 1.2 Договора.

Оплата указанной в настоящем пункте Договора суммы осуществляется Покупателем Продавцу посредством безотзывного покрытого аккредитива, открытого сроком на 3 месяца. Аккредитив исполняется в пользу Продавца по предъявлении им в исполняющий банк оригиналов выписок из Единого государственного реестра недвижимости о том, что Покупатель является собственником товара (объединённого согласно п. 1.2 Договора земельного участка, а также всех расположенных на объединённом земельном участке объектов капитального строительства) без ограничений (обременении), кроме указанных в Договоре». 

При этом, п. 3.2.3 Договора об обязанности истца (покупателя) в срок не позднее 30 дней с момента получения градостроительного плана земельного участка выставить аккредитив и совместно с Ответчиком (продавцом) обратиться в Росреестр с целью государственной регистрации перехода права собственности на товар к истцу (покупателю) остался без изменений.

При толковании Договора суд первой инстанции правомерно пришел выводу, что указанное противоречие между дополнительным соглашением №4 от 24.07.2023 г. и Договором в редакции от 24.04.2020 года в отношении момента окончательного расчета за товар должно разрешаться следующим образом: в связи с тем, что дополнительное соглашение №4 к Договору было подписано сторонами позже, чем Договор (включая п. 3.2.3), дополнительное соглашение № 4 содержит пункт 3 о том что «Договор действует в части, не противоречащей настоящему Дополнительному соглашению», суд приходит к выводу, что воля сторон была направлена на изменение отлагательного условия для окончательного расчета за товар по Договору и таким условием является получение положительного решения Градостроительной комиссии, которое на момент отказа ответчика от Договора получено не было.

Из толкования п. 2.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения № 4) во взаимосвязи с другими положениями Договора однозначно следует, что изменив п. 2.4 Договора стороны согласовали иной порядок расчетов - оплата после получения положительного решения Градостроительной комиссии, а не получения градостроительного плана земельного участка.

Поэтому подлежит отклонению, как несоответствующий Договору, довод ответчика о том, что указанные пункт 2.4 и пункт 3.2.3 следует толковать иным образом: в течение 30 дней после получения градостроительного плана истец обязан выставить аккредитив сроком на 3 месяца, за которые истец был обязан получить положительное решение ГрК, после которого стороны должны обратиться в Росреестр для перехода права собственности. Из п. 2.4 Договора в редакции от 24.07.2023 следует, что оплата должна быть произведена после получения положительного решения ГрК. Аккредитив является способом расчетов, предусмотренным ст. 867 ГК РФ. Решение ГрК не является основанием для раскрытия аккредитива, таким основанием является переход права собственности.

Таким образом, для исполнения обязательства по оплате истцу необходимо открыть аккредитив, а обязанность по открытию аккредитива возникает после получения решения ГрК.

Стороны прямо не указали в Договоре предельный срок получения положительного решения Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединённого согласно п. 1.2 Договора. При этом, с учетом сопоставления с другими условиями и смыслом Договора, а также действиями сторон по исполнению Договора, суд приходит к выводу, что этот срок составляет не менее пяти лет с даты выдачи ответчиком представителям истца доверенности на представление интересов по вопросам, связанным с подготовкой градостроительной документации в целях проектирования и строительства на принадлежащем ответчику земельном участке. Форма (проект) безотзывной доверенности (сроком на пять лет) согласована в приложении 1 к Договору. Ответчик 22.10.2021 г. выдал представителям истца доверенность (без указания на её безотзывный характер) сроком действия на 5 лет (до 22.10.2026 г.).

Кроме того, п. 2.6. Договора предусмотрена обязанность продавца (ответчика) после государственной регистрации права собственности продавца на объединенный в соответствии с п. 1.2. Договора земельный участок передать такой земельный участок вместе с расположенными на участке объектами недвижимости покупателю (истцу) в аренду с правом выкупа для целей проектно-изыскательских работ, разработки и согласования градостроительной и проектной документации. Срок аренды поставлен сторонами в зависимость от территориальной зоны объединённого земельного участка на момент заключения договора аренды (после приобретения участка в собственность продавца). Если зона предполагает возможность осуществления жилищного строительства, то срок аренды - 2 года, если зона не позволяет жилищного строительства, то срок аренды будет определяться как срок, необходимый для включения участка в границы территориальной зоны, предполагающей возможность осуществления жилищного строительства в качестве основного вида разрешенного использования плюс 2 года. Указанный договор аренды между сторонами заключен не был, хотя истец обращался к ответчику с указанной целью и направлял проект договора аренды.

Таким образом, заключив Договор купли-продажи 24.04.2020 г. стороны вступили в долгосрочные отношения, направленные на приобретение покупателем у продавца зданий и земельного участка, право собственности на который продавец приобретет в будущем с помощью покупателя.

Так, согласно п. 1.1 Договора продавец обязуется при содействии и за счет покупателя приобрести в собственность товар, указанный в п. 1.2. Договора (далее -«товар»), и передать его в собственность покупателя, а покупатель - принять и оплатить товар в соответствии с условиями Договора. В пункте 1.2. Договора стороны определили, что товаром является земельный участок, образованный путем объединения земельного участка с кадастровым номером 78:14:0751301:4, площадью 396 кв.м., адрес (местоположение): 

<

...> (принадлежащий ответчику на праве собственности) с земельным участком с кадастровым номером: 78:14:0751301:8, площадью 10119 кв.м. (с учетом корректировки границ и площади), адрес (местоположение): 

<

...> (участок 1), принадлежащий ответчику на праве долгосрочной аренды, а также все расположенные на образованном земельном участке объекты капитального строительства. В дальнейшем, за счет денежных средств, перечисленных истцом в соответствии с п. 2.3 дополнительного соглашения №3 от 09.06.2023 г. к Договору, земельный участок с кадастровым номером 78:14:0751301:2573 площадью 9850 кв.м., занятый принадлежащими ответчику на праве собственности зданиями, был приобретен в собственность ответчика. 25.08.2023 г. было зарегистрировано право собственности продавца на объединённый земельный участок с кадастровым номером 78:14:0751301:2579, площадью 10247 +/- 35 кв.м., расположенный по адресу: Российская Федерация, Санкт-Петербург, внутригородское муниципальное образование города федерального значения Санкт-Петербурга муниципальный округ Московская застава, Рощинская улица, дом 3. Указанный участок подлежал передаче в аренду продавцом покупателю на согласованных в Договоре купли-продажи условиях. Покупатель должен был выставить аккредитив на оставшуюся к оплате сумму и приобрести право собственности на земельный участок с кадастровым номером 78:14:0751301:2579 и все расположенные на нем и указанные в Договоре здания после наступления отлагательного условия - получения положительного решения Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга (в соответствии с п. 2.4 Договора в редакции дополнительного соглашения №4 от 24.07.2023 г).

Сторонами не оспаривается, что указанное решение Градостроительной комиссией принято не было. Ответчик направил истцу Уведомление об отказе от Договора, сославшись на нарушение истцом обязательства по окончательной оплате товара по Договору.

В оспариваемом уведомлении от 16.08.2024 №6/24-РБЙ (приложение 3 к исковому заявлению) об отказе ответчика (далее также «Продавца») от Договора купли-продажи будущей недвижимости от 24.04.2020 г. (далее - «Договор») Продавец не указывал, что Покупатель со своей стороны не выполнял действий, направленных на достижение отлагательного условия - получения положительного решения Градостроительной комиссии (далее - «ГрК»).

В уведомлении об отказе описывая причины отказа Продавец неверно толкует условия Договора, ссылаясь на первоначальное отлагательное условие для окончательной оплаты цены объектов по Договору - получение градостроительного плана земельного участка (ГПЗУ), тогда как Стороны дополнительным соглашением № 4 от 24.07.2023 г. к Договору согласовали новое отлагательное условие в виде положительного решения ГрК в отношении возможности застройки многоквартирным домом земельного участка, объединённого согласно п. 1.2 Договора.

Согласно п. 12. Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» если односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий совершены тогда, когда это не предусмотрено законом, иным правовым актом или соглашением сторон или не соблюдены требования к их совершению, то по общему правилу такой односторонний отказ от исполнения обязательства или одностороннее изменение его условий не влекут юридически последствий, на которые они были направлены.

В соответствии с п. 43 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 4 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Материалами дела не подтверждается нарушение истцом норм Гражданского кодекса, на которые ссылается ответчик в Уведомлении (ст. 328, 381, 450.1, п. 3 ст. 484, п. 4 ст. 486, п. 2 ст. 487 ГК РФ).

Из п. 3 ст. 484 ГК РФ следует, что в случаях, когда покупатель в нарушение закона, иных правовых актов или договора купли-продажи не принимает товар или отказывается его принять, продавец вправе потребовать от покупателя принять товар или отказаться от исполнения договора.

Согласно п. 3.1.2 Договора обязанность продавца передать товар по акту приема-передачи покупателю в состоянии, отвечающем требованиям настоящего Договора, свободным от неуказанных в Договоре обременении и прав третьих лиц должна быть исполнена в течение 5 рабочих дней с момента государственной регистрации права собственности покупателя на товар.

В связи с тем, что не наступило предусмотренное п. 2.4 Договора (в редакции дополнительного соглашения №4 от 24.07.2023г.) отлагательное условие для оплаты покупателем товара (посредством безотзывного покрытого аккредитива), не возникло обязательство сторон обратиться в Росреестр для государственной регистрации перехода права собственности на товар, следовательно, не возникло обязательство продавца передать товар, и соответственно, обязательство покупателя принять его.

По той же причине, в связи с тем, что не наступило согласованное сторонами отлагательное условие для возникновения обязанности покупателя по окончательной оплате товара по Договору суд не усматривает нарушения покупателем п. 4. ст. 486 ГК РФ, предоставляющего право продавцу по своему выбору потребовать оплаты товара либо отказаться от исполнения договора, если покупатель в нарушение договора купли-продажи отказывается принять и оплатить товар.

Согласно ст. 328, п. 2 ст. 487 ГК РФ в случае неисполнения покупателем обязанности предварительно оплатить товар применяются правила, предусмотренные статьей 328 ГК РФ о встречном исполнении обязательств. Покупатель вносил предоплату по Договору в порядке и сроки, предусмотренные Договором, в том числе выплатил аванс в размере стоимости выкупа из государственной собственности Санкт-Петербурга земельного участка с кадастровым номером: 78:14:0751301:2573, площадью 9850 кв.м. в размере 89581216,60 руб. Выкупная цена была произведена покупателем за продавца напрямую по договору купли-продажи земельного участка, заключаемому продавцом с Комитетом имущественных отношений Санкт-Петербурга в соответствии с п. 2.3. Договора (в редакции дополнительного соглашения №3 от 09.06.2023 г.). Поскольку Стороны дополнительным соглашением № 4 от 24.07.2023 г. к Договору определили, что окончательная оплата путем аккредитива и переход права собственности на товар должна произойти после наступления отлагательного условия, которым является получение положительного решения Градостроительной комиссии, у продавца не возникло предусмотренное п. 2 ст. 328 ГК РФ право отказаться от исполнения обязательства по встречному исполнению.

Таким образом, с учетом толкования условий Договора и правоотношений сторон суд первой инстанции обоснованно констатировал, что истец не нарушил обязательства по приёмке товара (п. 3 ст. 484, п. 4 ст. 486 ГК РФ), а также истцом не было допущено нарушений обязательств по предварительной оплате товара (ст. 328, п. 2 ст. 487 ГК).

Делая вывод об удовлетворении исковых требований о признании отказа ответчика от Договора недействительным и не влекущим юридических последствий, на которые он был направлен, включая оставление задатка в размере 44000000 руб. за ответчиком, суд первой инстанции принял во внимание действия ответчика, свидетельствующие о его недобросовестном поведении.

Согласно пункту 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего недобросовестного поведения. В соответствии с п. 1 ст. 10 ГК РФ не допускается заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 ГК).

Ответчик 12.02.2024 г. в письме № 1/24-РБИ сослался на нарушение истцом условий Договора в части окончательной оплаты (не приняв во внимание изменение отлагательного условия дополнительным соглашением №4 к Договору) и, указывая на возможность одностороннего отказа ответчика от Договора, предложил истцу существенно увеличить цену объектов и сократить срок оплаты. Истец не согласился на изменение Договора.

Недобросовестное поведение Продавца после отказа Покупателя увеличить цену объектов про Договору и сократить срок их оплаты (письмо Продавца от 12.02.2024) подтверждается нарушением Продавцом обязанностей по оказанию содействия Покупателю в достижении отлагательного условия (п. 2.6. 3.1.3 Договора). Об этом свидетельствуют следующие факты.

Неисполнение Продавцом обязанностей по заключению дополнительного соглашения к Договору об уточнении в тексте Договора характеристик земельного участка с кадастровым номером 78:14:0751301:2579 по адресу: Санкт-Петербург, Рощинская улица, дом 3, который был сформирован с участием Покупателя и выкуплен в собственность Продавца за счет средств Покупателя (далее - «Земельный участок»). Довод Продавца о том, что дополнительное соглашение не подписано из-за Покупателя не состоятелен, т.к. предложенная Продавцом (письмо от 15.05.2024 № 3/24-РБЙ) редакция проекта дополнительного соглашения в случае её подписания повлекла бы противоречие в описании отчуждаемых объектов: из предмета Договора (раздел 1) Ответчик исключил нежилое здание, расположенное по адресу: Санкт-Петербург. Рощинская улица, дом 3. литера И. площадью 603.1 кв.м.. кадастровый номер 78:14:0751301:2023. однако в разделе 2 Договора (Цена Договора и порядок расчетов) указанное здание осталось в перечне отчуждаемых объектов с ценой в размере 9 479 652 руб. Спор относительно условий Договора между сторонами рассматривается арбитражным судом в рамках отдельного дела №А56-50928/2024.

Ответчик в нарушение п. 2.6 Договора не передал объекты недвижимости в аренду истцу, что свидетельствует о нарушении продавцом обязанности оказывать покупателю необходимое содействие с целью разработки градостроительной и проектной документации, предусмотренной п. 3.1.3 Договора. 16.08.2024 ответчик направил истцу обжалуемое Уведомление № 6/24-РБЙ об отказе от Договора и удержании задатка в размере 44000000 руб.

Отказ Продавца подписать документы, предложенные Покупателем, направленные на достижение отлагательного условия (письма ООО «СЗ «Эр-Би-Ай - Центр» в адрес ООО «Компакт» №13443 от 03.03.2025 г., №13659 от 04.04.2025 г., №13799 от 06.05.2025 г., №13938 от 06.06.2025 г.).

Продавец со своей стороны не совершал никаких действий, направленных на достижение отлагательного условия. Продавец ни разу не направлял Покупателю запросов в отношении выполненных Покупателем действий для достижения отлагательного условия - получения решения Градостроительной комиссии Санкт-Петербурга. Продавец не пытался обратиться на ГрК самостоятельно. 

Доводы Продавца о наличии у Покупателя права обратиться в ГрК на основании Договора или доверенности от 22.10.2021 г. опровергаются письмом Комитета по строительству № 01-50-9666/25-0-1 от 09.07.2025. В данном письме указано:

- «в договоре купли-продажи земельного участка также должны быть указаны данные, которые позволяют определить земельный участок в качестве объекта недвижимости, в том числе кадастровый номер земельного участка, категория земельного участка, его местоположение или адрес.» Таких сведений в отношении Земельного участка Договор между Продавцом и Покупателем не содержал.

- «В случае обращения представителя физического (юридического) лица такому представителю надлежит представить доверенность, составленную с учетом особенностей, установленных главой 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также содержащую полномочие обращаться в коллегиальный орган Санкт-Петербурга.» Доверенность от 22.10.2021 г. не содержала полномочий по обращению поверенных от имени собственника в Градостроительную комиссию (постоянно действующий консультативный и совещательный органом при Правительстве Санкт-Петербурга). 

Более того, спорный земельный участок находится в зоне, не позволяющей на данный момент жилую застройку, что подтверждается письмом КГА от 14.10.2024 и письмом Комитета по строительству № 01-50-9666/25-0-1 от 09.07.2025. в котором приведены виды разрешенного использования Земельного участка, расположенного согласно действующей редакции Правил землепользования и застройки Санкт-Петербурга в территориальной зоне ТП1 - «производственная зона объектов пищевой промышленности, а также объектов легкой и целлюлозно-бумажной промышленности с включением объектов инженерной инфраструктуры». Среди них отсутствует жилая застройка.

При этом, Покупатель провёл значительную подготовительную работу, необходимую для прохождения ГрК в минимально возможный срок, прежде всего по согласованию с органами государственной власти объектов обслуживания будущей жилой застройки Земельного участка (в том числе понес значимые затраты (100 млн руб.) на приобретение зданий на соседнем земельном участке по адресу: Рощинская, д. 1 с целью размещения объектов обслуживания жилой застройки Земельного участка), что подтверждается протоколом от 31.08.2023 г. совещания с участием застройщиков и Администрации Московского района СПб с решением об участии Истца в реализации проекта размещения административно-учебного корпуса ГБОУ Школа №703, письмом от 12.09.2023 №2666 в адрес администрации Московского района Санкт-Петербурга о заинтересованности в участии в реализации проекта размещения административно-учебного корпуса ГБОУ Школа №703 на земельном участке по адресу: ул. Рощинская, дом 8. лит Л, письмом от 21.09.2023 Администрации Московского района СПб о дефиците мест в школе №703, письмом от 22.04.2024 г. группы «ЭрБиАй» в адрес Комитета по образованию СПб с приложением письма от 08.04.2024 Администрации Московского района СПб о согласовании многофункционального образовательного комплекса по адресу: Рощинская, дом 1 и готовности поддержать на ГрК жилой проект на Земельном участке, письмом Комитета по градостроительству и архитектуре в Комитет по строительству от 20.05.2024 в отношении размещения на земельном участке ул. Рощинская, дом 1 многофункционального образовательного комплекса, письмом от 25.06.2024 г. группы «ЭрБиАй» вице-губернатору Санкт-Петербурга, подтверждающее планируемое Покупателем размещение на земельном участке ул. Рощинская, дом 1 объекта многофункционального общественно-делового назначения: Многофункциональною образовательного комплекса, состоящего из Комбината социального питания Московского района, детского образовательного учреждения (ДОУ) для обеспечения объектами обслуживания жилой застройки Земельного участка (Рощинская. 3), письмом от 08.07.2024 группы «ЭрБиАй» в адрес Комитета по образованию СПб о согласовании объектов социальной инфраструктуры, письмом от 01.08.2024 Администрации Московского района в адрес Комитета по строительству о согласовании многофункционального образовательного комплекса по адресу: Рощинская, дом 1, письмом Покупателя от 20.09.2024 в адрес Администрации Московского района о согласовании задания на проектирование многофункционального образовательного объекта по адресу: Рощинская, дом 1, письмом от 30.10.2024 г. в адрес Продавца, которым Покупатель направил Продавцу на согласование и подписание альбом архитектурно-градостроительного потенциала территории (АГПТ). необходимый для обращения на ГрК.

Поскольку в результате взаимодействия с Администрацией Московского района выяснилось наличие дефицита мест в существующих школах и детских садах в районе. Покупатель с целью обеспечения необходимыми социальными объектами будущего строительства жилого дома на Земельном участке (по адресу: Рощинская, д 3) был вынужден приобрести в собственность здания, расположенные на соседнем земельном участке (но адресу: Рощинская, д 1). Между Покупателем и собственниками зданий 12.04.2024 г. был заключен договор №Р1 купли-продажи недвижимости, в результате исполнения которого Покупатель приобрел четыре нежилых здания по общей цене 100 000 000 рублей, что подтверждается представленным договором купли-продажи от 12.04.2024. выписками из ЕГРН, подтверждающими переход к Покупателю права собственности на здания 18.07.2024 г. акта приема-передачи от 24.07.2024г.

Вышеуказанные документы подтверждают, что Покупатель предпринимал действия, необходимые для получения положительного решения ГрК. руководствуясь нормативными актами и правоприменительной практикой в сфере получения положительного решения ГрК.

Важно отметить, что бездействие Покупателя в достижении отлагательного условия для перехода права собственности противоречит экономическим интересам Покупателя. Потому что, начиная с 18.06.2020 по 21.07.2023 г., Покупатель выплатил Продавцу в счет цены объектов существенную денежную сумму в размере 133 581 216.60 рублей, которой пользовался Продавец (платежные поручения имеются в материалах дела, приложение 1 к ходатайству от 20.11.2024 г.).

Таким образом, оценив в совокупности и взаимной связи документы, представленные в материалы дела, суд первой инстанции обосновано удовлетворил заявленные требования. 

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для признания апелляционной жалобы обоснованной и ее удовлетворения.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-90009/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

М.В. Балакир

Судьи

М.А. Ракчеева

 Н.Е. Целищева