АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

06 апреля 2023 года

Дело №

А21-10260/2020

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Богаткиной Н.Ю., судей Боровой А.А., Троховой М.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» ФИО1 (доверенность от 27.03.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Чайная королева» ФИО2 (доверенность от 14.04.2022), ФИО3 (паспорт), 

рассмотрев 30.03.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» ФИО4 на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № А21-10260/2020-26,

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «ТЕХКОМ» 05.10.2020 обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с заявлением о признании ООО «Балтийский сувенир», адрес: 238553, 

<

...>, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением суда от 09.10.2020 заявление ООО «ТЕХКОМ» принято к производству.

Решением от 27.11.2020 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4. 

Конкурсный управляющий ФИО4 18.05.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением, в котором просил признать недействительным договор уступки права требования от 01.10.2019, заключенный между должником и обществом с ограниченной ответственностью (далее - ООО) «Балтнить», применить последствия недействительности, восстановить права требования ООО «Чайная королева» на сумму 5 957 056 руб. 88 коп. 

Определениями 20.06.2022 и 22.08.2022 суд привлек к рассмотрению заявления в качестве заинтересованных лиц ООО «Чайная королева» и ФИО5. 

Определением суда первой инстанции от 12.10.2022 заявление конкурсного управляющего удовлетворено. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 определение от 12.10.2022 изменено, абзац второй резолютивной части определения изложен в следующей редакции: «применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Балтнить» в пользу Общества денежных средств в размере 5 957 056 руб. 88 коп. по договору от 01.10.2019 уступки права требования». В остальной части определение от 12.10.2022 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества ФИО4, ссылаясь на нарушение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить постановление от 12.01.2023, оставить в силе определение от 12.10.2022.

По мнению подателя жалобы, последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Балтнить» денежных средств являются неисполнимыми по причине введения в отношении его процедуры наблюдения (поскольку, взыскание денежных средств с должника нарушает права и законные интересы кредиторов должника). 

В судебном заседании представитель Общества доводы кассационной жалобы поддержала, ФИО5 и представитель ООО «Чайная королева» возражали против ее удовлетворения. 

Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в заседание кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, Общество (цедент) и ООО «Балтнить» (цессионарий) 01.10.2019 заключили договор уступки права требования ООО «Чайная королева» задолженности в сумме 5 957 056 руб. 88 коп., возникшей на основании договора поставки от 01.10.2017 № 05-2017 и товарных накладных к нему. 

В соответствии с пунктом 2.1 означенного договора цессионарий в качестве встречного представления обязался до 01.07.2020 перечислить на расчетный счет или в кассу цедента 5 957 056 руб. 88 коп. 

Условиями договора допускается погашение задолженности цессионария по договору путем зачета взаимных требований и иными способами в соответствии с действующим законодательством. 

В тот же день (01.10.2019) ФИО5 (цедент) и ООО «Чайная королева» (цессионарий) заключили договор уступки права требования, по условиями которого цедент передал цессионарию право требования к ООО «Балтнить» на сумму 5 957 056 руб. 88 коп.; право требования цедента основано на приобретенной у ООО «Стройтехнология» по договору уступки права требования от 04.04.2018 задолженности у ООО «Балтнить» возникшей перед ООО «Стройтехнология», на основании договора займа от 21.07.2017. 

ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева» 11.10.2019 заключили соглашение о зачете встречных однородных требований, согласно которым стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 5 957 056 руб. 88 коп., возникшие на основании договора уступки права требования от 01.10.2019 между Обществом и ООО «Балтнить» и договора уступки права требования от 01.10.2019 между ФИО5 и ООО «Чайная королева». 

Впоследствии, 31.12.2019, ООО «Чайная королева» и Общество подписали акт сверки по договору от 01.10.2017 № 05-2017 об отсутствии задолженности. 

Конкурсный управляющий, ссылаясь на означенные фактические обстоятельства, которые стали ему известны в ходе рассмотрения дела № А21-2068/2021 по иску Общества к ООО «Чайная королева» о взыскании задолженности по договору поставки от 01.10.2017 № 05-2017, указал, что зачет взаимных требований, имеет признаки подозрительной сделки .

Как отметил конкурсный управляющий, сделка по уступке права требования между Обществом и ООО «Балтнить» не отражена в бухгалтерской отчетности должника, соответствующая документация отсутствует. 

Полагая, что договор уступки права требования от 01.10.2019 заключен между аффилированными лицами и на момент его заключения ООО «Балтнить» было осведомлено о наличии у должника признаков неплатежеспособности, ФИО4 на основании пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), а также статей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции оценил представленные доказательства, заявленные доводы и возражения, в результате чего пришел к выводу о наличии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Суд первой инстанции установил отсутствие встречного предоставления со стороны ООО «Балтнить», заинтересованность сторон, а также выбытие дебиторской задолженности на значительную сумму, в связи с чем применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права требования Общества к ООО «Чайная королева» в сумме 5 957 056 руб. 88 коп.

Суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для переоценки выводов суда первой инстанции по фактическим обстоятельствам и иного применения норм материального и процессуального права по вопросу о признании договора уступки права требования от 01.10.2019 недействительным, но не согласился с применением судом первой инстанции последствий его недействительности.

Изменяя определение от 12.10.2022 в части применения последствий, апелляционный суд отметил, что зачет между ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева» не оспорен, недействительной сделкой не признан, следовательно, встречные обязательства между ними прекратились, таким образом, требование о восстановлении права требования задолженности к ООО «Чайная королева» не может быть удовлетворено. 

В соответствии с частью 1 статьи 286 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено названным Кодексом.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, приходит к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Конкурсный управляющий Общества в кассационной жалобе привел доводы относительно несогласия с применением судом апелляционной инстанции последствий по признанному недействительным договору уступки права требования от 01.10.2019, заключенному между должником и ООО «Балтнить».

В заседании кассационной инстанции представитель Общества пояснила, что в рамках настоящего обособленного спора конкурсный управляющий оспаривал только один договор уступки права требования от 01.10.2019, а именно заключенный между должником и ООО «Балтнить». Между тем, полагает представитель Общества, суду апелляционной инстанции следовало рассматривать вышеперечисленные договоры именно как цепочку    сделок, направленных на вывод денежных средств из конкурсной массы должника.

Представитель ООО «Чайная королева» в заседании кассационной инстанции согласилась  с выводами апелляционного суда, обратив внимание, что применение последствий в отношении ООО «Чайная королева» невозможно ввиду того, что указанное общество не привлекалось в качестве ответчика по настоящему обособленному спору.

Суд кассационной инстанции полагает выводы апелляционного суда правильными в силу следующего.

Согласно Картотеке арбитражных дел, Общество обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к ООО «Чайная королева» с иском о взыскании 7 203 162 руб. 04 коп. задолженности за товар, поставленный по договору от 01.10.2017 № 05-2017 от 01.10.2017 (дело № А21-2068/2021).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Балтнить» и ФИО5

       Решением Арбитражного суда Калининградской области от 25.04.2022, оставленным без изменения постановлениями  Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.07.2022 и Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.10.2022, в иске отказано.

 При рассмотрения указанного спора судами были исследованы:

- договор уступки от 01.10.2019 между Обществом и ООО «Балтнить»;

- договор уступки от 01.10.2019 между ООО «Чайная королева» и ФИО5;

- соглашение от 11.10.2019 между ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева» о зачете встречных однородных требований (оригинал суд обозрел в судебном заседании), по которому стороны прекратили взаимные обязательства на сумму 5 957 056 руб. 88 коп., возникшие на основании договора уступки между Обществом и ООО «Балтнить» и договора уступки между ФИО5 и ООО «Чайная королева»;

- акт сверки от 31.12.2019, подписанный между ООО «Чайная королева» и Обществом (оригинал суд обозрел в судебном заседании) об отсутствии задолженности.

В связи с тем что Общество заявило о фальсификации доказательств, судом первой инстанции была назначена судебная почерковедческая экспертиза.

В заключении эксперт не сделал однозначного (бесспорного) вывода о том, что подписи от имени директоров Общества и ООО «Чайная королева» в графе «Директор» в акте от 31.12.2019 сверки взаимных расчетов за период с января 2017 года по декабрь 2019 года между ООО «Чайная королева» и Обществом, в договоре уступки от 01.10.2019, в акте приема-передачи к договору уступки, составленном между Обществом и ООО «Балтнить», и в уведомлении от 01.10.2019 об уступке права требования, направленного Обществом в адрес ООО «Чайная королева», сделаны указанными лицами.

Приняв во внимание выводы экспертного заключения, неоспаривание Обществом подлинности оттиска печати, оценив в совокупности прочие обстоятельства дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что иск удовлетворению не подлежит.

Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.

При таких обстоятельствах апелляционный суд, изменяя определение от 12.10.2022 в части примененных судом первой инстанции последствий недействительной сделки (договора уступки от 01.10.2019 между Обществом и ООО «Балтнить») в виде восстановления права требования к ООО «Чайная королева» в сумме 5 957 056 руб. 88 коп., верно указал, что в рамках дела № А21-2068/2021 факт проведения взаимозачета 31.12.2019 между должником (цедентом) и ООО «Балтнить» (цессионарием) в целях прекращения обязательства цессионария по оплате уступки (пункт 2.1 договора от 01.10.2019) не исследовался, а оценивался иной зачет – между ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева», совершенный 11.10.2019. Оригинал соглашения о зачете от 11.10.2019 суд обозрел в судебном заседании 22.09.2021, в отношении данного документа, в том числе проводилась судебная экспертиза, не давшая однозначного ответа, является или нет документ сфальсифицированным. С учетом части 2 статьи 69 АПК РФ суд апелляционной инстанции правильно принял во внимание, что зачет от 11.10.2019 между ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева» не оспорен и недействительной сделкой не признан, и пришел к верному выводу о том, что встречные обязательства между данными лицами прекратились. 

Именно это обстоятельство не было учтено судом первой инстанции при определении последствий недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции также отмечает следующее.

Проведение зачета от 11.10.2019 между ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева» обусловлено заключением 04.04.2018 ООО «Стройтехнология» (цедентом) и ФИО5 (цессионарием) договора уступки права требования (том дела 2, листы 106-108), по которому цедент передал права требования к ООО «Балтнить» по возврату задолженности в размере 10 657 272 руб. 98 коп., возникшей на основании договора займа от 21.07.2017 № ЗСТ/З.

ООО «Балтнить» представлена копия договора займа от 21.07.2017 № ЗСТ/З.

Конкурсный управляющий в рамках обособленного спора не ставил под сомнение ни факт реальности заемных отношений, ни факт заключения договора уступки от 04.04.2018.

Наличие судебного акта по делу № А21-2068/2021, подтвердившего реальность зачета, совершенного 11.10.2019 ООО «Балтнить» и ООО «Чайная королева», позволяет сделать вывод о том, что ООО «Балтнить» посредством этого зачета погасило свою задолженность перед ООО «Чайной королевой» на сумму 5 957 059 руб. 88 коп., право требования которой было передано ООО «Чайная королева» ФИО5 по договору уступки от 01.10.2019, который также не признан недействительным.

Примененные судом первой инстанции последствия при наличии неоспоренных всех указанных выше договоров возложили на ООО «Чайная королева» двойную ответственность - и перед ООО «Балтнить», и перед Обществом.

Материалы дела исследованы судом апелляционной инстанции полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом постановлении выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется. 

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 АПК РФ, апелляционным судом не допущено.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.01.2023 по делу № А21-10260/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Балтийский сувенир» ФИО4 - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Н.Ю. Богаткина

Судьи

 

А.А. Боровая

М.В. Трохова