ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-1476/2022

01 февраля 2023 года

г. Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть постановления объявлена     11 января 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 февраля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Масенковой И.В., Пивцаева Е.И.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем судебного заседания ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 05.04.2022

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 01.12.2023

от 3-го лица: ФИО2 по доверенности от 05.04.2022

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-37003/2022)  общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.10.2022 по делу № А56-1476/2022 (судья Кожемякина Е.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "ТрансСтрой"

к  обществу с ограниченной ответственностью "Альфамобиль"

3-е лицо:  ФИО4

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «ТрансСтрой» обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (уточненным в порядке ст.49 АПК РФ) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» о взыскании 839 431,11 руб. неосновательного обогащения по Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 и 210 622,64 руб. неосновательного обогащения по Договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020.

От ответчика поступил встречный иск о взыскании 1 295 613,13 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020, 3 745 791,60 руб. неосновательного обогащения по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020.

Решением суда от 19.10.2022 в удовлетворении исковых требований ООО «ТрансСтрой» отказано, исковые требования ООО "Альфамобиль" удовлетворены.

В апелляционной жалобе истец, ссылаясь на неполное исследование судом материалов дела и существенное нарушение норм материального и процессуального права, просит решение отменить. В обоснование жалобы податель указывает, что судом первой инстанции в нарушение требований ст. 65, 71, 170 АПК РФ при исчислении сальдо встречных обязательств не указана ставка, по которой производилось начисление платы за финансирование и период начисления. Истец полагает, что ответчиком неправильно определены начальные даты для расчета платы за финансирование по договорам лизинга, т.к. с момента заключения договоров лизинга и оплаты по договорам поставки и до момента расторжения договоров лизинга 11.06.2021 г. ООО «ТрансСтрой» оплачивало лизинговые платежи, которые в том числе включали в себя платы за финансирование, как видно из раздела «Погашение платы за финансирование, руб.» Графиков платежей к договорам лизинга. Начисление Ответчиком платы за финансирование за данные периоды, по сути, предусматривает внесение повторной платы за финансирование за период, когда она уже фактически была уплачена в составе лизингового платежа. Таким образом, плата за финансирование может быть на законных основаниях взыскана с Лизингополучателя - ООО «ТрансСтрой» только за период после расторжения договоров лизинга - 11.06.2021 г. Плата за финансирование за период с 11.06.2021 г. - момента расторжения Договора лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г., (предмет лизинга Экскаватор HYUNDAJ R180W-9S, 2019 года выпуска, номер кузова HHKHZ509KK001443) и до заключения договора купли-продажи 25.01.2022 г. составит 271 105,74 руб. Помимо прочего, ООО «ТрансСтрой» полагает, что судом первой инстанции необоснованно при исчислении сальдо встречных обязательств отнесена на лизингополучателя налоговая обязанность лизингодателя по уплате НДС от реализации предмета лизинга. Кроме того, судом первой инстанции необоснованно при исчислении сальдо встречных обязательств не включены в расчет сальдо авансовые платежи, уплаченные Истцом, которые согласно Общим условиям лизинга относятся к обеспечительным платежам и подлежат зачету в счет пени и убытков Лизингодателя.

Оспаривая доводы апелляционной жалобы, ответчик 06.01.2023 представил письменный отзыв, в котором просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу истца – без удовлетворения.

08.01.2023 в суд апелляционной инстанции поступили возражения ООО "Альфамобиль" на апелляционную жалобу ООО "ТрансСтрой".

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель ответчика против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по основаниям, изложенным в отзыве. 

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, между ООО «Альфамобиль» и ООО «Трансстрой» заключен договор лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 года, предметом которого является автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50.

Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определены пунктом 6.1. Договора лизинга в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга и составляют, сумма платежей - 6 030 897.48 рублей, срок оплаты до 20.12.2023г. в которую включен авансовый платеж: 420 000,00 рублей, выкупная цена предмета лизинга - 1 200 рублей, стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки 4 200 000,00 рублей и размер предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю финансирования по Договору лизинга составляет 3 780 000,00 рублей.

Согласно пункта 1.1. Договора лизинга его условия изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. 

Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» № ЗАМ от 12 февраля 2020г. (далее - «Общие условия»), размещено на сайте Лизингодателя: www.alfaleasing.ru.

ООО «Трансстрой», всего оплачено по настоящему договору лизинга 1 044 546.32 рублей, из них пени 1 246.60 руб.

Также, между ООО «Альфамобиль» и ООО «Трансстрой» заключен договор лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года, предметом которого является экскаватор HYUNDAI, R180W-9S.

Размер и сроки оплаты лизинговых платежей определены пунктом 6.1. Договора лизинга в Графике лизинговых платежей согласно Приложению № 2 к Договору лизинга и составляют, сумма платежей - 18 719 442,72 рублей, срок оплаты до 20.11.2024г. в которую включен авансовый платеж: 1 271 700,00 рублей, выкупная цена предмета лизинга - 1 200 рублей, стоимость Предмета лизинга в соответствии с Договором поставки 157 000.00 Долларов США (12 717 000 рублей) и размер предоставленного Лизингодателем Лизингополучателю финансирования по Договору лизинга составляет 11 445 300,00 рублей.

Согласно пункта 4 Приложения № 2 к договору лизинга курс рубля РФ к валюте (USD) указанной в Договоре поставки, использованный для расчета графика лизинговых платежей равен 81.0000 руб.

Согласно пункта 1.1. Договора лизинга его условия изложены в тексте Договора лизинга, который включает в себя приложение 1, приложение 2 и приложение 3 к Договору лизинга. 

Приложение 3 к Договору лизинга, в котором изложены Общие условия лизинга, утвержденные Приказом Генерального директора ООО «Альфамобиль» № ЗАМ от 12 февраля 2020г. (далее - «Общие условия»), размещено на сайте Лизингодателя: wwvv.al faleasing.ru.

ООО «Трансстрой» всего оплачено по настоящему договору лизинга 2 781 534.31 рублей, из них пени 11 180,26 рублей.

В связи с тем, что в 2021 году финансово-экономическое состояние ООО «Трансстрой» значительно ухудшилось и не позволяло осуществление лизинговых платежей и, впоследствии выкупить предмет лизинга, 10 июня 2021 года в адрес Лизингодателя направлено письмо с просьбой расторгнуть вышеуказанные договоры лизинга по соглашению сторон и возврате предметов лизинга.

12 июня 2021 года предмет лизинга по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и предмет лизинга по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года - экскаватор HYUNDAI, R180W-9S переданы (возвращены) лизингодателю по приемо-передаточным документам.

После этого, в связи с тем, что на сайте лизингодателя появилось сообщение о продаже вышеуказанной техники. 29 ноября 2021 года в его адрес направлено требование предоставить информацию (даты, стоимости продажи) о реализации третьим лицам переданных (возвращенных) Лизингодателю предметов вышеуказанных договоров лизинга - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и экскаватор HYUNDAI, R180W-9S, а также информацию (акт сверки) о финансовых взаиморасчетах по данным договорам лизинга на дату получения настоящего письма, которое получено лизингодателем 07 декабря 2021 года.

На данное требование Лизингодатель - ООО «Альфамобиль» отправил на электронную почту лизингополучателя - ООО «Трансстрой» сообщение, что не ведет переговоры и не предоставляет информацию лизингополучателям, с которыми договор лизинга расторгнут в связи с нарушением ими принятых на себя обязательств.

Однако, истец полагает, что предметы лизинга по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года - автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50 и предмет лизинга по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года - экскаватор HYUNDAI, R180W-9S были реализованы ответчиком по цене, явно превышающей цену, предложенную Лизингополучателю в качестве выкупной. При этом Лизингодатель не предоставил Лизингополучателю отчет о реализации предмета лизинга для определения сальдо встречных обязательств.

Истец полагает, что в связи с расторжением договора лизинга и возвращением предмета лизинга ответчику, у последнего в силу положений статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют основания для удержания той части денежных средств, полученных ответчиком от продажи предметов лизинга по вышеуказанным договорам, которые превышают их цену, предложенную Лизингополучателю в качестве выкупной, которые уплачены Лизингополучателем в качестве авансовых платежей и в счет погашения выкупной цены предмета лизинга в составе лизинговых платежей.

Имущественные последствия расторжения договоров лизинга определены, в том числе Постановлением Пленума ВАС РФ N 17 от 14.03.2014.

В связи с этим, расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Учитывая, что ответчик отказался предоставить какую-либо информацию о продаже возвращенных ему предметов лизинга по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года и по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года, по заявке истца, экспертом-оценщиком ФИО5 (документы о членстве в СРО и страховании прилагаются) произведена оценка стоимости спорного имущества по договорам лизинга на дату его возврата ответчику (12.06.2021 г).

Согласно экспертного заключения стоимость автосамосвала КАМАЗ Т2530 65115-50 на 12.06.2021 г составляет 4 100 000 рублей.

Согласно экспертного заключения стоимость экскаватора HYUNDAI, R180W-9S на 12.06.2021 г составляет 11 000 000 руб.

В соответствие с данными стоимостными значениями имущества, являющего предметом спора по данному делу, уточненные исковые требования ответчику составляют нижеследующие суммы.

Сумма неосновательного обогащения по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года (автосамосвал КАМАЗ Т2530 65115-50) составляет 886 351,16 руб., из расчета:

-6 030 897,48 руб. (общая сумма лизинговых платежей по договору (с авансом)) - (минус) (1 044 546,32 руб. (сумма произведенных истцом платежей, включая аванс) + 4 100 000 руб.)  (стоимость реализации  по договору купли-продажи  (рыночная  стоимость имущества на дату возврата лизингодателю)) = 886 351,16 руб.

Сумма неосновательного обогащения по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года (экскаватор HYUNDAI, R180W-9S) составляет 4 937 908,41 руб., из расчета:

-18 719 442,72 руб. - (общая сумма лизинговых платежей по договору (с авансом)) - минус (2 781 534,31 руб. (сумма полученных платежей, включая аванс) + 11 000 000 руб.) (стоимость реализации по договору купли-продажи (рыночная стоимость имущества на дату возврата лизингодателю)) = 4 937 908,41 руб.

Таким образом, общая сумма исковых требований общества с ограниченной ответственностью «Трансстрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Альфамобиль» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании неосновательного обогащения по договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24 ноября 2020 года и по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02 ноября 2020 года составляет 5 824 259,57 руб.

Ответчик против иска возражал, указав в отзыве, что у лизингодателя (ООО «Альфамобиль») отсутствует неосновательное обогащение, напротив, задолженность  по возврату неосновательного обогащения  имеется у лизингополучателя перед лизингодателем. Обоснования и расчет сальдо встречных обязательств ответчик привел во встречном исковом заявлении. В результате просил взыскать с лизингополучателя (ООО «Трансстрой») сальдо встречных обязательств - неосновательное обогащение по договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л в размере 3 745 791,60 руб. и неосновательное обогащение по Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л в размере 1 295 613,13 руб., а всего: 5 041 404,73 руб.  

Изучив материалы дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта, в связи со следующим.

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Как видно из материалов дела и не отрицается сторонами, Лизингополучателем были нарушены обязательства по полному и своевременному внесению лизинговых платежей в порядке, установленном в Договоре лизинга в соответствии с Графиком лизинговых платежей.

Согласно подпункта «в» пункта 12.2 Общих условий лизинга (являющихся неотъемлемым приложением к Договору лизинга) Лизингодатель вправе в одностороннем внесудебном порядке полностью отказаться от исполнения Договора лизинга и Общих условий и потребовать возмещения причиненных убытков, письменно уведомив об этом Лизингополучателя, в случае, если просроченная задолженность Лизингополучателя по полной уплате любого лизингового платежа, предусмотренного настоящими Общими условиями и Договором лизинга, превышает 15 (пятнадцать) календарных дней, независимо от того, был такой лизинговый платеж уплачен позднее, или не был уплачен.

На основании пункта 12.7 Общих условий лизинга: При расторжении Договора лизинга и Общих условий по основаниям, предусмотренным пунктом 12.2 настоящих Общих условий Лизингодатель вправе изъять Предмет лизинга.

В связи с неисполнением обязательств со стороны Лизингополучателя (просрочкой по оплате лизинговых платежей) Договоры лизинга были расторгнуты Лизингодателем в одностороннем порядке на основании подпункта в) пункта 12.2. Общих условий лизинга.

Предметы лизинга были возвращены Лизингодателю, о чем составлены акты изъятия предметов лизинга.

Таким образом, расторжение Договора лизинга и изъятие предмета лизинга явилось следствием неисполнения Лизингополучателем своих обязательств по Договору лизинга.

 В соответствии с разъяснением, содержащимся в абзаце 3 пункта 3.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – Пленум № 17), расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 Гражданского кодекса Российской Федерации), а также иных предусмотренных законом или договором санкций. В связи с этим расторжение договора выкупного лизинга порождает необходимость соотнести взаимные предоставления сторон по договору, совершенные до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определить завершающую обязанность одной стороны в отношении другой.

Согласно пункту 3.2 Пленума № 17, если полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного ему предмета лизинга меньше доказанной лизингодателем суммы предоставленного лизингополучателю финансирования, платы за названное финансирование за время до фактического возврата этого финансирования, а также убытков лизингодателя и иных санкций, установленных законом или договором, лизингодатель вправе взыскать с лизингополучателя соответствующую разницу.

Согласно пункту 3.4 Пленума № 17, размер финансирования, предоставленного лизингодателем лизингополучателю, определяется как закупочная цена предмета лизинга (за вычетом авансового платежа лизингополучателя) в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.

Аналогичное положение содержится в пункте 12.9 Общих условий лизинга: в случае расторжения Договора лизинга и возврата Предмета лизинга Лизингодателю (в том числе, в случае одностороннего изъятия Предмета лизинга), если полученные Лизингодателем от Лизингополучателя лизинговые платежи (за исключением авансового) в совокупности со стоимостью возвращенного Предмета лизинга меньше суммы финансирования, платы за финансирование за время до фактического возврата финансирования, убытков Лизингодателя и иных санкций, предусмотренных законом или Договором, то Лизингодатель вправе взыскать с Лизингополучателя соответствующую разницу.

В соответствии с п. 3.5 Пленума №17, плата за предоставленное лизингополучателю финансирование определяется в процентах годовых на размер финансирования. Если соответствующая процентная ставка не предусмотрена договором лизинга, она устанавливается судом расчетным путем на основе разницы между размером всех платежей по договору лизинга (за исключением авансового) и размером финансирования, а также срока договора.

Таким образом, из вышеуказанного пункта 3.5 Пленума №17 следует, что приоритетным порядком определения процентной ставки является Договор и только если она не предусмотрена Договором, то тогда процентная ставка устанавливается расчетным путем на основании формулы, указанной Постановлении от 14.03.2014 №17.

В договорах лизинга (Общие условия лизинга, являющиеся неотъемлемой частью договоров лизинга) указана формула для расчета ставки платы за финансирование, таким образом, оснований для применения расчета ООО «Трансстрой» по формуле приведенной в Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 №17, не имеется.

При этом Стороны установили, что:

- Стоимость Предмета лизинга соответствует цене его реализации третьему лицу.

 - Сумма финансирования - закупочная цена Предмета лизинга (за вычетом авансового платежа Лизингополучателя) в совокупности с расходами на доставку, ремонт, передачу Предмета лизинга Лизингополучателю и т.п.

-  Плата за финансирование определяется из условий Договора лизинга; выражается в процентах годовых и начисляется на остаток непогашенного финансирования. Значение ставки платы за предоставленное финансирование вычисляется по формуле, приведенной в пункте 12.9 Общих условий лизинга.

В данном случае, по Договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. (предмет лизинга ЭКСКАВАТОР HYUNDAI, R180W-9S VIN: 

<

***>):

- за исключением авансового платежа (1 271 700 руб.) Лизингодателем было получено 1 509 834,31 руб.

По Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. (предмет лизинга Автосамосвал КАМАЗ T2530 65115-50 VIN: 

<

***>)::

- за исключением авансового платежа (420 000 руб.) Лизингодателем было получено 624 546,32руб.

Возвращенный в связи с расторжением Договора лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г. предмет лизинга (ЭКСКАВАТОР HYUNDAI, R180W-9S VIN: 

<

***>) был продан Обществу с ограниченной ответственностью «Спецснаб» по договору купли-продажи имущества № 22243-КРК-20-АМ-Р от 25.01.2022 г. Цена продажи составила 10 700 000 руб. Оплата по указанному договору осуществлена покупателем 07.02.2022 г.

Возвращенный в связи с расторжением Договора лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. предмет лизинга (Автосамосвал КАМАЗ T2530 65115-50 VIN: 

<

***>) был продан Обществу с ограниченной ответственностью «Спецальянс» по договору купли-продажи имущества № 26524-КРК-20-АМ-Р от 24.11.2021 г. Цена продажи составила 3 490 000 руб. Оплата по указанному договору осуществлена покупателем 26.11.2021 г.

Размер финансирования на основании вышеперечисленных норм по Договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г.: составляет:

12 081 385,50 руб. - 1 271 700 руб. = 10 809 685,50 руб.

По Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. - 4 200 000 руб. - 420 000 руб. = 3 780 000 рублей.

Размер платы за финансирование правомерно определен ответчиком   по формуле, указанной в пункте 12.9 Общих условий лизинга, и составил по Договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020  - 2 944 186,01 руб., по Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г. - 946 004,41 руб.

Кроме того, на основании вышеперечисленных норм права, в расчет сальдо должны быть включены причиненные лизингодателю убытки и иные предусмотренные законом или договором санкции. 

В данном случае, лизингодателем - ООО «Альфамобиль» были документально подтверждены и обоснованно включены в расчет сальдо встречных обязательств по договорам лизинга следующие издержки и платежи - НДС от стоимости имущества, пени за просрочку  по оплате лизинговых платежей, расходы на страхование, расходы на хранение, иные расходы (техническое обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр, фотографирование, подготовка к осмотру). 

Несогласие ООО «Трансстрой» с размером ставки платы за финансирование по Договору лизинга не является основанием для освобождения Лизингополучателя от исполнения финансовых обязательств, принятых по конкретным договорам лизинга.

Согласно п. 2 ст. 1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договоров.

Все условия Договора лизинга приняты Лизингополучателем добровольно и не противоречат требованиям действующего законодательства.

Подписав Договор лизинга на вышеизложенных условиях, Лизингополучатель обязался исполнять финансовые условия Договора так, как они были определены сторонами при его подписании.

Позиция ООО «Трансстрой» о том, что плата за финансирование должна считаться только с момента расторжения договоров лизинга, а не с момента предоставления лизингодателем такого финансирования, является необоснованной, не соответствующей условиям лизинга, Постановлению Пленума ВАС от 14.03.2014 №17 и правовой природе лизинга.

С момента предоставления финансирования Лизингодатель имеет право получать плату за пользование финансированием, соответственно, у Лизингополучателя имеется соответствующая обязанность по возврату финансирования и внесению платы за финансирование за весь период пользования таким финансированием (с момента его предоставления до момента реализации возвращенного предмета лизинга).

Вывод ООО «Трансстрой» о том, что расчет платы за финансирование за период до момента расторжения договоров лизинга приводит к повторной плате за финансирование за период когда она уже оплачена в составе лизинговых платежей, является ошибочным.

Со стороны Лизингодателя никакие суммы повторно не взыскиваются, поскольку в расчет сальдо (на стороне предоставлений Лизингополучателя) включены полученные от Лизингополучателя лизинговые платежи (состоящие из погашения предоставленного финансирования и погашения платы за финансирование).

Поскольку согласно правилам Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 №17 при определении сальдо необходимо соотнести финансовые предоставления двух сторон и определить завершающую обязанность, следовательно, сопоставляется размер денежных средств, которые Лизингодатель вправе получить, с размером денежных средств, которые он реально получил. Таким образом, разница между суммами, которые сложились на стороне Лизингодателя и суммами, полученными от Лизингополучателя, и составляет размер завершающей обязанности стороны, что видно из приведенных итоговых таблиц расчета сальдо в отзыве на иск и встречном иске ООО «Альфамобиль».

Следовательно, вся внесенная Лизингополучателем плата за финансирование в составе лизинговых платежей (за те периоды, когда он платил лизинговые платежи) учтена в расчете (на стороне предоставлений Лизингополучателя) и не предъявляется повторно.

Позиция ООО «Трансстрой» о необходимости учитывать в расчетах авансовый платеж, является необоснованной, не соответствующей условиям лизинга и Постановлению Пленума ВАС от 14.03.2014 №17.

В п. 3.2. Постановления Пленума ВАС №17 прямо указано, что при определении сальдо полученные лизингодателем от лизингополучателя платежи учитываются за исключением авансового.

По рассматриваемым договорам лизинга какие-либо неучтенные лизинговые платежи отсутствуют, вопреки доводам ООО «Трансстрой». По каждому договору лизинга согласно Графику лизинговых платежей вся сумма авансового платежа была учтена в составе лизинговых платежей в каждом месяце, что следует из Графика лизинговых платежей, за счет этого в каждом лизинговом периоде итоговый размер лизингового платежа уменьшен.

Таким образом, отсутствуют правовые основания для включения в расчет сальдо авансовых платежей, которые не относятся к обеспечительным платежам и не подлежат зачету в счет пени и убытков Лизингодателя. Иная позиция Лизингополучателя противоречит правилам расчета сальдо Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 №17.

При этом, Лизингополучатель необоснованно полагает, что суммы внесенных им авансов нигде не учитываются в расчетах. Исходя из правовой природы лизинговых правоотношений фактически авансовые платежи учитываются. Авансовый платеж хотя и не учитывается в сумме внесенных платежей в момент расчета сальдо (согласно п.3.2 Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 №17), но он фактически присутствует в стоимости возвращенного предмета лизинга, а данная стоимость полностью учитывается в предоставлениях на стороне    Лизингополучателя. Лизингодатель при  получении от Лизингополучателя авансового платежа изначально не присваивает его себе и не пользуется им, он направляет его поставщику на покупку предмета лизинга вместе со своими инвестициями, предоставляя тем самым Лизингополучателю финансирование, которое определяется как закупочная цена предмета лизинга за вычетом авансового платежа Лизингополучателя (п.3.4 Постановления Пленума ВАС №17).

В силу п. 6.6 Общих условий лизинга в порядке, предусмотренном Графиком лизинговых платежей, Лизингополучатель обязуется уплатить Лизингодателю авансовый платеж. Авансовый платеж должен быть уплачен Лизингополучателем в срок, указанный в Графике лизинговых платежей. После получения авансового платежа, Лизингодатель производит оплату в пользу Поставщика по Договору поставки. Размер авансового платежа и порядок его учета в составе лизинговых платежей определяются Графиком лизинговых платежей. Авансовые платежи в рамках настоящих Общих условий являются беспроцентными.

В соответствии с п. 10.1 Общих условий лизинга Исполнение Лизингодателем обязательств по Договору лизинга осуществляется при условии уплаты Лизингополучателем авансового платежа, предусмотренного Графиком лизинговых платежей.

По каждомуДоговору лизинга Авансовый платеж, поступивший от Лизингополучателя, был учтен в Договоре лизинга как первый платеж, входящий в сумму лизинговых платежей и подлежащий уплате Лизингополучателем Лизингодателю и в составе последующих лизинговых платежей.

После получения авансовых платежей ООО «Альфамобиль» со своей стороны исполнило обязательства надлежащим образом в соответствии с      условиями Договоров лизинга, предоставило Лизингополучателю финансирование, заключив Договоры поставки и осуществив оплату поставщикам стоимости предметов лизинга в полном объеме, после чего предметы лизинга были переданы Лизингополучателю во временное владение и пользование.

В соответствии с п.12.3 (абз.3) Общих условий лизинга: Авансовый платеж не подлежит возврату Лизингополучателю за исключением случая расторжения Договора по основанию, предусмотренному подпунктом «ж», п. 12.2 Договора (но такой случай не наступил - досрочное прекращение или расторжение Договора поставки по любой причине и/или основанию до момента передачи Предмета лизинга Лизингополучателю, при отсутствии вины Лизингодателя).

Таким образом, в иных случаях условиями лизинга возврат Лизингополучателю авансового платежа не предусмотрен.

Порядок определения завершающей обязанности сторон при расторжении Договора лизинга определен в п.3.2 Постановления Пленума ВАС от 14.03.2014 №17 и п. 12.9 Общих условий лизинга.

Лизингополучатель приводит иной ненадлежащий порядок расчета, который не соответствует указанным выше положениям, и пытается повторно зачесть авансовые платежи, уже учтенные в Графике и в стоимости предметов лизинга.

Налоговые издержки (НДС), связанные с реализацией предметов лизинга, являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договора в соответствии с его условиями, следовательно, обосновано включены в расчет сальдо встречных обязательств.

В соответствии с п. 3.1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 17: Расторжение договора выкупного лизинга по причине допущенной лизингополучателем просрочки в оплате не должно приводить к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, полученного от лизингодателя, внесения платы за финансирование и возмещения причиненных лизингодателю убытков (статья 15 ГК РФ), а также иных предусмотренных законом или договором санкций.

В соответствии с п. 11.10 Общих условий в случае если в результате нарушения Лизингополучателем своих обязательств, предусмотренных настоящими Общими условиями, Лизингодатель понес убытки, то он вправе требовать от Лизингополучателя их возмещения.

Также пунктом 11.11. Общих условий установлено, виновная Сторона обязуется возместить другой стороне убытки, причиненные неисполнением либо ненадлежащим исполнением своих обязательств по настоящим Общим условиям в полной сумме сверх неустойки и штрафов.

Таким образом, при заключении Договора лизинга определены условия расчетов и действий каждой из сторон при расторжении Договора лизинга, по различным причинам.

Ввиду недобросовестных действий Лизингополучателя, которые выразились в просрочке оплаты лизинговых платежей по Договору лизинга, Лизингодатель был вынужден расторгнуть Договор лизинга и реализовать предметы лизинга, в результате чего понес налоговые издержки, связанные с реализацией предметов лизинга.

Таким образом, возникновение у лизингодателя дополнительных налоговых издержек является негативным последствием нарушения лизингополучателем обязательств по договору лизинга.

По  сути,  эти  издержки  являются  для  лизингодателя  дополнительным  бременем, необходимость      несения      которого      не      возникла      бы      при      надлежащем исполнении лизингополучателем     договора     лизинга     в     случае     своевременной     уплаты     последним лизинговых платежей.

Важно учитывать, что НДС учтено при расчете сальдо как на стороне Лизингополучателя (стоимость возвращенного предмета лизинга учитывается с НДС), так и на стороне Лизингодателя – убытки, которые возникают в связи с вынужденной продажей предметов лизинга.

ООО «Трансстрой» ссылается на Обзор судебной практики. Однако позиция, изложенная в указанном пункте Обзора, не основана на судебных прецедентах по договорам лизинга ООО «Альфамобиль», может являться лишь мнением по какому-либо другому конкретному спору, которое при этом не может применяться к конкретному рассматриваемому спору по договорам лизинга, которые были заключены еще до опубликования данного Обзора.

Кроме того, пункт 22 Обзора содержит фактически новое правило поведения для сторон при расчете сальдо по лизинговой сделке, которое принципиально отличается от того, что было закреплено в судебной практике, в том числе самим Верховным судом РФ ранее, то есть Обзор императивно закрепляет новую правовую норму, что исключает возможность применения данной нормы (обратной силы закона) к правоотношениям, возникшим до ее принятия.

Аналогичная правовая позиция была высказана Тринадцатым арбитражным апелляционным судом в рамках арбитражного дела А56-18130/2021, где стороной спора также являлось ООО «Альфамобиль».

При этом апелляционный суд отметил, что «Обзор судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) утвержден Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021, то есть до заключения сторонами Договоров лизинга, в результате чего суд руководствовался датой заключения Договоров между сторонами, так как в Обзоре не указано на то, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров».

Также ООО «Трансстрой» ссылается на п.1 ст. 28 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ (ред. от 14.03.2022) "О финансовой аренде (лизинге)" о том, что в общую сумму платежей по договору лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя.

Налоговые издержки, связанные с реализацией предмета лизинга, не входят в общую сумму платежей по договору лизинга, так как не включены в те затраты, которые перечислены в указанной выше статье, эти издержки также не связаны с предоставлением каких-либо услуг по договору и не являются доходом, а являются расходом Лизингодателя, то есть являются для Лизингодателя дополнительным бременем, необходимость несения которого не возникла бы при надлежащем исполнении Лизингополучателем договоров в соответствии с их условиями.

Приведённые выше выводы основаны на правовой позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 04.08.2015 г. № 310-ЭС15-4563 и подтверждаются сложившейся по данной категории дел судебной практикой, в том числе, где ответчиком выступало ООО «Альфамобиль» (и состоявшейся после опубликования Обзора, на который ссылается сторона), например: дело №А56-18130/2021, №А56-50262/2021, №А56-70551/2021, №А56-33470/2021, №А56-26136/2021 и др.

Таким образом, завершающая обязанность сторон по Договору лизинга № 22243-КРК-20-АМ-Л от 02.11.2020 г., верно определена судом следующим образом:

Предоставления       Лизингополучателя (руб.)

Предоставления Лизингодателя, убытки, санкции (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

1 509 834,31

Размер

финансирования (стоимость им-ва-аванс)

10 809 685,50

Стоимость

возвращенного предмета лизинга (по оценке)

10 700 000

Размер платы за финансирование

2 944 186,01

 

Пени за просрочку по оплате лизинговых платежей

339 828,32

 

НДС от стоимости имущества

1 783 333,33

 

Расходы на страхование

10 057,75

 

Расходы на хранение

61 485

 

Иные расходы

(техническое обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр,

фотографирование, подготовка к осмотру)

7 050

Итого:

12 209 834,31

15 955 625,91

Сальдо :

 

3 745 791,60

Завершающая обязанность сторон по Договору лизинга № 26524-КРК-20-АМ-Л от 24.11.2020 г.:

Предоставления       Лизингополучателя (руб.)

Предоставления Лизингодателя, убытки, санкции (руб.)

Полученные платежи, за исключением авансового

624 546,32

Размер

финансирования (стоимость им-ва-аванс)

3 780 000

Стоимость

возвращенного предмета лизинга (по оценке)

3 490 000

Размер платы за финансирование

946 004,41

 

Пени за просрочку по оплате лизинговых платежей

67 316,37

 

НДС от стоимости имущества

581 666,67

Расходы на хранение    33 872

 

Иные расходы

(техническое обслуживание, услуги выдачи, демонстрации, осмотр)

1 300

Итого:

4 114 546,32

5 410 159,45

Сальдо :

 

1 295 613,13

На основании изложенного, расчет сальдо встречных обязательств по двум договорам  складывается в пользу лизингодателя, общая сумма неосновательного обогащения лизингополучателя составляет 5 041 404,73 руб. (1 295 613,13 рублей + 3 745 791,60 рублей), которая и подлежит взысканию с ООО «Трансстрой» в пользу ООО «Альфамобиль».

Поскольку у лизингодателя (ООО «Альфамобиль») отсутствует неосновательное обогащение,  в удовлетворении исковых требований  ООО «Трансстрой» (первоначальный иск) отказано.

Ссылка истца на то, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам подлежит отклонению как несостоятельная, поскольку не отражение в судебном акте всех имеющихся в деле доказательств либо доводов сторон не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной оценки и проверки (Определение Верховного суда РФ от 09.02.2021г. № 306-ЭС20-1899).

Доводы апелляционной жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

На основании изложенного, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено.

В силу части 1 статьи 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия. Копии решения на бумажном носителе могут быть направлены лицам, участвующим в деле, в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 19.10.2022 по делу №  А56-1476/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

И.В. Масенкова

 Е.И. Пивцаев