Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2, г. Калининград, 236040

E-mail: info@kaliningrad.arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Р Е Ш Е Н И Е

Дело №

А21-16224/2019

г. Калининград

24

сентября

2020  года

Резолютивная часть решения объявлена 22.09.2020г. Полный текст изготовлен 24.09.2020г.

Арбитражный суд Калининградской области в составе: судьи Талалас Е.А., 

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению

Публичного акционерного общества «МТС-Банк» в лице Северо-Западного филиала ПАО «МТС-Банк» 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>)

третье лицо: Управление Росреестра по Калининградской области 

о расторжении договора; об обязании возвратить  имущество; взыскании платы за рассрочку платежа по договору;

при участии:

от истца: ФИО2 по доверенности, паспорту, 

от ответчика: ФИО3, по доверенности, удостоверению, 

от третьего лица: не явился, извещен,

установил:

Публичное акционерное общество «МТС-Банк» в лице Северо-Западного филиала ПАО «МТС-Банк» (далее – ПАО «МТС-Банк», истец) обратилось в Арбитражный суд Калининградской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) (далее – Общество, ответчик), о расторжении договора купли-продажи от 26.02.2014г., обязании ответчика путем передачи осуществить возврат истцу имущества,   являющегося предметом договора купли-продажи от 26.02.2014, взыскании с ответчика платы за предоставление рассрочки по договору купли-продажи от 26.02.2014 г.  в сумме 237 181 794,31 руб.

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено  Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Калининградской области (далее – Управление Росреестра).

Информация о месте и времени судебного заседания была размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в сроки, установленные частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Судебное заседание проведено в отсутствие представителей третьего лица в порядке, предусмотренном статьей 156 АПК РФ.

В судебном заседании представитель истца требования поддержал по доводам, изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика с иском не согласился по основаниям, изложенным в отзыве на исковое заявление.

Суд, заслушав доводы представителей, исследовав материалы дела, установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ПАО «МТС –Банк» (Продавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса» (Покупатель) заключен договор купли-продажи №б/н от 26.04.2014 (далее – Договор купли-продажи), в соответствии с которым Продавец обязуется передать в собственность, а Покупатель принять и оплатить следующее имущество (далее – Имущество):

 1) объекты, расположенные по адресу: Россия, Калининградская область, Багратионовский район, пос. Новоселово, в количестве 13 шт., в том числе: 

- нежилое здание площадью 108,2 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 39:01:042145:61, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- нежилое здание площадью 2881,1 кв.м., этажность 2, кадастровый номер 39:01:042145:62, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- нежилое здание площадью 158,5 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 39:01:042145:60, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- нежилое здание площадью 193,6 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 39:01:042145:57, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- нежилое здание площадью 15,3 кв.м., этажность 1, кадастровый номер 39:01:042145:58, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения (резервуары противопожарного водоснабжения по 500 куб.м.,) (2 ед.), площадь: общая, объем 1000 куб.м., кадастровый номер 39:01:042145:63, расположены по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения (резервуары питьевого водоснабжения емк. 50 куб.м.), площадь: общая, объем 50 куб.м., кадастровый номер 39:01:042145:65, расположены по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения (автостоянка служебная), площадь: общая 3375 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:67, расположена по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружение (открытый склад СВХ), площадь 24911 кв.м., кадастровый номер 39:01:042145:59, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружение (автостоянка для грузовых автомобилей), площадь 44970 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:68, расположена по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения (дезбарьер), площадь: общая 96,4 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:66, расположен по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения (весы автомобильные), площадь: общая 88,8 кв.м., кадастровый номер 39:01:042145:64, расположены по адресу: Россия, 

<

...>; 

- сооружения канализации, площадью 131 кв.м., кадастровый номер 39:01:042145:70, расположено по адресу: Россия, 

<

...>; 

2) оборудование, находящееся по адресу: 

<

...> (территория ТЛТ): 

- кран мостовой ручной, инв. № 269; 

- дороги подъездные, 5025 кв.м., инв. №301; 

- ограждения территории ТЛТ, инв. №302; 

- система контроля доступа, инв. №311; 

- система охранной сигнализации, инв. №308, 

- система пожарной сигнализации, инв. №309; 

- система СПРК ЯНТАРЬ-2СН, инв. №292; 

- система видеонаблюдения, инв. №305; 

- система телефонной связи, инв. №310; 

- тепловой пункт, инв. №313; 

- ворота откатные – 4 шт., инв. № 288-291; 

- генератор дизельный, модель AKSAAD 490, заводской номер двигателя EAZOA002633. 

Имущество передано Обществу по акту приема-передачи имущества от 26.02.2014 г. 

Имущество расположено на земельном участке общей площадью 170 000 кв.м. с кадастровым номером 39:01:042145:9 по адресу: Россия, Калининградская 4 А21-13797/2019 область, 

<

...> (далее – Земельный участок), предоставленном Обществу на основании договора аренды №б/н от 26.02.2014 (далее – Договор аренды), заключенного между Банком (Арендодателем) и Обществом (Арендатором).

В силу п. 2.1 Договора аренды срок аренды Земельного участка  до 31.12.2018. 

Согласно п. 3.3 Договора аренды Арендатору предоставляется преимущественное право на выкуп Земельного участка в течение всего срока действия Договора аренды (без учета возможных пролонгаций срока аренды). 

Стоимость  объектов недвижимости составила 398 206 071,28 рублей (п. 1.1 договора), стоимость оборудования – 30 229 344,04 руб. (п. 1.2).

Оплата осуществляется покупателем с рассрочкой платежа, ежемесячно 25 числа текущего месяца, на расчетный счет продавца, согласно графику. Последний платеж подлежит оплате 25.11.2018г.(п. 4.2).

За предоставленную рассрочку  начисляется плата из расчета 11,3 процентов годовых, которая ежемесячно оплачивается покупателем (п. 4.1).

В связи с неисполнение ответчиком обязательств по оплате, 01.04.2016 года стороны заключили дополнительное соглашение к договору купли-продажи, которым был изменен график платежей (конечный срок оплаты – 31.03.2023г.).

В связи нарушением ответчиком условий договора  (в редакции дополнительного соглашения) по оплате, 01.11.2019 в адрес ответчика была направлена претензия с требованием о погашении задолженности и расторжении договора.

Претензия оставлена ответчиком без удовлетворения.

Указанные обстоятельства явились основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. 

Существенными условиями договора купли-продажи недвижимой вещи являются предмет и цена договора (статьи 554, 555 ГК РФ). 

Статьей 554 ГК РФ предусмотрено, что в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества. При отсутствии этих данных в договоре условие о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным. 

В силу статьи 555 ГК РФ договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества. При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, не применяются. 

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 54 от 11.07.2011 для индивидуализации предмета договора купли-продажи недвижимого имущества достаточно указания в договоре кадастрового номера объекта недвижимости (при его наличии). 

Согласно пункту 1 ст. 552 ГК РФ по договору продажи здания, сооружения или другой недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности на такую недвижимость передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью и необходимый для ее использования. 

Из материалов дела следует, что недвижимое имущество (13 объектов), являющееся предметом Договора купли-продажи, расположено на земельном участке общей площадью 170 000 кв.м. с кадастровым номером 39:01:042145:9 по адресу: Россия, 

<

...>. 

Земельный участок, на котором расположено имущество,  по Договору купли-продажи в пользу Общества не отчуждался. 

Согласно закрепленному в подпункте 5 пункта 1 статьи 1 Земельного кодекса Российской Федерации (далее – ЗК РФ) принципу единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. 

В соответствии с пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком, за исключением случаев, указанных в данном пункте. Не допускается отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу. 

Иные объекты недвижимости, кроме приобретенных Обществом по Договору купли-продажи от 26.02.2014, на земельном  участке отсутствуют. Земельный участок не изъят из оборота, отсутствуют ограничения, установленные пунктом 4 статьи 35 ЗК РФ. 

Указанные в Договоре купли-продажи объекты недвижимости и оборудование представляют таможенно-логистический терминал (ТЛТ) (комплекс зданий, сооружений, территорий, объединенных в единое целое, в пределах которого оказываются услуги, связанные с таможенным оформлением товаров и транспортных средств, и их хранением). При этом, указанное в Договоре купли-продажи оборудование, исходя из его назначения, не может отдельно использоваться без зданий и сооружений таможенно-логистического терминала, предназначено для их обслуживания, и в силу ст.135 ГК РФ связана с ними общим назначением следует их судьбе. 

Поскольку на момент подписания Договора купли-продажи Банк являлся собственником Земельного участка, то отчуждение нежилых зданий, сооружений и необходимого для их обслуживания оборудования должно было производиться вместе с указанным земельным участком. 

Договор аренды земельного участка не может быть рассмотрен в качестве доказательства согласования условия о переходе к Обществу права собственности на Земельный участок, на котором расположены объекты недвижимости, являющиеся предметом Договора купли-продажи, поскольку данный Договор аренды не содержит в себе условий об одновременном переходе к Обществу права собственности и на объекты недвижимости и земельный участок, что недопустимо в силу ст. 554 ГК РФ. 

Таким образом, из условий Договора купли-продажи и Договора аренды следует, что воля сторон не была направлена на одновременное отчуждение прав на здания, строения, сооружения и земельный участок, на котором они расположены. 

Как указано в пункте 11 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 N 11 "О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства" указано, что согласно пункту 4 статьи 35 ЗК РФ отчуждение здания, строения, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, за исключением указанных в нем случаев, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Поэтому сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, строения, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными. 

При таких обстоятельствах, Договор купли-продажи от 26.02.2014 является недействительной (ничтожной) сделкой.

Кроме того, факт недействительность (ничтожность) договора купли-продажи от 26.02.2014  и договора аренды земельного участка от 26.02.2014 так же был установлен   Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.06.2020 по делу № А21-13797/2019.

В соответствии со ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица. 

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

С учетом изложенного, требование истца о возврате имущества суд считает обоснованным по праву и подлежащим удовлетворению.

Между тем, требование истца о расторжении ничтожной сделки не обосновано по праву и не подлежит удовлетворению. 

Поскольку требования истца основаны на договоре, заключенном в нарушение закона и признанным вступившим в законную силу судебным актом ничтожным, то он не несет рассматриваемых правовых последствий в виде взыскания  платы за предоставление рассрочки по договору купли-продажи от 26.02.2014.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют правовые основания для удовлетворения требования истца о  взыскании платы за предоставление рассрочки по указанному договору купли-продажи.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Публичного акционерного общества «МТС-Банк» в лице Северо-Западного филиала ПАО «МТС-Банк» удовлетворить частично.

- Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса» возвратить Публичному акционерному обществу «МТС-Банк» следующее имущество:

1. - Нежилое здание площадью 108,2 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:61, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

2. - Нежилое здание площадью 2881,1 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:62, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

3. - Нежилое здание площадью 158,5 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:60, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

4. - Нежилое здание площадью 193,6 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:57, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

5. - Нежилое здание площадью 15,3 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:58, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

6. - Сооружения (Резервуары противопожарного водоснабжения по 500 куб.м,) (2 ед.) площадь: общая, объем 1000 куб.м,, кадастровый номер 39:01:042145:63, расположены по адресу: Россия, 

<

...>.

7. - Сооружения (Резервуары питьевого водоснабжения емк. 50 куб.м), площадь: общая, объем 50 куб.м,, кадастровый номер 39:01:042145:65, расположены по адресу: Россия, 

<

...>.

8. - Сооружения (Автостоянка служебная), площадь: общая 3375 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:67, расположена по адресу: Россия, 

<

...>.

9. - Сооружение (Открытый склад СВХ), площадь 24911 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:59, расположенное по адресу: Россия, 

<

...>.

10. - Сооружение (Автостоянка для грузовых автомобилей), площадь 44970 кв.м., кадастровый номер 39:01:042145:68, расположена по адресу: Россия, 

<

...>.

11. - Сооружения (Дезбарьер), площадь: общая 96,4 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:66, расположен по адресу: Россия, 

<

...>.

12. - Сооружения (Весы автомобильные), площадь: общая 88,8 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:64, расположены по адресу: Россия, 

<

...>.

13. - Сооружения канализации, площадью 131 кв.м, кадастровый номер 39:01:042145:70, расположено по адресу: Россия, 

<

...>;

-  следующее оборудование, находящееся по адресу: 

<

...> (территория ТЛТ): 

· кран мостовой ручной, инв. N 269; 

· дороги подъездные, 5025 кв. м, инв. N 301; 

· ограждения территории ТЛТ, инв. N 302; 

· система контроля доступа, инв. N 311; 

· система охранной сигнализации, инв. N 308, 

· система пожарной сигнализации, инв. N 309; 

· система СПРК ЯНТАРЬ-2СН, инв. N 292; система видеонаблюдения, инв. N 305; 

· система телефонной связи, инв. N 310; 

· тепловой пункт, инв. N 313; 

· ворота откатные - 4 шт., инв. N 288-291; 

· генератор дизельный, модель AKSAAD 490, заводской номер двигателя EAZOA002633.

В остальной части в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Общества  с ограниченной ответственностью «Западно-региональная транспортно-промышленная компания сервиса» в пользу  Публичного акционерного общества «МТС-Банк» 6 000 рублей в возмещение расходов по оплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в арбитражный суд апелляционной инстанции в срок, не превышающий одного месяца  со дня его принятия.  

СудьяЕ.А. Талалас

 (подпись, фамилия)