АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075 http://fasuo.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

  № Ф09-8316/23 

Екатеринбург 

08 декабря 2023 г. Дело № А76-5596/2022  

Резолютивная часть постановления объявлена 06 декабря 2023 г.  Постановление изготовлено в полном объеме 08 декабря 2023 г.  

Арбитражный суд Уральского округа в составе: председательствующего Гавриленко О. Л., судей Кравцовой Е. А., Сухановой Н. Н., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи 

ФИО1 рассмотрел кассационную жалобу индивидуального  предпринимателя ФИО2 (далее – предприниматель,  ИП ФИО2, истец, взыскатель) на решение Арбитражного суда  Челябинской области от 22.06.2023 по делу № А76-5596/2022 и постановление  Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же  делу.  

В судебном заседании, проведенном с использованием систем веб- конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел»  приняли участие представители:  

предпринимателя - ФИО3 (доверенность от 10.11.2023, копия  паспорта, диплома);  

акционерного общества Южно-Уральский арматурный завод «Стан-2000»  - ФИО4 (доверенность от 10.01.2023 № 1, копия паспорта, диплома).  

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом  извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе  публично, путем размещения информации о времени и месте судебного  заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное  заседание не явились.  

Предприниматель обратился в Арбитражный суд Челябинской области с  исковым заявлением к акционерному обществу Южно-Уральский арматурный  завод «Стан-2000» (далее – общество, завод, ответчик, должник),  индивидуальному предпринимателю ФИО5 (далее – ИП ФИО6) о признании недействительным договора купли-продажи  движимого имущества от 01.07.2021 № 0107, заключенного между обществом и  

ИП Брусенцевым С.Я., об обязании ИП Брусенцева С.Я. вернуть обществу  имущество, полученное по оспариваемой сделке.  

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не  заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора,  привлечен Межрайонный специализированный отдел судебных приставов  города Челябинска по юридическим лицам Управления Федеральной службы  судебных приставов по Челябинской области.  

Решением суда от 22.06.2023 (судья Мосягина Е.А.) в удовлетворении  исковых требований отказано.  

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 05.09.2023 (судьи Жернаков А.С., Аникин И.А., Колясникова Ю.С) решение  суда оставлено без изменения.  

В кассационной жалобе предприниматель, ссылаясь на допущенные  судами нарушения процессуальных и материальных норм права,  несоответствие сделанных ими выводов фактическим обстоятельствам дела,  просит указанные судебные акты отменить, направить дело на новое  рассмотрение.  

По мнению истца, признавая оспариваемую сделку реальной и не  нарушающей его прав, суды не дали должной правовой оценки  обстоятельствам, указывающим на аффилированность сторон данной сделки,  нетипичный характер её оплаты покупателем (путем зачета встречных  требований, возникших более 5 лет назад), отсутствие факта передачи  денежных средств, а также заключение её в условиях неисполнения  существовавших обязательств перед кредитором. Вместе с тем данные  обстоятельства, как полагает заявитель жалобы, являются юридически  значимыми для разрешения настоящего спора, поскольку в совокупности  свидетельствует о том, что отчуждение движимого имущества должником  производилось исключительно с целью не допустить его описи и ареста.  

Истец также считает доказанным тот факт, что действия должника,  выступающего продавцом спорного имущества, носили недобросовестный  характер и были направлены на умышленное причинение вреда ему как  взыскателю, имеющему соответствующие денежные притязания. Указывает на  неисследование судами причин, по которым общество длительное время  уклонялось от исполнения обязательств перед ИП ФИО2 и прежним  кредитором (ООО «Уралснабкомплект»).  

Наличие материально-правового интереса в иске объясняет  необходимостью восстановления возможности исполнения вступившего в  законную силу судебного акта о взыскании в свою пользу денежных средств за  счет ареста, а в последующем - реализации имущества должника, выступавшего  предметом оспариваемой сделки.  

Поддерживает ранее заявленные доводы о несоблюдении судом первой  инстанции порядка рассмотрения заявления о фальсификации доказательств;  выражает несогласие с выводом суда о непроявлении истцом процессуальной  активности в рассмотрении вопроса о назначении судебной экспертизы;  

ссылается на нарушение своих процессуальных прав, в частности права на  судебную защиту, поскольку назначая дело к рассмотрению в утреннее время,  суд первой инстанции таким образом лишил истца возможности участвовать в  судебных разбирательствах путем использования систем видеоконференц- связи, в связи с разницей во времени между г. Челябинском и Республикой  Крым (местонахождением представителя предпринимателя).  

В судебном заседании представитель ответчика возражал против доводов  истца; просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения, жалобу  предпринимателя – без удовлетворения.  

Проверив законность обжалуемых судебных актов, в порядке,  предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, суд кассационной инстанции не находит оснований для  их отмены.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, между обществом  (продавец) и ИП ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи движимого имущества от 01.07.2021 № 0107 (далее – договор), по  которому продавец передает, а покупатель приобретает по акту приема-передачи в собственность движимое имущество (51 инвентарная единица),  перечень которого определен в приложении № 1 к настоящему договору.  

Согласно п. 1.2 договора движимое имущество (оборудование) находится  по адресу: 454038, 

<

...>.  

В соответствии с пунктом 3.1 договора стоимость имущества, указанного  в приложении № 1 к договору, устанавливается в размере 6 542 000 руб., в том  числе НДС 20 %. Указанная цена установлена соглашением сторон по  настоящему договору, является окончательной и изменению не подлежит.  

Пунктом 3.2 договора предусмотрено, что указанную в пункте 3.1  договора сумму покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение  пяти банковских дней с момента заключения настоящего договора либо  оплачивает продавцу в указанные сроки иным не запрещенным действующим  законодательством способом.  

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском ИП ФИО2  ссылался на то, что является взыскателем по исполнительному листу серии ФС   № 033353860, выданному во исполнение решения Арбитражного суда  Челябинской области от 03.08.2020 по делу № А76-11426/2020 о взыскании с  завода задолженности по договору от 29.04.2016 № 25 в размере 845 000 руб.,  неустойки за период с 25.03.2017 по 20.07.2020 в размере 1 566 334,84 руб.,  судебных расходов по оплате госпошлины в размере 32 756 руб., и судебных  издержек в размере 5 053 руб., и утверждал о том, что сделка, заключенная  между заводом и ИП ФИО6 является мнимой, направленной на  отчуждение должником своего ликвидного имущества аффилированному лицу  с целью не допустить его описи и ареста в рамках исполнительного  производства.  

Отказывая в удовлетворении иска, суды правомерно исходили из  следующего.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ), сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая  сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).  

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может  быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.  Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает  права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку,  в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2  статьи 166 ГК РФ).  

Применительно к указанной норме субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо,  в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и  интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными  словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные  изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.  

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении  последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона  сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.  

В силу пункта 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской  Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений  раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»(далее –  постановление № 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1,  пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской  Федерации иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о  применении последствий ее недействительности может также быть  удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ  защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения  последствий недействительности ничтожной сделки. В исковом заявлении  такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого  будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по  сделке.  

Заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой  своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов. Защита  гражданских прав осуществляется способами, установленными в статье 12  Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами,  предусмотренными законом, при этом способ защиты должен соответствовать  содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а необходимым  условием применения того или иного способа защиты гражданских прав  является обеспечение восстановления нарушенного права истца (пункт 1 статьи  11 Гражданского кодекса Российской Федерации), и иск должен выступать  средством защиты прав истца (часть 1 статьи 4 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации).  

Таким образом, обращаясь с иском о признании недействительной  сделки, истец в соответствии с нормами материального и процессуального  

права должен доказать, что является заинтересованным лицом, указав каким  образом будет защищено (восстановлено) его нарушенное право в результате  признания оспариваемой сделки недействительной.  

Согласно пунктам 1, 2 статьи 167 ГК РФ, недействительная сделка не  влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее  недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При  недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все  полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в  натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании  имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его  стоимость, если иные последствия недействительности сделки не  предусмотрены законом.  

Статьей 168 ГК РФ установлено, что за исключением случаев,  предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка,  нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой,  если из закона не следует, что должны применяться другие последствия  нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая  требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на  публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц,  ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны  применяться другие последствия нарушения, не связанные с  недействительностью сделки.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимой является сделка,  совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей  правовые последствия, такая сделка ничтожна. Мнимая сделка характеризуется  тем, что ее стороны не преследуют целей создания соответствующих сделке  правовых последствий, то есть совершают ее лишь для вида. В этом  проявляется ее дефект - отсутствие направленности сделки на установление,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.  

В пункте 86 постановления № 25 разъяснено, что стороны мнимой сделки  могут осуществить для вида ее формальное исполнение. Для признания сделки  недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо  установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались  создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия,  характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием  признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.  

Таким образом, при совершении действий в виде мнимой сделки  отсутствует главный признак сделки - ее направленность на создание,  изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Субъекты,  совершившие ее, не желают и не имеют в виду наступления последствий,  свойственных ее содержанию. Мнимая сделка не порождает никаких правовых  последствий.  

Обязательным условием признания сделки мнимой, исходя из  конструкции, предусмотренной статьей 170 ГК РФ, является порочность воли  каждой из ее сторон. Характерной особенностью мнимой сделки является то,  

что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при  этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в  достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не  совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки  находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление  несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых  такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для  квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда  Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411).  

Сокрытие действительного смысла сделки должно находиться в  интересах обеих ее сторон. Факт расхождения волеизъявления с волей  устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств,  подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства  устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой  доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения,  представляются в суд лицами, участвующими в деле (статьи 65, 168,170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В этой связи в предмет доказывания по заявленному требованию входит  порочность сторон сделки, которые не желают и не имеют в виду наступление  последствий, свойственных содержанию сделки, несоответствие  волеизъявления сторон их воле.  

При рассмотрении настоящего дела суды установили, что  предприниматель имеет денежные требования к обществу, подтвержденные  вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Челябинской  области от 03.08.2020 по делу № А76-11426/2020 и выданным на его основании  исполнительным листом серии ФС № 033353860. Данный исполнительный лист  дважды предъявлялся истцом в банк для исполнения, в результате чего в  период с 11.03.2021 по 31.03.2021 и с 22.04.2021 по 30.09.2021 с расчетного  счета общества в пользу предпринимателя были списаны денежные средства в  размере 48 572 руб. 53 коп. и 544 236 руб. 47 коп. соответственно.  

Поскольку в остальной части решение суда по делу № А76-11426/2020  осталось неисполненным, взыскатель инициировал возбуждение  исполнительного производства, направив 30.09.2021 исполнительный лист в  УФССП по Челябинской области.  

В период повторного нахождения исполнительного документа на  исполнении в банке (с 22.04.2021 по 30.09.2021) ответчик заключил с  

ИП ФИО5 оспариваемую сделку по передаче последнему  движимого имущества стоимостью 6 542 000 руб.  

Истец, не являясь стороной сделки, но обращаясь с иском о её  оспаривании, настаивал на том, что отчуждение принадлежащего ответчику  указанного ликвидного имущества в пользу аффилированного лица имеет  признаки мнимой сделки и лишает предпринимателя возможности  удовлетворить имущественные требования по исполнительному листу за счет  названного актива.  

Вместе с тем, исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации все представленные  в материалы дела доказательства, суды пришли к выводу о недоказанности  истцом наличия материально-правового интереса в оспаривании данной сделки  и её порочности (мнимости).  

К таким выводам суды пришли, поскольку истец не указал, каким  образом признание сделки таковой восстановит нарушенные, по его мнению,  права с учетом отсутствия собственных непосредственных притязаний на  имущество, выступавшее её предметом, и необременнённости последнего  наложением ареста или обращением взыскания рамках исполнительного  производства. Кроме этого предприниматель не представил доказательств того,  что имущество, переданное по договору ИП ФИО5, является  единственным имуществом должника, на которое возможно обратить  взыскание.  

Наличие у ответчика непогашенной задолженности перед истцом суды  сочли недостаточным для признания последнего заинтересованным лицом в  оспаривании любых совершенных должником сделок, верно указав, что утрату  потенциальной, а не реальной возможности получения имущества нельзя  признать таким нарушением прав истца, которое влекло бы для последнего  право обратиться с иском об оспаривании сделок и требовать применения  последствий их недействительности.  

Суды не обнаружили в материалах дела доказательств потери истцом  права на получение с общества присужденных денежных средств в результате  заключения ответчиками оспариваемой сделки, либо возникновения у  предпринимателя иных неблагоприятных последствий.  

Ответ на запрос о ходе исполнительного производства от 15.11.2021,  возбужденного в отношении должника, суды оценили критически, не усмотрев  в нем подтверждения неплатежеспособности последнего, учитывая  последующее частичное удовлетворение требований предпринимателя  (платежными поручениями № 7159 от 28.04.2023, № 6047 от 28.04.2023).  

Оценивая обоснованность доводов истца, суды не обнаружили среди них  оснований для признания договора купли-продажи мнимой сделкой, установив  факт исполнения данного договора сторонами, в том числе факт его оплаты  покупателем – путем зачета имевшихся на тот момент встречных требований у  ИП ФИО5 к заводу по договору оказания услуг от 15.03.2016.  

В соответствии с условиями этого договора ИП ФИО5 оказал  услуги по нанесению наружной антикоррозионной изоляции деталей  трубопроводов, что подтверждается соответствующими актами. Общество  оплатило данные услуги лишь частично, оставив за собой кредиторскую  задолженность в размере 6 542 000 руб., которую погасило только в 2021 году  путем передачи ИП ФИО5 имущества по оспариваемой сделке.  

Факт аффилированности сторон рассматриваемой сделки суды во  внимание не приняли, сославшись на отсутствие запрета в заключении  договоров между взаимозависимыми лицами, а равно то, что эта  взаимозависимость каким-либо образом повлияла на её условия и результат.  

На основании изложенного, суды правомерно отказали в удовлетворении  иска.  

По мнению суда кассационной инстанции, суд первой инстанции принял  все предусмотренные процессуальным законом меры, необходимые для  проверки обоснованности заявленного истцом ходатайства о фальсификации  доказательств, а именно: актов оказания услуг, акта сверки взаимных расчетов,  оформленных между обществом и ИП ФИО5, в том числе  приостановил дело для назначения судебной экспертизы. Истец в свою очередь  заявил несогласие с выбором экспертной организации, денежные средства на  депозитный счет суда не внес, что привело к отказу суда от проведения  исследования. Проверка ходатайства о фальсификации проведена судом путем  сопоставления содержания оспариваемых документов с иными  доказательствами, представленными в материалы дела, пояснениями  участвующих в деле лиц, данными в судебном заседании, что не противоречит  положениям части 1 статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации.  

Признаков нарушения процессуальных прав предпринимателя в ходе  рассмотрения дела в суде первой инстанции суд округа также не находит,  признавая справедливым мнение апелляционного суда о том, что истец имел  возможность принять участие в судебных заседаниях не только путем  использования систем видеоконферец-связи, но и посредством личной явки,  или обеспечения явки своего представителя Арбитражный суд Челябинской  области, либо путем использования систем веб-конференции (чем  неоднократно воспользовался).  

Вопреки мнению истца, причины столь длительного неисполнения  ответчиком своих обязательств по оплате задолженности сначала перед ООО  «Уралснабкомплект», а затем – перед ИП ФИО2 не имеют значения  для рассматриваемого дела и не входят в число обстоятельств, подлежащих  доказыванию по делам о признании сделок недействительными.  

Таким образом, все изложенные в кассационной жалобе доводы являлись  предметом рассмотрения нижестоящих судов и по существу сводятся к  переоценке имеющихся в деле доказательств и сделанных судами на их  основании выводов, что выходит за пределы рассмотрения дела в суде  кассационной инстанции, установленные статьей 286 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Нарушений норм материального и процессуального права при  рассмотрении дела (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации), влекущих безусловную отмену судебных актов, судом  кассационной инстанции не установлено.  

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению  без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, суд  

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.06.2023 по делу  

 № А76-5596/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного  апелляционного суда от 05.09.2023 по тому же делу оставить без изменения,  кассационную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного  Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его  принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий О.Л. Гавриленко 

Судьи Е.А. Кравцова 

 Н.Н. Суханова