/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

04 декабря 2017 года

Дело №

А56-70717/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Ломакина С.А., судей Кустова А.А., Судас Н.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «ЭнергопромАвтоматизация» Немытовой У.Р. (доверенность 13.11.2017 № 1), Дубровского А.В. (доверенность от 14.11.2016 № 92) и Мельникова Н.Е. (доверенность 24.04.2017),

рассмотрев 04.12.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Юридическая компания «Цивилист» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 по делу № А56-70717/2015 (судьи Слобожанина В.Б.,                  Сотов И.В., Черемошкина В.В.),  

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Юридическая компания «Цивилист», место нахождения 620026, Свердловская обл., г.Екатербург, ул.Белинского, д. 83, офис 39, ОГРН 1146685025827, ИНН 6685066240,  (далее – Компания, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЭнергопромАвтоматизация», место нахождения 195273, г.Санкт-Петербург, Пискаревский пр., д. 63 корп.Б, ОГРН 1077847541903, ИНН 7806367261, (далее – Общество, ответчик) о взыскании 14 685 228 руб. 39 коп. неосновательного обогащения в виде невозвращенного аванса, 17 130 157 руб. 70 коп. неустойки за нарушение сроков поставки, 2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами, процентов за пользование чужими денежными средствами на сумму 14 685 228 руб. 39 коп. начиная с 19.01.2015 до полного исполнения решения суда ответчиком.

Общество заявило встречный иск к Компании и обществу с ограниченной ответственностью «Стандарт Логистика» (далее – ООО «Стандарт Логистика»), место нахождения 620024, Свердловская обл., г.Екатеринбург, ул.Новинская, д.2, ОГРН 1106674002786, ИНН 6674348959, о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2015 № 32/2015/Ц, заключенного между Компанией и ООО «Стандарт Логистика».

Определением суда от 16.11.2015 ООО «Стандарт Логистика», ИНН 6674348959, привлечено к участию в деле по первоначальному иску в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 25.02.2016 с Общества в пользу Компании взыскано       14 685 228 руб. 39 коп. задолженности, 16 396 678 руб. 70 коп. пеней,                             2 961 521 руб. 60 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами. С Общества в пользу Компании взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами с суммы задолженности 14 685 228 руб. 39 коп. начисленные по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц с 17.01.2016 по дату фактической оплаты долга. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. В удовлетворении встречных исковых требований отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 25.04.2016 принят отказ Компании от апелляционной жалобы и производство по жалобе прекращено. Решение суда от 25.02.2016 отменено. Договор уступки права требования от 15.01.2015 № 2/2015/Ц признан недействительным. В удовлетворении первоначальных исковых требований Компании отказано в полном объеме.

Постановлением кассационной инстанции от  16.08.2016 постановление апелляционной инстанции от 25.04.2016 отменено, решение суда от 25.02.2016 оставлено в силе.

На основании исполнительных листов, выданных по настоящему делу, денежные средства в размере 35 001 939,52 руб. списаны со счетов ответчика.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.10.2016        № 307-ЭС16-13738 Обществу отказано в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Общество 16.11.2016 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о пересмотре вступившего в законную силу судебного акта по новым обстоятельствам. В обоснование Общество указало, что в настоящее время в производстве Арбитражного суда Свердловской области находятся спор в рамках дела № А60-33798/2013 о несостоятельности ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) по заявлению конкурсного управляющего ООО «Стандарт-Логистика» об оспаривании вышеуказанных договоров уступки прав требования.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 № 17АП-16535/2014-ГК в рамках дела о несостоятельности ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) по делу № А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу                                         № А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 № 100, заключенный между ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) и ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с Компании в конкурсную массу ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) взыскано 35 001 939 руб. 52 коп. денежных средств.

Определением суда от 27.04.2017 в удовлетворении заявления отказано, поскольку не установлено оснований для удовлетворения заявления Общества о пересмотре дела по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, а признание договора недействительным, по мнению суда, само по себе не опровергло обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела № А56-70717/2015, в частности об обязанностях ответчика.

Постановлением апелляционной инстанции от 04.08.2017 определение суда от 27.04.2017 отменено. Заявление Общества об отмене решения по новым обстоятельствам удовлетворено, решение суда от 25.02.2016 по делу                          № А56-70717/2015 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

В кассационной жалобе Компания просит отменить постановление от 04.08.2017 и оставить в силе определение суда от 27.04.2017. Податель жалобы указывает на отсутствие у Общества правовой заинтересованности в пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам, поскольку такие отсутствуют. Факт признания недействительным договора уступки от 01.07.2011 № 100 мне может влиять на права Общества.

В судебном заседании представители Общества просили оставить судебный акт без иземнения.

Истец и третье лицо (ООО «Стандарт Логистика») о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, однако представители в судебное заседание не явились, в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность судебного акта проверена в кассационном порядке в соответствии со статьей 286 АПК РФ. 

Судебными инстанциями на основании материалов дела установлено, что между ответчиком (поставщик) и ООО «Стандарт Логистика» (покупатель ИНН 6674239773) заключен договор поставки от 28.07.2009 № ЭПА/26-07-09 (далее – договор поставки), в соответствии с которым продавец обязался поставить согласованное оборудование. 

В соответствии с пунктом 3.5.1 договора поставки покупатель произвел авансовую оплату товара в размере 17 130 157 руб. 70 коп. по платежному поручению от 27.08.2009 № 696. 

В графике выполнения поставок, работ, услуг приложение № 3 стороны установили срок поставки товара - 31.12.2009.

Между ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959, третье лицо по первоначальному иску, цессионарий) и ООО «Стандарт Логистика», ИНН 6674239773, (цедент) заключен договор уступки права требования от 01.07.2011 № 100, по которому цедент уступил цессионарию принадлежащее ему право требования к ответчику, вытекающие из договора поставки от 28.07.2009.

Как пояснил ответчик, данный договор уступки был заключен с его согласия.

Ответчик 12.07.2011 частично поставил третьему лицу (ООО «Стандарт Логистика», ИНН 6674348959) товар на сумму 2 444 929 руб. 32 коп. по товарной накладной от 12.02.2011 № 38.  

Третье лицо (ООО «Стандарт Логистика», ИНН 6674348959) по договору от 15.01.2015 уступило Компании право требования к ответчику задолженности в размере 14 685 228 руб. 38 коп.

Уведомлением от 18.08.2015 истец сообщил ответчику о состоявшейся уступке права требования. Уведомление направлено в адрес ответчика по почте 24.08.2015.

Поскольку ответчик не возвратил истцу 14 685 228 руб. 38 коп. аванса Компания обратилась с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Общество предъявило встречный иск  о признании недействительным договора уступки права требования от 15.01.2015 № 32/2015/Ц между Компанией и третьим лицом, поскольку пунктом 13.2 договора поставки от 28.07.2009 установлен запрет на передачу прав требования по договору.

Таким образом, заявленные истцом требования были основаны на договоре уступки права требования от 01.07.2011 № 100, заключенном между ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773, цедент) и ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959, цессионарий) и договоре уступки права требования от 15.01.2015 № 2/2015/Ц, заключенном между ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959, цедент) и Компанией (цессионарий), в соответствии с условиями которых к истцу перешло право требования к ответчику задолженности по договору поставки от 28.07.2009 № ЭПА/26-07-09.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 № 17АП-16535/2014-ГК в рамках дела о несостоятельности ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) по делу № А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу                                   № А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 № 100, заключенный между ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) и ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с Компании в конкурсную массу ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) взыскано 35 001 939 руб. 52 коп. денежных средств.

Определением суда от 27.04.2017 в удовлетворении заявления отказано, поскольку не установлено оснований для удовлетворения заявления Общества о пересмотре дела по вновь открывшимся (новым) обстоятельствам, а признание договора недействительным, по мнению суда, само по себе не опровергло обстоятельства установленные судом при рассмотрении дела № А56-70717/2015, в частности об обязанностях ответчика.

Апелляционная инстанция не согласилась с определением суда,  отменила его, заявление ответчика об отмене решения по новым обстоятельствам удовлетворила, отменила решение суда от 25.02.2016 по делу № А56-70717/2015 и направила дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и приведенные в жалобе доводы, проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, не находит оснований для отмены судебного акта.

Согласно статье 309 АПК РФ арбитражный суд может пересмотреть принятый им и вступивший в законную силу судебный акт по новым или вновь открывшимся обстоятельствам по основаниям и в порядке, предусмотренным главой 37 АПК РФ. 

В силу пункта 2 части 3 статьи 311 АПК РФ новым обстоятельством является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка, которая повлекла за собой принятие незаконного или необоснованного судебного акта по данному делу.

На эту норму сослалось Общество в заявлении о пересмотре судебного акта по новым обстоятельствам.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.06.2011 № 52 «О применении положений Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при пересмотре судебных актов по новым или вновь открывшимся обстоятельствам» разъяснено, что основанием для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ является признанная вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда или суда общей юрисдикции недействительной сделка (оспоримая или ничтожная), повлекшая за собой принятие оспариваемого судебного акта.

При этом следует иметь в виду, что указанное основание применяется, если вывод о признании недействительной оспоримой или ничтожной сделки либо о применении последствий недействительности ничтожной сделки сделан в резолютивной части решения суда по другому делу.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 № 17АП-16535/2014-ГК в рамках дела о несостоятельности ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) по делу № А60-33798/2013 определение Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2016 по делу                                     № А60-33798/2013 отменено, договор уступки требования от 01.07.2011 № 100, заключенный между ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) и ООО «Стандарт Логистика» (ИНН 6674348959) признан недействительным, применены последствия недействительности сделки, с Компании в конкурсную массу ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) взыскано 35 001 939 руб. 52 коп. денежных средств. В мотивировочной части постановления суд апелляционной инстанции, оценив совокупности все обстоятельства дела, пришел к выводу о недействительности (ничтожности) договора уступки прав требования от 15.01.2015, заключенного между ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674239773) и Компанией на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса РФ и возможности взыскания всего полученного с Компании в конкурсную массу должника. Суд указал, что стороны первоначальной сделки – договора уступки требования от 01.07.2011 № 100 являлись заинтересованными по отношению к друг другу. Доказательства оплаты должнику и получения им оплаты за уступаемое право требования материалы дела и данного обособленного спора не представлены. В дальнейшем, ООО «Стандарт-Логистика» (ИНН 6674348959, цедент)  понимая, что сделка может быть оспорена, заключило договор уступки от 15.01.2015, по которому уступило право требования задолженности к Обществу в сумме             14 685 288 руб. 38 коп. Компании, а последняя взыскала задолженность в учетом процентов с Общества. Компания не могла не знать о признаках недействительности сделки, поскольку при рассмотрении настоящего заявления материалами также установлена взаимосвязь должника, ООО «Стандарт-Логистика» и Компании. К тому же уступка Компании права требования к Обществу состоялась уже в период конкурсного производства должника. Указанное поведение и действия ООО «Стандарт-Логистика» и Компании нельзя признать добросовестными, поскольку направлены на вывод ликвидного актива и невозможность получения денежных средств с Общества в конкурсную массу должника, что свидетельствуют о признаках злоупотребления права, которое не может подлежать судебной защите (статья 10 ГК РФ).

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 13.06.2017          № Ф09-5656/15 по делу № А60-33798/2013 постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 оставлено без изменения.

Оценив представленные сторонами доказательства и доводы суд апелляционной инстанции обоснованно пришел к выводу о наличии новых обстоятельств, являющихся основаниями для пересмотра судебного акта в соответствии с пунктом 2 части 3 статьи 311 АПК РФ.

Ошибочная ссылка суда на пункт 1 части 2 статьи 311 АПК РФ не привела к принятию неправильного решения.

Апелляционная инстанция обоснованно отменила определение от 27.04.2017 и решение суда от 25.02.2016 по делу № А56-70717/2015 и направила дело на новое рассмотрение  в суд первой инстанции.

Доводы, приведенные Компанией в кассационной жалобе, не могут опровергнуть выводы суда апелляционной инстанции, изложенные в постановлении Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.03.2017 № 17АП-16535/2014-Гражданского кодекса Российской Федерации.

Иное толкование подателем жалобы действующего законодательства Российской Федерации и иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 АПК РФ).

Выводы суда апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. В связи с этим кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки доказательств (обстоятельств, выводов судов) и отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.08.2017 по делу № А56-70717/2015 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью  «Юридическая компания «Цивилист» - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.А. Ломакин

Судьи

 

А.А. Кустов

 Н.Е. Судас