АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ КРЫМ

295000, г. Симферополь, ул. А.Невского, 29/11

E-mail: info@crimea.arbitr.ru

http://www.crimea.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А83-2078/2017

11 декабря  2017 года

г. Симферополь

Резолютивная часть решения объявлена 04 декабря 2017 года

Решение в полном объеме  изготовлено 11 декабря  2017 года

Арбитражный суд Республики Крым в составе судьи Ильичева Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению  Министерства сельского хозяйства Республики Крым  к Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Инициатива», Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымский элеватор» о признании договоров купли-продажи недействительными,

при участии, представителей лиц, участвующих в деле :

от истца – ФИО2, представитель по доверенности № 69 от 20.06.2017;

УСТАНОВИЛ:

Министерство сельского хозяйства Республики Крым обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к  Сельскохозяйственному производственному кооперативу «Инициатива», Государственному унитарному предприятию Республики Крым «Крымский элеватор», согласно которого просит суд признать заключенные между ГУП РК «Крымский элеватор» и СПК «Инициатива»  договора купли-продажи от 23.07.2015 № 2/59, от 27.07.2015 № 2/60, от 19.08.2015 № 2/65, от 22.09.2015 № 2/77, от 14.10.2015 № 2/84, от 11.11.2015 № 2/92, от 12.11.2015 № 2/95/01, от 14.12.2015 № 102, от 27.01.2016 № 6/01 недействительными.

Определением от 07.03.2017 исковое заявление Министерство сельского хозяйства Республики Крым принято судом к производству, возбуждено производство по делу № А83-2078/2017. 

СПК «Инициатива» направлялись возражения на иск, согласно которых ответчик просит суд в удовлетворении заявленных требований отказать ввиду необоснованности. 

ГУП РК «Крымский элеватор» 19.09.2017 направлен в суд отзыв, согласно которого сторона просит суд исковые требования удовлетворить.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные доказательства, судом установлено следующее.

В соответствии с Распоряжением Совета министров Республики Крым от 11 ноября 2014 № 1164-р создано Государственное унитарное предприятие Республики Крым «Крымский элеватор». 

Пунктом 2.3. вышеуказанного распоряжения №1164-р установлено, что ГУП РК «Крымский элеватор» относится к ведению Министерства сельского хозяйства Республики Крым.

Между ГУП РК «Крымский элеватор» - покупателем  и Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Инициатива» -  продавцом были заключены следующие договоры купли-продажи сырья - зерна: 

- договор купли-продажи от 23 июля 2015 года № 2/59, согласно которого СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 204 тонны 020 килограмм зерна пшеницы по цене 7500 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 530 150 руб.; 

- договор купли-продажи от 27 июля 2015 года № 2/60, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 7 тонн 400 килограмм зерна пшеницы по цене 7000 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 51 800 руб.; 

- договор купли-продажи от 19 августа 2015 года № 2/65, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 200 тонн зерна пшеницы по цене  7400 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 480 000 руб.;

-договор купли-продажи от 22 августа 2015 года № 2/77, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 200 тонн зерна пшеницы по цене 7400  руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 480 000 руб.; 

- договор купли-продажи от 14 октября 2015 года № 2/84, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 133 тонны 492 килограмма зерна пшеницы по цене 8900 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 188 078,80 руб.;

 -договор купли-продажи от 11 ноября 2015 года № 2/92, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 41 тонну 630 килограмм зерна пшеницы по цене 6800 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 83 084 руб.;  

- договор купли-продажи от 12 ноября 2015 года № 2/95, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 204 тонны 020 килограмм зерна пшеницы по цене 7500 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 530 150 руб.; 

- договор купли-продажи от 14 декабря 2015 года №102, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 200 тонн зерна пшеницы по цене 7750 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 550 000 руб.; 

- договор купли-продажи от 27 января 2016 года № 6/01, согласно которому СПК «Инициатива» передал ГУП РК «Крымский элеватор» 200 тонн 280 килограмм зерна пшеницы по цене 8000 руб. за тонну, общая сумма договора составляет 1 602 240 руб. 

Итого в течение полугода ГУП РК «Крымский элеватор» заключил с СПК «Инициатива»  договоры на поставку пшеницы на общую сумму 10 695 502,8 руб.

В соответствии со статьей 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ  "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда, если иное не установлено федеральными законами или принятыми в соответствии с ними правовыми актами. 

Условия договоров, заключенных между ГУП РК «Крымский элеватор» и Вветчиком идентичны, предметом всех договоров являются однородные товары - зерно пшеницы, договоры заключены в период времени до года. Таким образом, сделки являются взаимосвязанными.

Согласно пункту 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ, решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия. 

Согласно пояснений истца от 19.09.17 обязанность согласования сделок возникла у предприятия с заключением договора от 14.10.2015 № 2/84. 

Спорные  сделки не были согласованы с Министерством сельского хозяйства Республики Крым.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 10, Пленума ВАС РФ N 22 от 29.04.2010 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 этого Закона, являются оспоримыми, поскольку могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания её таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

П. 1 ст. 168 Гражданского Кодекса Российской Федерации установлено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По общему правилу, установленному пунктом 1 статьи 173.1 ГК РФ, сделка, совершенная без согласия третьего лица, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе. 

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласит третьего лица, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица (пункт 2 статьи 173.1 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 71 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (абзац второй пункта 2 статьи 166 ГК РФ). При этом не требуется доказывания наступления указанных последствий в случаях оспаривания сделки по основаниям, указанным в статье 173.1 , пункте 1 статьи 174 ГК РФ, когда нарушение прав и охраняемых законом интересов лица заключается соответственно в отсутствии согласия, предусмотренного законом, или нарушении ограничения полномочий представителя или лица, действующего от имени юридического лица без доверенности. 

Согласно позиции, изложенной в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 18 марта 2015 г. N 305-ЭС15-881 ограничение прав унитарных предприятий связано только с распоряжением закрепленным за ним имуществом. Сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности предприятия, не нуждаются в специальном одобрении собственника. 

В постановлении Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» отмечается, что к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи) (пункт 6 постановления Пленума). 

Условиями вышеуказанных договоров купли-продажи, имеющих аналогичное содержание, предусмотрен раздел «5. Гарантии и заверения». Согласно пунктам данного раздела, Ответчик 2 гарантировал и подтверждал, что для заключения и исполнения договора получены все необходимые разрешения, согласия и одобрения, юторые требуются в соответствии с действующим законодательством РФ, учредительными и внутренними документами (п.5.3. Договоров), не существует нормативных актов, локальных документов, решений органов управления запрещающих или ограничивающих Стороны заключать или исполнять настоящий договор (п.5.4. Договоров).

Из пояснений СПК «Инициатива», которые не опровергнуты истцом, следует, что форма и условия договоров изложены в редакции, предложенной ГУП РК «Крымский элеватор». 

Таким образом, оснований полагать, что оспариваемые договоры купли-продажи зерна, заключены ГУП РК «Крымский элеватор», вне рамок его обычной хозяйственной деятельности, у СПК «Инициатива» не было. 

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, поэтому у СПК «Инициатива» отсутствовали какие-либо сомнения относительно правомочий ГУП РК «Крымский элеватор» на заключение договоров купли-продажи, а также основания для истребования документального подтверждения указанных в договоре заверений.

Согласно пункту 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 16.05.2014. № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказывает в удовлетворении иска о признании недействительной крупной сделки, если другая сторона оспариваемой сделки не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных законом требований к ней. 

Относительно доводов о наступлении негативных последствий для ГУП РК «Крымский элеватор», связанных с невозможностью исполнить решение Арбитражного суда Республики Крым от 30.11.2016. по делу № А83-4263/2016 о взыскании задолженности, суд соглашается с доводами ответчика, что в отсутствии  анализа проверки хозяйственной деятельности ГУП РК «Крымский элеватор»,  установления причин нестабильного финансового положения последнего, такое заявление не может быть принято во внимание.   

Судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (ч. 1 ст. 9 АПК РФ).

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с частью 2 статьи 9 АПК  РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

Истцом не доказано, что другая сторона оспариваемых  сделок знала или должна была знать о их совершении с нарушением предусмотренных законом требований,  а предоставление по спорным сделкам  неравноценно предоставленному СПК «Инициатива» имуществу.  

В связи с изложенным, заявленные требования не подлежат удовлетворению. 

Руководствуясь статьей 110, статьями 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд –

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Министерства сельского хозяйства Республики Крым отказать.

 

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба, а в случае подачи апелляционной жалобы со дня принятия постановления арбитражным судом апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Республики Крым в порядке апелляционного производства в Двадцать первый  арбитражный апелляционный суд (299011, 

<

...>) в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме), а также в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Центрального округа (248001, 

<

...>) в течение двух месяцев со дня принятия (изготовления в полном объёме) постановления судом апелляционной инстанции.                                                                      

Судья                                                                                                                          Н.Н. Ильичев