019/2023-19511(1) 

 

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А13-14023/2020

г. Вологда

24 апреля 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 19 апреля 2023 года.  В полном объёме постановление изготовлено 24 апреля 2023 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Кузнецова К.А., судей Селецкой С.В. и  Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  ФИО2 на определение Арбитражного суда  Вологодской области от 21 марта 2023 года по делу № А13-14023/2020,  

у с т а н о в и л:

ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место  рождения – город Коряжма Архангельской области; адрес регистрации: 

<

...>; ИНН 

<

***>;  СНИЛС 

<

***>; далее – должник) обратился в Арбитражный суд  Вологодской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).  

Определением суда от 16.10.2020 заявление принято, назначено судебное  заседание по его рассмотрению; возбуждено производство по делу о  несостоятельности (банкротстве).  

Решением суда 12.11.2020 должник признан несостоятельным (банкротом), в  отношении его введена процедура реализации имущества должника, финансовым  управляющим утверждена ФИО3.  

Определением суда от 18.01.2021 признано обоснованным и включено  требование ФИО4 в сумме 57 139 000 руб. в третью  очередь реестра требований кредиторов ФИО2  

Определением суда от 06.12.2021 признано обоснованным и включено  требование ФИО4 в размере 346 500 руб. в третью очередь реестра  требований кредиторов ФИО2  

Определением суда 27.01.2022 признано обоснованным и включено в  третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 требование  ФИО4 в размере 4 490 000 руб.  

Общая сумма задолженности должника перед ФИО4,  включенной в реестр требований кредиторов третьей очереди, составляет  

61 975 500 руб. 

ФИО5 обратился 03.03.2023 в суд с заявлением о  процессуальном правопреемстве, просил заменить в третьей очереди реестра  требований кредиторов ФИО2 требования ФИО4 на  требования ФИО5 в размере 61 975 500 руб.  

Определением суда от 06.03.2023 заявление принято к производству,  назначено судебное заседание по его рассмотрению.  

Определением суда от 21.03.2023 по делу № А13-14023/22020 в порядке  процессуального правопреемства произведена замена кредитора  

ФИО4 на ее правопреемника ФИО5 в третьей очереди  реестра требований кредиторов ФИО2 в сумме 61 975 500 руб.  

ФИО2 с этим определением суда не согласился, обратился в  Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит  его отменить.  

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в ходе судебного  заседания 01.03.2023 представитель ФИО5 ФИО6, ранее  исполнявший обязанности финансового управляющего ФИО4, чья  дебиторская задолженность приобретена ФИО5, подтвердил факт  знакомства с ФИО5, указав на дружеские отношения с ним. Однако  в публикации о заключении договора цессии указал на отсутствие  заинтересованности к покупателю.  

Право требования к ФИО5 перешло с момента полной оплаты,  то есть с 19.10.2022.  

Несмотря на это, с 19.10.2022 и до 03.03.2023 (дату обращения в суд с  настоящим заявлением) ФИО4 использовала все процессуальные права  кредитора, в том числе право на подачу жалоб на действия финансового  управляющего и оспаривание торгов. ФИО5 не уполномочивал  ФИО4 на совершение таких действий.  

Указывает, что у ФИО5 отсутствовала финансовая возможность  для приобретения задолженности ФИО4, что свидетельствует о  мнимости возникших правоотношений.  

Определение суда от 23.11.2022 в части осуществления полного расчета  ФИО5 по обязательствам ФИО4 перед кредиторами не  имеет преюдициального значения для рассмотрения настоящего обособленного  спора, поскольку ФИО2 не являлся стороной спора в деле о  банкротстве ФИО4  

Поведение ФИО4 и ФИО5 не является  добросовестным, не подлежит судебной защите.  

Финансовый управляющий в отзыве просит рассмотреть дело без его  участия.  

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени  и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили. Учитывая изложенное, дело рассмотрено при имеющейся явке в  соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума  Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57  «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего  использование документов в электронном виде в деятельности судов общей  юрисдикции и арбитражных судов».  

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной  жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения  судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд  апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения  апелляционной жалобы по следующим основаниям.  

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, статьей 32 Федерального закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о  банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются  арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом с  особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

В силу части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в  спорном или установленном судебным актом арбитражного суда  правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования,  перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в  обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее  правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство  возможно на любой стадии арбитражного процесса.  

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее кредитору на  основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке  (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором  другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым  актам или договору.  

Статья 384 ГК РФ предусматривает, если иное не предусмотрено законом  или договором, то право первоначального кредитора переходит к новому  кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту  перехода права.  

Из разъяснений, приведенных в абзаце первом пункта 4 постановления  Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О  некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса  Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки»,  следует, что, если иное не предусмотрено законом или договором, требование  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода требования. В  частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  

обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты.  

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда  Российской Федерации от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, процессуальное  правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного  субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет  занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.  

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции,  ФИО4 в лице финансового управляющего ФИО6 (Цедент) и ФИО5 (Цессионарий) заключили 05.09.2022  договор уступки прав требований, согласно которому Цедент передает  принадлежащее ему право требования к ФИО2 на  сумму 61 975 500 руб. 00 коп., установленную определением Арбитражного суда  Вологодской области от 27.01.2022 по делу № А13-14023/2020; определением  Арбитражного суда Архангельской области от 15.07.2020 по делу  

 № А05-12499/2019; определением Арбитражного суда Вологодской области от  06.12.2021 по делу № А13-14023/2020.  

Цессионарий приобретает право требования в связи со следующими  обстоятельствами: 28.03.2022 собранием кредиторов утвержден порядок  продажи дебиторской задолженности должника в редакции конкурсного  кредитора ФИО7  

На сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве  опубликовано 14.07.2022 сообщение № 9209337 о проведении на электронной  площадке АО «Российский аукционный дом», открытого по составу участников  и форме представлений предложений по цене аукциона по продаже права  требования должника: лот № 1 – право требований дебиторской задолженности  с ФИО2 в размере 61 975 500 руб. Начальная цена продажи  

2 823 485 руб. Дата окончания приема заявок – 31.08.2022. Протоколом о  результатах торгов от 31.08.2022 победителем торгов признан ФИО5, предложивший наиболее высокую цену (сообщение о результатах  торгов на сайте ЕФРСБ от 02.09.2022).  

В пунктах 2.1 и 2.2 договора установлено, что стоимость права  требования по результатам торгов составляет 5 223 447 руб. 25 коп. Оплата  производится в течение 30 рабочих дней с даты подписания договора уступки  прав требования.  

В силу пункта 6.1 договора он вступает в силу со дня его подписания  Цедентом и Цессионарием и действует до полного исполнения ими своих  обязательств.  

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что  договор от 05.09.2022 не противоречит требованиям главы 24 ГК РФ и Закону о  банкротстве, порядок перехода прав кредитора к другому лицу соблюден.  

Приходными кассовыми ордерами от 26.08.2022 № 8-9 и от 08.10.2022 

 № 17-9 подтверждается факт оплаты ФИО5 уступки в размере,  предусмотренном пунктом 2.1 этого договора.  

Вопреки доводам жалобы, возражения должника не могут быть признаны  состоятельными, поскольку договор уступки от 05.09.2022 не признан  недействительным, а перемена кредитора в обязательстве не нарушает  законных прав и интересов должника и кредиторов.  

Довод апеллянта об отсутствии у ФИО5 финансовой  возможности для приобретения права требований спорной задолженности,  правового значения не имеет.  

По общему правилу, предусмотренному пунктом 3 статьи 308  Гражданского кодекса Российской Федерации, обязательство не создает прав и  обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих  лиц). Соответственно, стороны обязательства не могут выдвигать в отношении  третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как  и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в  котором они не участвуют. Например, при переходе прав кредитора к другому  лицу по договору об уступке требования должник в качестве возражения  против требований нового кредитора не вправе ссылаться на неисполнение  цессионарием обязательств по оплате права требования перед цедентом.  Указанная правовая позиция сформулирована в абзаце первом пункта 2  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016   № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского  кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении».  

Кроме того, требования кредиторов ФИО4 погашены в полном  объеме, определением суда от 23.11.2022 производство по делу   № А05-12499/2019 о ее банкротстве прекращено.  

Ссылка подателя жалобы об аффилированности покупателя с финансовым  управляющим ФИО4 не свидетельствует о недействительности договора,  заключенного по итогам торгов, поскольку сама по себе аффилированность, даже  будучи доказанной, не свидетельствует о нарушении со стороны финансового  управляющего порядка проведения торгов.  

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции,  руководствуясь статьей 48 АПК РФ, правомерно признал состоявшимся  выбытие стороны в спорном правоотношении и произвел процессуальное  правопреемство.  

Перемена взыскателя в обязательстве в рассматриваемом случае не  нарушает законных прав и интересов апеллянта и не требует согласия  последнего.  

Ссылки апеллянта на то, что ФИО2 не являлся стороной спора в  деле о банкротстве ФИО4 также не являются основанием для отмены  оспариваемого судебного акта.  

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об  установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на  которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в  соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о  применении норм материального права – на фактических обстоятельствах,  

установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела  доказательств.  

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого  судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц,  участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все  имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства,  имеющие значение для разрешения спора.  

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так  как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда  первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для  непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.  

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве,  а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном  применении судом первой инстанции норм материального права.  

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе,  позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не  содержится.  

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы  обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм  материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены  определения суда апелляционная коллегия не усматривает.  

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный  апелляционный суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Вологодской области от 21 марта 

2023 года по делу № А13-14023/2020 оставить без изменения, апелляционную  жалобу ФИО2 – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд  Северо-Западного округа в течение месяца со дня принятия.  

Председательствующий К.А. Кузнецов  

Судьи С.В. Селецкая  

Л.Ф. Шумилова