СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, 

<

...>

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-8967/2023(24)-АК

Дело № А60-58602/2022

17 июня 2025 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 июня 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 17 июня 2025 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Саликовой Л.В., 

судей                                 Даниловой И.П., Устюговой Т.Н., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем Паршиной В.Г., 

при  участии:

от заинтересованного лица с правами ответчика ООО «Темерсо-инжиниринг»: ФИО1, удостоверение, доверенность от 16.12.2024;

от ФИО2 путем веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел»: ФИО3- паспорт, доверенность от 01.08.2023;

конкурсный управляющий ФИО4, паспорт;

от иных лиц: не явились, лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заинтересованного лица с правами ответчика общества с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг»

на определение Арбитражного суд Свердловской области 

от 19 марта 2025 года

о признании недействительным договора аренды от 03.07.2023 №И25-09/2023, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг»,

вынесенное в рамках дела № А60-58602/2022

о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак», (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

третьи лица: ФИО2, ФИО5,

установил:

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.11.2022  принято к производству заявление индивидуального предпринимателя ФИО6 (далее – ИП ФИО6) о признании  общества с ограниченной ответственностью «Стаффтрак» (далее – ООО  «Стаффтрак», должник) несостоятельным (банкротом), возбуждено настоящее  дело о банкротстве. 

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 23.11.2022 (резолютивная часть решения объявлена 16.11.2022) требования ИП ФИО6 признаны обоснованными, в отношении ООО «Стаффтрак» введено наблюдение. 

Временным управляющим утверждена кандидатура арбитражного  управляющего ФИО7, члена Ассоциации  арбитражных управляющих саморегулируемая организация «Центральное  агентство арбитражных управляющих». 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023  (резолютивная часть от 21.08.2023) ООО «Стаффтрак» признано  несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное  производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4 (далее – ФИО4, конкурсный управляющий), член  Саморегулируемой организации Союз арбитражных управляющих «Авангард». 

Сведения об открытии в отношении должника процедуры конкурсного  производства опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 02.09.2023 № 162(7607)  и на ЕФРСБ от 25.08.2023 сообщением № 12293047.

В Арбитражный суд Свердловской области 09.12.2024 поступило заявление ФИО8 (правопреемник кредитора акционерного общества «Ямальская железнодорожная компания») о признании недействительным  договора аренды земельного участка № И25-09/2023 от 03.07.2023, заключенного между  ООО  «Стаффтрак» и обществом  с ограниченной ответственностью «Темерсо-инжиниринг» (далее – ООО «Темерсо-инжиниринг», ответчик).  

В порядке ст. 51 АПК РФ суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, бывшего директора и единственного участника ООО «Стаффтрак» ФИО2, руководителя ООО «Темерсо-инжиниринг» ФИО5.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.03.2025 (резолютивная часть оглашена 11.03.2025) признан недействительным договор аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023, заключенный между ООО «Стаффтрак» и ООО «Темерсо-инжиниринг».  С ООО «Темерсо-инжиниринг» в пользу ФИО8 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины взысканы денежные средства в сумме 7 500 руб. 00 коп. Излишне уплаченная государственная пошлина по платежному поручению №21 от 03.12.2024 в сумме 7 500 руб. 00 коп. возвращена ФИО8 из федерального бюджета.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ответчик ООО «Темерсо-инжиниринг» обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт, отказать ФИО8 в заявленных требованиях.

В апелляционной жалобе ответчик указывает на недоказанность совокупности условий для признания договора аренды земельного участка от 03.07.2023 недействительной (ничтожной) сделкой. Считает, что выводы суда первой инстанции о мнимости договора аренды не соответствуют фактическим  обстоятельствам дела. Указывает, что у ООО «Темерсо-Инжиниринг» была реальная возможность предоставить земельный участок в аренду ООО «СтаффТрак», земельный участок был фактически передан арендатору по акту; по договору аренды вся первичная документация своевременно направлялась ответчиком в адрес конкурсного управляющего; конкурсный управляющий был осведомлен о заключении договора аренды между должником и ООО «Темерсо-Инжиниринг» с октября 2023 г. и не возражал; относительно заключения договора и первичных документов; транспортные средства должника находились на территории, принадлежащей на праве собственности ООО «Темерсо-Инжиниринг», откуда в последующем имущество и было принято конкурсным управляющим; ООО «Темерсо-Инжиниринг» никогда не скрывало цель заключения и исполнения договора аренды вопреки выводам суда первой инстанции, все документы были раскрыты, направлялись в адрес конкурсного управляющего. Вывод суда первой инстанции о том, что ООО «Темерсо-Инжиниринг» пользовалось 9 единицами техники должника и извлекало доход от использования такой техники не основан на каких-либо допустимых, относимых доказательствах и противоречит материалам дела. Как следует из пояснений ФИО2 техника завозилась на территорию позже даты заключения договора аренды, то есть ООО «Темерсо-Инжиниринг» не могло знать, в каком количестве и какая именно техника будет доставлена на площадку (ни в договоре, ни в акте данных условий нет), в каком она будет состоянии, что уже исключает цель использования техники ООО «Темерсо-Инжиниринг» в своей хозяйственной деятельности. Использование техники должника было изначально невозможно, т.к. техника была в неисправном (отсутствие колес, двигателей) или непригодном (отсутствие исправных прицепов у тягачей) состоянии. Постановление от 18.11.2024 г. не является достаточным и относимым доказательством для установления факта того, что ООО «Темерсо-Инжиниринг» пользовалось техникой должника. Отсутствует причинно-следственная связь между сведениями, изложенными в Постановлении от 18.11.2024 г. и использованием техники должника обществом «Темерсо-Инжиниринг». Указывает, что  у ООО «Темерсо-Инжиниринг» не было никакой нуждаемости в использовании техники должника, поскольку общество использовало такой вид перевозок как перевозка железнодорожным транспортом. Таким образом, по мнению заявителя жалобы, ООО «Темерсо-Инжиниринг» не преследовало и не могло преследовать цели использования техники должника, поскольку имущество изначально находилось в неудовлетворительном состоянии, ответчик не был осведомлен о том, в каком именно состоянии транспортные средства будут доставлены на площадку. Ссылается на пропуск исковой давности для подачи заявления об оспаривании сделок должника на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве. Также указывает о злоупотреблении правами конкурсным управляющим.

До начала судебного заседания в материалы дела от конкурсного управляющего ООО «Стаффтрак» ФИО4 поступили письменные  пояснения и отзыв на апелляционную жалобу, согласно которому просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения,  а также письменные пояснения по делу. 

06.06.2025 в суд апелляционной инстанции от конкурсного кредитора ООО «Нафта Групп» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. 

09.06.2025 в суд апелляционной инстанции от ФИО2 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором поддержал доводы апелляционной жалобы, от ООО «Темерсо-инжиниринг» поступили возражения на отзывы на апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Стаффтрак» ФИО4, ООО «Нафта Групп» с приложением дополнительных документов: отчетов конкурсного управляющего от 02.11.2023, от 01.02.2024, от 26.04.2025, 26.07.2025, фотографий транспортных средств.

Дополнительные документы, являющиеся приложениями к возражению на отзывы на апелляционную жалобу квалифицированы судом апелляционной инстанции в качестве ходатайства о приобщении указанных документов к материалам дела.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции представитель ООО «Темерсо-инжиниринг» доводы апелляционной жалобы поддерживал в полном объеме, определение суда первой инстанции просил отменить, апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Стаффтрак» ФИО4 против доводов апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

В судебное заседание представитель конкурсного кредитора ООО «Нафта Групп» - ФИО9 не подключился по веб-конференции посредством использования информационной системы «Картотека арбитражных дел». Причины не подключения не сообщил. Технических неполадок в суде апелляционной инстанции не зафиксировано.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд апелляционной инстанции не обеспечили, что в силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

Ходатайство ООО «Темерсо-инжиниринг» о приобщении дополнительных документов к материалам дела судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и удовлетворено на основании части 2 статьи 268 АПК РФ, представленные ООО «Темерсо-инжиниринг» документы, в отсутствии возражений сторон, приобщены к материалам дела.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 266, 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Свердловской области от 28.08.2023 по делу № А60-58602/2022 ООО «Стаффтрак» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 13.12.2023 по делу № А60-58602/2022 в состав третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Стаффтрак» включены требования АО «Ямальская железнодорожная компания» в размере 7 888 522 руб. 45 коп.

Определением Арбитражного суда (резолютивная часть) от 29 июля 2024 года по делу № А60-58602/2022 произведена процессуальная замена кредитора АО «Ямальская железнодорожная компания» на правопреемника ИП ФИО8 в части требований на общую 7 888 522 руб. 45 коп., включенные в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Стаффтрак».

В ходе рассмотрения дела о признании ООО «Стаффтрак»  несостоятельным (банкротом) ФИО8 стало известно о наличии договора аренды земельного участка №И25-09/2023 от 03.07.2023 на сумму 329 219 руб. 30 коп.

ФИО8 также было установлено, что спорный договор аренды был заключен в отсутствии хозяйственной цели между элементами единой группы компаний, без согласия временного управляющего, в период, когда должник уже находился в процедуре наблюдения, а также незадолго до введения в отношении него процедуры конкурсного производства. 

Полагая данную сделку ничтожной, заключенной для создания искусственной задолженности в ущерб остальным кредиторам, без цели создания правовых последствий аренды у обеих сторон, совершенной со злоупотреблением правом на основании статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 г. № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), статьей 10, 168 и 170 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ), ФИО8 обратился в суд с настоящим заявлением. 

Суд первой инстанции удовлетворил требования  ФИО8,  признал недействительным договор аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023, заключенный между ООО «Стаффтрак» и ООО «Темерсо-инжиниринг».

Исследовав материалы дела в их совокупности в порядке статьи 71 АПК РФ, проанализировав нормы материального права, обсудив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

На основании пункта 3 статьи 129 Закона о банкротстве конкурсный управляющий вправе подавать в арбитражный суд от имени должника заявления о признании недействительными сделок и решений, а также о применении последствий недействительности ничтожных сделок, заключенных или исполненных должником.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с позиций Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенного в Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ) под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться, в том числе, действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.); банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента).

В связи с этим в силу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации такие сделки по указанным основаниям могут быть признаны недействительными только в порядке, определенном главой III.1 Закона о банкротстве.

В то же время, в пункте 4 Постановление № 63 разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Согласно пункту 1 статьи  10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с пунктом  1 статьи  168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

По смыслу пункта 1 статьи 170 ГК РФ фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие ее условиям правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий, и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно пункту 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей.

Для данной категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Таким образом, норма, изложенная в пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, применяется также в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять фактически или требовать исполнения, а совершают формальные действия, свидетельствующие о порочности воли обеих сторон сделки.

Согласно условиям договора аренды земельного участка №И25-09/2023 от 03.07.2023, заключенного между ООО «Стаффтрак» в лице директора ФИО2 (арендатор) и ООО «Темерсо-инжиниринг» в лице директора ФИО5  (арендодатель), арендодатель передает арендатору за плату во временное владение и пользование часть земельного участка из состава земель населенных пунктов с  кадастровым номером 66:45:0100354:5655, общей площадью 1300 кв.м., расположенный по адресу: 

<

...>, для использования в качестве автомобильной стоянки на срок с 03.07.2023 по 03.06.2024 (п.1.1., 1.2. договора). Арендная плата за владение и пользование земельным участком составляет 30 000 руб. 00 коп. в месяц, включая НДС 20% в размере 5000 руб.00 коп. (п. 3.1. договора).

Вместе с тем, как следует из фактических обстоятельств дела и установлено судебными актами, вступившими в законную силу, по делу №А60-58602/2022, ООО «Стаффтрак» и ООО «Темерсо-Инжиниринг» являются аффилированными лицами и входят в состав группы компаний, контролируемых семьей Т-вых (ФИО2 – сын, ФИО5 - отец). 

В частности, определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2023 по делу №А60-58602/2022 установлено, что ФИО10 является матерью ФИО2.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 10.07.2023 по делу №А60-58602/2022 установлено, что директором и единственным участником должника по настоящее время является ФИО2 (ИНН 

<

***>). При этом директором и участником с долей 80% уставного капитала ООО «Темерсо-инжиниринг» является ФИО5 (ИНН 

<

***>), являющийся отцом ФИО2.

Наряду с этим, также необходимо учитывать преюдициальные обстоятельства, установленные постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 10.04.2024 по делу № А60-58602/2022, согласно содержания которых суд кассационной инстанции указал, что исходя из конкретных обстоятельств дела, суд апелляционной инстанции установил, что директором и единственным участником должника по настоящее время является ФИО2, директором и участником с долей 80% уставного капитала ООО «Темерсо-инжиниринг» является ФИО5 (отец ФИО2), наличие родственных связей подтверждается, в том числе тем, что ФИО2 являлся директором (с 21.01.2014 по 09.12.2016) и единственным участником (с 21.01.2014 по 16.12.2016) общества с ограниченной ответственностью «Темерсо» (далее - общество «Темерсо»), директором и единственным участником которого в настоящее время является ФИО5; ФИО2 являлся участником общества «Темерсо-инжиниринг» с долей 80% уставного капитала в период с 01.12.2009 по 26.12.2016, директором с 26.05.2019, при этом указанное общество также являлось учредителем должника. Суд апелляционной инстанции принял во внимание пояснения директора общества «Консалтинговая фирма «Альфа» ФИО11, согласно которым ФИО5 был наделен 18,9% доли участия в уставном капитале общества «Консалтинговая фирма «Альфа» в целях осуществления контроля за правильностью произведенных начислений и ведения бухгалтерского учета. Судом отмечено, что у общества «Консалтинговая фирма «Альфа» и должника имелись общие контрагенты: общество «Темерсо-инжиниринг» и общество «Темерсо», имеющие идентичные TP-адреса и общих участников/руководителей данных юридических лиц (ФИО5, ФИО2). Исследовав представленные доказательства, апелляционная коллегия отметила, что работники общества «Консалтинговая фирма «Альфа» в количестве 11 человек, работавшие в период с 01.01.2017 по 31.12.2022, также работали в обществе «СтаффТрак» в период с 01.02.2021 по 30.06.2021, в число данных работников входит, в том числе ФИО11, являющаяся директором общества «Консалтинговая фирма «Альфа», и ФИО12, являющаяся заместителем директора общества «Консалтинговая фирма «Альфа», от лица которой был заключен договор на оказания бухгалтерских услуг и подписаны акты приемки оказанных услуг. Помимо прочего, апелляционный суд исследовал пояснения уполномоченного органа и, установив, что, согласно произведенного им анализа выписки по счетам общества «Консалтинговая фирма «Альфа» за 2021 год, денежные средства поступали кредитору только из трех источников, основным из которых является общество «Темерсо-инжиниринг» (98% поступлений) с назначением платежа - оплата за бухгалтерское обслуживание, счел, что на протяжении 2021 года кредитор фактически осуществлял хозяйственную деятельность за счет перечисления денежных средств обществом «Темерсо-инжиниринг». Исходя из вышеизложенных обстоятельств, по результатам исследования и оценки всех представленных в материалы дела доказательств, суд апелляционной инстанции заключил, что общество «СтаффТрак», общество «Консалтинговая фирма «Альфа», общество «Темерсо-инжиниринг», общество «Темерсо» образуют группу компаний, объединенных не только общими интересами (совместным ведением бизнеса с разделением направлении и функций), но и общим руководством.

Таким образом, судебными актами по делу № А60-58602/2022 установлены наличие аффилированности между ООО «Стаффтрак» и ООО «Темерсо-Инжиниринг» и вхождение в состав группы компаний, контролируемых семьей Т-вых.

Как установлено судом первой инстанции, ООО «Стаффтрак» несло все расходы по деятельности группы компаний, в том числе все расходы на выплату заработной платы, на налоги, на выплату лизинга и кредита, на приобретение ГСМ и запасных частей были возложены на должника, в то время прибыль от использования  машин, техники и персонала должника в была получена ООО «Темерсо-Инжиниринг», ООО «Темерсо», ООО «Универсал» и семьей Т-вых.

В частности, согласно содержания выписок о движении денежных средств по расчетным счетам ООО «Стаффтрак» последнее несло значительные расходы на приобретение ГСМ и иных нефтепродуктов; на прохождение техосмотров и обслуживания транспортных средств; на оплату запасных частей и др. 

Все налоги, связанные с наличием имущества и его содержанием, также возлагались на ООО «Стаффтрак». Так требования уполномоченного органа по реестру составляют 16 330 840,49 руб., в том числе НДФЛ, взносы в ПФ, налог на имущество, транспортный налог (определение суда от 13.02.2023 г. по тому же делу).

Кроме того, согласно показателей бухгалтерского баланса ООО «Стаффтрак» за 2022 год основные средства составили 57 632 000 рублей; запасы 3 175 000 рублей; дебиторская задолженность -14 981 000 рублей. Итого общий размер активов составил 75 788 000 рублей.

При этом, за аналогичный период времени общий размер долгосрочных заемных обязательств составил 37 112 000 рублей; общий размер краткосрочных заемных обязательств составил 4 565 000 рублей; общий размер кредиторской задолженности - 132 530 000 рублей. Итого общий размер пассивов составил 174 207 000 рублей.

Также согласно показателям бухгалтерского баланса за 2022 год убыток от деятельности за 2022 год составил 107 327 000 рублей.

В силу изложенного, за 2022 год у ООО «Стаффтрак» имеет превышение пассов над активами в сумме 98 419 000 рублей (174 207 000 - 75 788 000). При этом убыток от деятельности должника составил 107 327 000 рублей.

Согласно показателей бухгалтерского баланса ООО «Темерсо-Инжиниринг» за 2022 год основные средства составили 205 708 000 рублей; запасы 131 430 000 рублей; дебиторская задолженность 313 413 000 рублей. Итого общий размер активов составил 650 551 000 рублей.

При этом за аналогичный период времени общий размер прочих обязательств составил 176 586 000 рублей; общий размер заемных средств составил 112 345 000 рублей; общий размер кредиторской задолженности 243 598 000 рублей. Итого общий размер пассивов составил 532 529 000 рублей.

Также согласно показателям бухгалтерского баланса за 2022 год прибыль от деятельности составила 2 739 000 рублей.

В силу изложенного, за 2022 год у ООО «Темерсо-Инжиниринг» имеет место превышение активов над пассивами в сумме 118 022 000 рублей (650 551-532 529). При этом прибыль от деятельности составила 2 739 000 рублей.

С учетом изложенного, деятельность ООО «Темерсо-Инжиниринг» за 2022 года и его финансовые показатели противоположны показателям финансовой деятельности ООО «Стаффтрак».

Также судом первой инстанции установлено, что ООО «Темерсо-Инжиниринг» извлекало доход от использования той техники, которая находилась на земельном участке, принадлежащем ООО «Темерсо-Инжиниринг» на правах аренды у ООО «Стаффтрак». ООО «Темерсо-Инжиниринг»  выставляло платежные документы на оплату аренды части земельного участка за нахождение техники в г. Каменск[1]Уральском. 

Согласно представленным в материалы дела документам также  следует, что транспортные средства были размещены на арендованном земельном участке значительно позже даты заключения договора аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023.

Об этом свидетельствуют установленные судом первой инстанции факты передвижения тягача седельного ГРЗ В777КТ196 на территории Свердловской области и г. Каменск-Уральский от 28.08.2023, 29.10.2023, 15.11.2023, 19.11.2023, тягача седельного ГРЗ Е145А0196 на территории г. Каменск-Уральский 20.11.2023, что подтверждается представленными в материалы дела сведениями ГИБДД МО МВД России «Каменск-Уральский» из системы движения транспортных средств.

Пояснений относительно указанных обстоятельств, опровергающих выводы суда первой инстанции, ни ООО «Темерсо-инжиниринг», ни ФИО2 представлено не было.

Отсутствие прямых доказательств передвижения иных транспортных средств в тот период, когда они должны были находиться на территории, принадлежащей ООО «Темерсо-инжиниринг», не опровергает обоснованных сомнений в том, что транспортные средства в действительности не находились на арендованном земельном участке до момента передачи конкурсному управляющему.

Доказательств, подтверждающих в какие даты на арендованный земельный участок были завезены транспортные средства, ООО «Темерсо-инжиниринг» и ФИО2 представлено не было.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего, после размещения на арендованном земельном участке и до передачи конкурсному управляющему транспортные средства были частично разукомплектованы. До ноября 2023 года тягачи седельные ГРЗ В777КТ196, ГРЗ Е145А0196 были в исправном состоянии и передвигались своим ходом, что подтверждено сведениями ГИБДД.

Доказательств того, что остальные транспортные средства были доставлены на территорию ООО «Темерсо-инжиниринг» на тралах, эвакуаторах или иным подобным способом, ООО «Темерсо-инжиниринг» и ФИО2 представлено также не было.

При этом, вопреки доводам ООО «Темерсо-инжиниринг», тот факт, что на момент передачи конкурсному управляющему транспортные средства находились на территории, принадлежащей ООО «Темерсо-инжиниринг», и были частично разукомплектованы, не может служить достаточны доказательством того, что они находились на арендованном земельном участке уже с июля 2023 года.

Кроме того, договор аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023 был заключен в процедуре наблюдения, незадолго до введения процедуры конкурсного производства, письменное согласие временного управляющего о заключении договора аренды земельного участка не представлено ни одной из сторон оспариваемой сделки.

При этом, деятельность должника прекратилась еще в 2021 году, о чем свидетельствуют как пояснения ФИО2, в частности при рассмотрении обособленного спора об оспаривании сделки должника с ООО «ВЕРИСТА», так и выводы, представленные временным управляющим в финансовом анализе.

Однако на протяжении более чем полутора лет до введения процедуры банкротства местонахождение спорных транспортных средств контролирующими должника лицами не раскрыто. И только в преддверии конкурсного производства, когда имущество должника должно быть передано конкурсному управляющему, заключается оспариваемый договор аренды.

Указанные обстоятельства также противоречат заявленной ООО «Темерсо-инжиниринг» и ФИО2 цели заключения договора аренды  сохранения имущества должника.

Согласно пункту 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц (утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020) на аффилированном с должником кредиторе лежит бремя опровержения разумных сомнений относительно мнимости договора, на котором основано его требование, заявленное в деле о банкротстве.

Совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Аффилированный кредитор должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения сделки, подтвердив, что она соотносится с реальными хозяйственными отношениями и обусловлена разумными экономическими причинами.

Указанные ранее обстоятельства, основанные на представленных в материалы дела достоверных и относимых доказательствах, порождают обоснованные сомнения в действительности договора аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023, обязанность по опровержению которых обоснованно была возложена судом первой инстанции на ООО «Темерсо-инжиниринг» как аффилированное с должником лицо, обладающее, в отличие от конкурсных кредиторов и конкурсного управляющего, доступом ко всем необходимым доказательствам (полная переписка сторон, сведения о фактическом использовании каждого транспортного средства, техническом состоянии и потребности в ремонте, их местонахождение в различные периоды времени, документы, подтверждающие перемещение транспортных средств).

Однако и в апелляционной жалобе, и в возражениях на заявление об оспаривании сделки доводы ООО «Темерсо-инжиниринг» строятся только на доказательствах, лишь формально подтверждающих действительность сделки (подписание договора обеими сторонами, наличие права собственности на земельный участок, отражение операций в книгах покупок и продаж), а также на обстоятельствах, возникших фактически после оспариваемой сделки (актах передачи имущества конкурсному управляющему, отчетах об осмотре транспортных средств).

Таким образом суд первой инстанции обоснованно установил, что ООО «Темерсо-инжиниринг» не представлено надлежащих доказательств, опровергающих доводы о мнимости договора аренды №И25-09/2023 от 03.07.2023.

С учетом  изложенных обстоятельств  суд первой инстанции  обоснованно пришел к выводу о том, что  оспариваемый договор аренды от 03.07.2023 является ничтожной (мнимой) сделкой на основании статей  10, 168, 170 ГК РФ, и, фактически прикрывает собой сделку по использованию данных транспортных средств ООО «Темерсо-инжиниринг» под контролем семьи Т-вых, являющихся бенефициарами всей группы компаний в ущерб конкурсной массе и кредиторам должника.

        При этом вопреки доводам жалобы, определения точной цели заключения договора не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

        ООО «Темерсо-инжиниринг» не опровергло обоснованные утверждения ФИО8 о мнимости сделки, тем самым, не исполнило бремя доказывания обстоятельств реальности и действительности оспоренной сделки. 

С учетом данного вывода суда необоснованными являются утверждения ответчика о недоказанности наличия совокупности условий для признания договора аренды земельного участка от 03.07.2023 недействительной (ничтожной) сделкой.

Доводы апеллянта о пропуске срока исковой давности при подаче заявления об оспаривании сделки должника были предметом исследования судом первой инстанции и обоснованно отклонены.

В данном случае, поскольку спорная сделка носит мнимый характер (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ), для признания ее недействительной применяется трехлетний срок с момента ее заключения (03.07.2023), с соответствующим заявлением ФИО8 обратился в суд 09.12.2024, то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности, установленного ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доводы  ответчика  на то, что  суд  первой инстанции  признал  договор аренды земельного участка  от  03.07.2023 недействительным  одновременно  по общим   и специальным основания  не являются  основанием для отменены  судебного акта, поскольку    правовая  квалификации  сделки  является правом  суда. 

В  рассматриваемом случае суд  апелляционной инстанции пришел к выводу, что  договор аренды земельного участка  от  03.07.2023  имеет признаки  мнимой сделки.  

Доводы жалобы о злоупотреблении правами конкурсным управляющим отклоняются апелляционным судом, как необоснованные.

Иные доводы апеллянта, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Суд первой инстанции выполнил требования статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, полно, всесторонне исследовал и оценил представленные в деле доказательства и принял законный и обоснованный судебный акт.

Иные обстоятельства, приведённые в апелляционной жалобе, не имеют правового значения, так как основанием для удовлетворения апелляционной жалобы не являются.

При изложенных обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей  270 АПК РФ являются основаниями к отмене или изменению судебных актов, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 176, 258, 266, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 19 марта 2025 года по делу № А60-58602/2022 оставить без изменения, апелляционную  жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

Председательствующий                                        Л.В. Саликова 

Судьи                                                                       И.П. Данилова 

                                                                                            Т.Н. Устюгова