СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-13355/2023-ГК

г. Пермь

23 января 2024 года

Дело № А60-19254/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 января 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Балдина Р.А.,

судей Журавлевой У.В., Пепеляевой И.С., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

в отсутствие представителей сторон, 

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика, 

общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области 

от 13 октября 2023 года по делу № А60-19254/2023

по иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании задолженности по договору поставки, 

по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс»

к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК»

о взыскании задолженности, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс УЭХК» (далее – ООО «АМК УЭХК», истец) обратилось в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Атоммашкомплекс» (далее – ООО «АМК», ответчик) о взыскании задолженности за поставленные товары по договору поставки                  № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018 в сумме 2 220 524 руб. 38 коп.  

Ответчик обратился в Арбитражный суд Свердловской области со встречным иском к ООО «АМК УЭХК» с требованием о взыскании задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 2 012 118 руб. 45 коп., задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021 в сумме 20 121 руб.18 коп., задолженности по уплате процентов, начисленных за несвоевременное исполнение денежного обязательства в сумме 181 147 руб. 72 коп.

Решением суда от 13.10.2023 первоначальные исковые требования удовлетворены. С ответчика в пользу истца взыскано 2 220 524 руб. 38 коп. задолженности за поставленные товары по договору поставки № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018, 34 103 руб. расходов по уплате государственной пошлины.  

Встречные исковые требования удовлетворены частично. С истца в пользу ответчика взыскано 2 012 118 руб. 45 коп. задолженности по компенсации понесённых расходов по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021, 20 121 руб. 18 коп. задолженности по уплате вознаграждения агента по агентскому договору от 01.01.2019 за период с 01.07.2021 по 31.07.2021, 172 044 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 03.09.2021 по 21.02.2022, а также 33 928 руб. 33 коп. расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении остальной части встречных требований отказано. 

Ответчик с решением суда первой инстанции не согласился, направил апелляционную жалобу, в которой обжалуемый судебный акт просит отменить, принять новый судебный акт. Заявитель жалобы не согласен с тем обстоятельством, что суд первой инстанции отказал в удовлетворении требований ООО «АМК» о зачете встречных требований, считает, что в материалах дела отсутствуют доказательства того, что имеются кредиторы по текущим обязательствам, чьи требования возникли ранее, чем требования перед ООО «АМК».

Истец направил письменный отзыв на апелляционную жалобу, в котором возразил против ее удовлетворения. 

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в суд апелляционной инстанции своих представителей не направили (от истца поступило заявление о рассмотрении дела без участия его представителя), что в порядке ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела.  

В соответствии с ч. 5 ст. 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Поскольку ответчиком в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения суда (в части отказа в произведении зачета встречных требований) арбитражный суд апелляционной инстанции в порядке ч. 5 ст. 268 АПК РФ проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части. Возражений против этого от участвующих в деле лиц не поступило. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном  ст. 266, 268 АПК РФ.    

Как следует из материалов дела, между ООО «АМК УЭХК» (поставщик) и ООО «АМК» (покупатель) заключен договор поставки № АМК/12-01/3421 от 06.09.2018 (далее – договор), в соответствии с п. 1.1 которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, в соответствии с условиями настоящего договора поставки и спецификациями, которые являются приложениями и неотъемлемыми частями договора. 

В соответствии с п. 2.1 договора расчеты по договору производятся путем оплаты товара покупателем платежными поручениями в течение 30 календарных дней с даты поставки товара в соответствии со счетом на оплату, если иной порядок оплаты товара стороны не предусмотрели  в спецификациях.

В рамках заключенного договора поставщик передал покупателю, а покупатель принял продукцию на сумму 3 093 968 руб. 40 коп.

Покупатель только частично исполнил обязательства по оплате товаров перед поставщиком на сумму 873 444 руб. 02 коп.

Истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием о погашении задолженности, претензия оставлена ответчиком без удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с заявленными требованиями. 

Как следует из встречного искового заявления, между ООО «АМК УЭХК» (принципал) и ООО «АМК» (агент) был заключен агентский договор от 01.01.2019, сторонами к агентскому договору подписано дополнительное соглашение от 20.12.2019. 

В соответствии с п. 1.1 договора агент принял на себя обязательства совершать от имени и за счет принципала действия направленные на осуществление расчетов с контрагентами принципала

В период с 01.07.2021 по 31.07.2021 агентом в соответствии с отчётом были осуществлены платежи за принципала в сумме 2 012 118 руб. 45 коп. Размер вознаграждения составил 20 121 руб. 18 коп.

Принципал свои обязанности по договору по оплате вознаграждения и компенсации понесенных расходов не исполнил, что послужило основанием для обращения в суд со встречным исковым требованием.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, апелляционный суд не усматривает основания для отмены обжалуемого судебного акта в связи со следующим. 

Из материалов дела следует, что при обращении со встречным исковым заявлением, ООО «АМК» заявлено о зачете первоначальных и встречных денежных требований.  

Возражения ответчика об отсутствии долга в заявленном размере в результате зачета обязательств отклонены судом как необоснованные. 

Вопреки позиции апеллянта, суд первой инстанции правомерно отклонил возражения ответчика о прекращении обязательств в результате зачета встречных требований.

Согласно ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны.

В п. 10 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» (далее – Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6) указано, что для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением (далее - активное требование), наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

Кроме того, обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске (ст. 137, 138 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее – ГПК РФ), ст. 132 АПК РФ, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом (ч. 2 ст. 56, ст. 67, ч. 1 ст. 196, ч. 3, 4 ст. 198 ГПК РФ, ч. 1 ст. 64, ч. 1 - 3.1 ст. 65, ч. 7 ст. 71, ч. 1 ст. 168, ч. 3, 4 ст. 170 АПК РФ). В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом (п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6).   

Между тем, определением Арбитражного суда Свердловской области от 02.10.2020 (резолютивная часть объявлена 28.09.2020) по делу № А60- 13224/2020 в отношении ООО «АМК УЭХК» введена процедура наблюдения. 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 17.09.2021 по делу № А60-13224/2020 ООО «АМК УЭХК» признано несостоятельным (банкротом).   

В силу положений ст.ст. 63, 126, 134, 142 Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 04.08.2023) «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная п. 4 ст. 134 настоящего Федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов; все требования кредиторов по денежным обязательствам, об уплате обязательных платежей, иные имущественные требования, за исключением текущих платежей, указанных в п. 1 и 1.1 ст. 134 настоящего Федерального закона, и требований о признании права собственности, об истребовании имущества из чужого незаконного владения, о признании недействительными ничтожных сделок и о применении последствий их недействительности могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства; требования кредиторов по текущим платежам погашаются вне очереди за счет конкурсной массы и в установленной очередности; требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом для удовлетворения обеспеченных залогом имущества должника требований кредиторов. 

В п. 14 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 29.12.2001 № 65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований» также разъяснено, что зачет встречного однородного требования не допускается с даты возбуждения в отношении одной из его сторон дела о банкротстве. 

Задолженность ООО «АМК УЭХК» перед ООО «АМК» по агентскому договору от 01.01.2019 в сумме 18 691 244 руб. 30 коп. учтена в реестре текущих платежей должника (пятая очередь).   

Задолженность по текущим обязательствам ООО «АМК УЭХК» перед ООО «АМК» не погашена ввиду недостаточности денежных средств для удовлетворения требований кредиторов пятой очереди (текущие обязательства). Согласно Картотеки текущих обязательств на основном счете должника до исполнения текущих обязательств перед ООО «АМК» сумма текущих обязательств перед иными кредиторами и уполномоченным органом в рамках пятой очереди текущих платежей составляет 15 212 630 руб. 99 коп., кроме того, имеются не исполненные обязательства перед кредиторами второй, третьей, четвертой очередей текущих платежей.

Учитывая, приведенные выше нормы права и разъяснения, суд первой инстанции правомерно указал на отсутствие оснований для проведения зачета. 

Доводы апеллянта о необходимости сальдирования обязательства судом также обоснованно отклонены, так как основанием возникновения встречных обязательств сторон являются разные гражданско-правовые договоры, с учетом сформированной судебной практики сальдирование должно производиться в рамках отношений из одного договора, и целью такого действия является определение по результатам соотнесения взаимных предоставлений сторон по этому договору завершающей обязанности одной стороны в отношении другой. Взаимные предоставления, имеющие денежный характер (оценку), должны быть в рамках одного обязательства (договора), подобное сальдирование не отождествляется в судебной практике с зачетом встречных однородных требований, ограничение на осуществление которого установлено Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» от 26.10.2002 № 127-ФЗ (п. 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018), п. 20 Обзора 12 судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2018) (утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 14.11.2018). 

Таким образом, доводы о прекращении обязательств зачётом встречных обязательств, противоречат приведенным выше нормам права и приведенным разъяснениям.

Суд апелляционной инстанции считает, что все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. Решение арбитражного суда отмене не подлежит.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе возлагаются на заявителя (ст. 110 АПК РФ). 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 176, 258, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 13 октября 2023 года по делу № А60-19254/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Свердловской области. 

 

Председательствующий

 

           Р.А. Балдин

 

Судьи 

 

У.В. Журавлева

 

И.С. Пепеляева