ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-4448/2021-114

25 июня 2025 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  25 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Сотова И.В.

судей  Слоневской А.Ю., Тойвонена И.Ю.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Э.Б. Аласовым 

при участии:  

от к/у: ФИО1 по доверенности от 02.04.2025 г.

от АО «ГТЛК»: ФИО2 по доверенности 30.05.2025 г.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-39526/2024)  конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания Скол» ФИО3 на определение Арбитражного суда  Калининградской области от 02.11.2024 г. по делу № А21-4448/2021-114, принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО3 о признании сделки недействительной и применении последствий её  недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Авиакомпания Скол»,

ответчик: АО «ГТЛК»

третьи лица: Управление по исполнению особо важных исполнительных производств, Центральный аппарат Федеральной службы судебных приставов России, ООО «Шефская 105» и ПАО «Банк «Зенит»

установил:

Определением Арбитражного суда Калининградской области (далее – арбитражный суд) от 28.01.2022 г. (резолютивная часть объявлена 26.01.2022 г.), вынесенным по заявлению акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (принято к производству (возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве)) определением от 17.05.2021 г.), в отношении общества с ограниченной ответственностью «Авиакомпания «Скол» (далее - должник, Общество) ведена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3, а решением от 14.07.2022 г. (резолютивная часть объявлена 12.07.2022 г.) должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим также утвержден ФИО3 (далее – управляющий). 

В ходе последней процедуры, а именно – 28.12.2022 г. – управляющий (далее также – заявитель) в рамках настоящего дела (о несостоятельности (банкротстве) должника) обратился в арбитражный суд с заявлением (с учетом заявленного впоследствии и принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) уточнения) о признании недействительными сделками перечислений, совершенных Управлением по исполнению особо важных исполнительных производств (ФССП РФ) в пользу АО «ГТЛК» (далее – ответчик) на общую сумму 133 263 582 руб. 12 коп., и применении последствий их недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу должника денежных средств в вышеуказанном размере и восстановления задолженности ООО «Авиакомпания «Скол» перед АО «ГТЛК» в сумме 133 263 582 руб. 12 коп.

Определением арбитражного суда от 12.12.2023  г. к участию в споре в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно его предмета, привлечены ООО «Шефская 105» и ПАО «Банк «Зенит».

Определением арбитражного суда от 02.11.2024 г. в удовлетворении указанного выше заявления об оспаривании сделки отказано.

В апелляционной жалобе конкурсный управляющий просит определение от 02.11.2024 г. отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении его требований, настаивая на том, что сделки не относятся к обычной хозяйственной деятельности, в т.ч. ввиду того, что оспариваемые платежи были произведены в рамках исполнительного производства и со значительной просрочкой исполнения, а также указывая на оказание ответчику предпочтения перед иными кредиторами, обязательства  перед которыми имелись у должника на момент  совершения сделок и чьи требования впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, в т.ч. кредиторами, не являвшимися взыскателями по сводному исполнительному производству.  

В суд от АО «ГТЛК» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на необоснованность изложенных в ней доводов и их несоответствие фактическим обстоятельствам дела.

После отложения судебного разбирательства в соответствии со статьей 18 АПК РФ произведена замена в составе суда судьи Е.В. Будариной (ввиду ее нахождения в отпуске) на судью А.Ю. Слоневскую, в связи с чем рассмотрение дела (апелляционной жалобы) начато сначала.

В настоящем судебном заседании представитель конкурсного управляющего поддержала доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить.

Представитель ответчика против удовлетворения жалоб возражала по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной инстанции не явились.

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей 123, 156 и 266 АПК РФ рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся участников арбитражного процесса.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого определения в порядке, предусмотренном статьями 223, 266, 268 и 272 АПК РФ, апелляционный суд пришел к следующим выводам:

В соответствии с пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В частности, как предусмотрено пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а кроме того - по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве; пунктом 3 этой статьи установлено, что правила главы III.1 названного Закона могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Таможенного союза и (или) законодательством Российской Федерации о таможенном деле, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а в пункте 1 Постановления № 63 разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.). 

Также согласно пункту 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника, а в силу пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим федеральным законом. 

В данном случае предметом оспаривания являются списания, осуществленные  Управлением по исполнению особо важных исполнительных производств (далее - Управление) в период с 24.06.2021 по 30.12.2021 со счета должника в пользу АО «ГТЛК» в общей сумме 136 826 565 руб. 85 коп.; данные перечисления совершены в рамках сводного исполнительного производства № 5472890/21/99001-СД, возбужденного, помимо прочего, по исполнительному листу ФС037780979, выданному 11.12.2020 на основании решения Арбитражного суда г. Москвы от 09.09.2020 по делу № А40-82796/2020 о взыскании с ООО «Авиакомпания «Скол» в пользу АО «ГТЛК» задолженности в общем размере 409 125 896 руб., а указанные требования АО «ГТЛК» в настоящее время в неисполненной части включены в реестр требований кредиторов ООО «Авиакомпания Скол» определениями арбитражного суда от 28.01.2022, от 30.03.2022 и от 20.04.2022.

Оспаривая данные сделки (платежи), конкурсный управляющий со ссылкой на их совершение после возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве)  Общества и – соответственно -  при осведомленности ответчика (как заявителя по делу о банкротстве Общества) о наличии у должника признаков неплатежеспособности,   полагал их недействительными в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве, как повлекшими оказание предпочтения в удовлетворении требований ответчика в ущерб другим кредиторам, обязательства (с более ранним сроком исполнения) перед которыми имелись у должника на тот момент и чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника, поскольку в рамках сводного исполнительного производства производилось погашение не всех требований  кредиторов, впоследствии включенных в реестр.  

Согласно пункту 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий: 

- сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

- сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки; 

- сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами; 

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве). 

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве, сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом. 

Пунктом же 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве предусмотрено, что сделка, указанная в пункте 1 названной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 статьи 61.3, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В рассматриваемом случае оспариваемые платежи (сделки) произведены после возбуждения дела о банкротстве должника, при том, что, как разъяснено в пункте 11 Постановления № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. 

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований конкурсного управляющего, исходил из недоказанности последним как факта оказания ответчику предпочтения в удовлетворении его требований перед требованиями других кредиторов, так  и его осведомленности о таком предпочтении, с учетом того, что  погашение спорной задолженности перед ответчиком  осуществлялось в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного ранее введения в отношении должника процедуры банкротства, а задолженность погашалась службой судебных приставов пропорционально между всеми взыскателями по исполнительному производству из денежных средств, поступавших на расчетный счет должника.

Помимо этого, суд полагал, что оспариваемые перечисления относятся к обычной хозяйственной деятельности в связи с тем, что Обществом производилось погашение требований и иных кредиторов, а ответчик не был осведомлен о наличии у Общества признаков неплатежеспособности и недостаточности активов для погашения всех требований, при том, что списания в рамках исполнительного производства по договорам финансовой аренды (лизинга) представляли собой обыкновенные текущие платежи по договорам лизинга, которые не отличались от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени (уплата лизинговых платежей), а равно исходя из недоказанности управляющим того, что размер каждого из оспариваемых платежей (при отсутствии оснований для признания их взаимосвязанными сделками – с учетом их совершения по разным договорам финансовой аренды (лизинга), а также за разные временные периоды) превышал 1% от стоимости имущества должника.

В этой связи суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности конкурсным управляющим доказательств наличия совокупности обстоятельств, свидетельствующих о недействительности сделок (платежей) по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Однако, апелляционный суд не может согласиться с данными выводами суда первой инстанции, как сделанными, помимо прочего, без учета разъяснений, содержащихся в пункте 11 Постановления № 63, в силу которых, исходя из периода оспариваемых платежей (после возбуждения дела о банкротстве должника), для признания их недействительными достаточно доказать факт оказания ответчику предпочтения в удовлетворении его требований перед иными кредиторами, а  установление осведомленности (недобросовестности) ответчика о наличии этих кредиторов не требуется, применительно к чему апелляционный суд отмечает, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные  обязательства перед 15 кредиторами, не являвшимися взыскателями по сводному исполнительному производству (т.е. их требования одновременно с требованиями ответчика в рамках исполнительного производства не погашались), и требования которых впоследствии были включены в реестр требований кредиторов должника, что свидетельствуют об оказании ответчику большего предпочтения в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с Законом о банкротстве.

При этом апелляционный суд полагает, что оспариваемые платежи не относятся к обычной хозяйственной деятельности, поскольку они совершены  в рамках исполнительного производства и со значительной просрочкой исполнения, а ответчик, являясь заявителем по делу о банкротстве должника со значительной суммой требований, при наличии также ряда решений о взыскании с Общества денежных средств, размещенных в картотеке арбитражных дел (kad.arbitr.ru), был осведомлен об оказании ему предпочтения, т.е. принимая оспариваемые платежи,  он действовал недобросовестно, что, в силу правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.01.2016 N 310-ЭС15-12396, исключает возможность применения в данном случае правила пункта 2 статьи 61.4 Закона о банкротстве (возможность квалификации оспариваемой сделки, как совершенной в рамках обычной хозяйственной деятельности).

Таким образом, обжалуемое определение, как принятое при неполном исследовании  фактических  обстоятельств  (материалов)  дела  и – как  следствие –  

несоответствии изложенных в нем выводов этим обстоятельствам (материалам) и недоказанности обстоятельств, которые суд посчитал установленными, подлежит отмене с принятием по делу (спору) нового судебного акта – об удовлетворении требований конкурсного управляющего.

Руководствуясь статьями 110, 112, 223, 266, 268, 271 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение Арбитражного суда Калининградской области от 02.11.2024 г. по делу № А21-4448-114/2021 отменить.

Принять по делу/обособленному спору новый судебный акт.

Заявление конкурсного управляющего ООО «Авиакомпания «Скол» ФИО3 удовлетворить.

Признать недействительными сделками перечисления, совершенные Управлением по исполнению особо важных исполнительных производств (ФССП РФ) в пользу акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в общей сумме 133 263 582 руб. 12 коп.

Применить последствия недействительности сделки: взыскать с акционерного общества «Государственная транспортная лизинговая компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в конкурсную массу ООО «Авиакомпания «Скол» денежные средства в размере 133 263 582 руб. 12 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины по заявлению и по апелляционной жалобе в общем размере 36 000 руб.

Восстановить задолженность ООО «Авиакомпания «Скол» перед АО «Государственная транспортная лизинговая компания» в размере 133 263 582 руб. 12 коп.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Сотов

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.Ю. Тойвонен