﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 мая 2021 года

Дело №

А56-34272/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Колесниковой С.Г., судей Каменева А.Л.,                     Тарасюка И.М.,

при участии от финансового управляющего имуществом Шамарина Александра Николаевича – Ахинько Игоря Викторовича – Федосовой А.А. (доверенность от 21.05.2019), от публичного акционерного общества Банк энергетического машиностроения (Энергомашбанк) Текунова С.Е. (доверенность от 12.01.2021),

рассмотрев 17.05.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу финансового управляющего имуществом Шамарина Александра Николаевича – Ахинько Игоря Викторовича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-34272/2018 (сд. 1), 

у с т а н о в и л:

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 19.06.2018 принято к производству заявление Шамарина Александра Николаевича, Санкт-Петербург,  ИНН 780105239540, СНИЛС 008-300-468-05, о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением от 10.09.2018 Шамарин А.Н. признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден Ахинько Игорь Викторович.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2018 решение от 10.09.2018 в части введения в отношении Шамарина А.Н. процедуры реализации имущества гражданина отменено, в указанной части принят новый судебный акт – о введении в отношении Шамарина А.Н. процедуры реструктуризации долгов гражданина; вопрос об утверждении финансового управляющего для целей введения в отношении должника процедуры реструктуризации долгов гражданина направлен в суд первой инстанции на новое рассмотрение; исполняющим обязанности финансового управляющего утвержден Ахинько И.В.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 15.04.2019 постановление от 21.12.2018 отменено, решение от 10.09.2018 оставлено в силе.

Финансовый управляющий Ахинько И.В. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договора купли-продажи жилого дома с земельным участком от 13.07.2015, заключенного                  Шамариным А.Н. и обществом с ограниченной ответственностью «ТорКом», адрес: 194044, Санкт-Петербург, Выборгская наб., д. 43, лит. А, пом. 7-Н,             ОГРН 1089847147367, ИНН 7802430410 (далее – Компания), а также соглашения об отступном, заключенного Компанией и публичным акционерным обществом публичным акционерным обществом Банком энергетического машиностроения (Энергомашбанк), адрес: 197110, Санкт-Петербург, Петрозаводская ул., д. 11, лит. А, ОГРН 1027800001261, ИНН 7831000066 (далее - Банк).  

Заявитель просил применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу спорных объектов недвижимости.

Банк и Компания привлечены к участию в обособленном споре в качестве ответчиков.

К участию в обособленном споре привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии.

Определением от 03.07.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020, в удовлетворении требований финансового управляющего отказано.

В кассационной жалобе финансовый управляющий просит отменить определение от 03.07.2020 и постановление от 17.12.2020, заявление финансового управляющего удовлетворить, признать недействительными договор и соглашение, применить последствия недействительности сделок в виде возврата в конкурсную массу имущества.

Податель жалобы ссылается на притворность сделки (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ), поскольку  должник оплатил задолженность своих сыновей по кредитным договорам, распорядившись денежными средствами от продажи имущества.

В отзыве на кассационную жалобу Банк просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель финансового управляющего поддержала доводы, приведенные в кассационной жалобе, а представитель  Банка  возражал против ее удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как установлено судами, Шамарин А.Н. (продавец) и Компания (покупатель) заключили договор купли-продажи жилого дома с земельным участком от 13.07.2015, по условиям которого продавец отчуждает земельный участок площадью 2534 кв. м, имеющий кадастровый номер: 78:34:0004306:21 и назначение объекта: земли населенных пунктов, адрес: Санкт-Петербург, Приморский р-н, Лахта, Новая ул., д. 33, корп. 6, лит. А, а также жилой трехэтажный дом площадью 633,9 кв. м, кадастровый номер: 78:34:0004306 адрес объекта: Санкт-Петербург, Приморский р-н, Лахта, Новая ул., д. 33, корп. 6, лит. А. 

В пунктах 1.2.1, 1.2.3 договора оговорено наличие обременения земельного участка в виде ипотеки в пользу Банка от 19.03.2013 № 78-78-38/005/2013-242; 78-78-38/005/2013-243; 78-78-38/005/2013-244. 

Цена договора, по условиям пункта 2.1, составила 100 000 000 руб., в том числе 75 000 000 руб. - стоимость жилого дома и 25 000 000 руб. - стоимость земельного участка. Оплата по договору, по условиям пункта 2.2, должна быть произведена путем передачи трех простых векселей Компании от 13.07.2015 на суммы, соответственно 50 000 000 руб., 40 000 000 руб. и 10 000 000 руб., со сроком погашения по предъявлении, но не ранее 21.08.2015.

Право собственности в отношении спорных объектов зарегистрировано за Компанией 21.08.2015. Векселя переданы Шамарину А.Н. по акту приема-передачи от 13.07.2015.

Банком и Шамариным Олегом Александровичем заключен кредитный договор от 26.12.2012 № ФК-1512/12/00, по условиям которого Банк предоставил Шамарину О.А. кредит на потребительские цели в сумме 50 000 000 руб. на срок по 25.12.2015, с уплатой за пользование кредитом 14,4% годовых. Исполнение обязательств заемщиком Шамариным О.А. по указанному кредитному договору в числе прочего обеспечивалось поручительством Шамарина А.Н. на основании договора поручительства от 26.12.2012 № ФП1/ФК-1512/12/00 и залогом земельного участка и жилого дома (далее - имущество) на основании договора об ипотеке от 29.01.2013 № ИП-1/ФК-1512/12/00, заключенного между Банком и Шамариным А.Н., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.02.2013, номер регистрации договора и ипотеки: 78-78-38/005/2013-244.

Банком и Шамариным Алексеем Александровичем заключен кредитный договор от 27.12.2012 № ФК-1521/12/00, по условиям которого Банк предоставил Шамарину А.А. кредит на потребительские цели в сумме 40 000 000 руб. на срок по 25.12.2015, с уплатой за пользование кредитом 14,4% годовых. Исполнение обязательств заемщиком Шамариным А.А. по названному кредитному договору, в числе прочего обеспечивалось поручительством Шамарина А.Н. на основании договора поручительства от 29.01.2013 № ФП1/ФК-1521/12/00 и залогом имущества на основании договора об ипотеке от 29.01.2013                                          № ИП-1/ФК-1521/12/00, заключенного между Банком и Шамариным А.Н., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.02.2013, номер регистрации договора и ипотеки: 78-78-38/005/2013-242.

Банком и должником Шамариным А.Н. 18.12.2012 заключен кредитный договор № ФК-1456/12/00, по условиям которого Банк предоставил                  Шамарину А.Н. кредит на потребительские цели в сумме 50 000 000 руб. на срок по 17.12.2015, с уплатой за пользование кредитом 14,4% годовых. Исполнение обязательств заемщиком Шамариным А.Н. по указанному кредитному договору в числе прочего обеспечивалось залогом имущества на основании договора об ипотеке от 29.01.2013 № ИП-1/ФК-1456/12/00, заключенного Банком и Шамариным А.Н., зарегистрированного Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 19.02.2013, номер регистрации договора и ипотеки: 78-78-38/005/2013-243.

После реализации с письменного согласия Банка как залогодержателя спорного имущества должником в пользу Компании полученные в оплату векселя Шамариным А.Н. были переданы в заклад Банку в обеспечение исполнения обязательств по указанным выше кредитным договорам, что было оформлено договорами заклада векселя от 13.07.2015 № З-2/ФК-1512/12/00,            З-1/ФК-1521/12/00 и  З-1/ФК-1456/12/00.

После регистрации права собственности в отношении земельного участка за Компанией, указанные векселя были переданы Банку в счет частичного исполнения обязательств заемщиков (в суммах предоставленных заемных средств, в части основного долга) по упомянутым кредитным договорам на основании соглашений об отступном, в том числе  соглашения от 01.09.2015            № 1 между Банком, Шамариным О.А. (заемщиком) и Шамариным А.Н. с другой стороны, соглашения от 01.09.2015 № 2 между Банком, Шамариным А.А. (заемщиком) и Шамариным А.Н. (залогодателем), соглашения от 01.09.2015 № 3 между Банком и Шамариным А.Н. (заемщиком).

Полученные векселя предъявлены Банку к оплате, в погашение вексельной задолженности на основании соглашения об отступном от 02.09.2015 № 4 Компания передала в собственность Банка спорный земельный участок.

Управлением Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Санкт-Петербургу 13.10.2015 произведена государственная регистрация права частной собственности Банка на указанное имущество, номера регистрации 78078/038-78/055/033/2015-263/2 и                                               78-78/038-78/055/033/2015-261/2.

Полагая, что сделки совершены безвозмездно, соглашение об отступном заключено в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве, финансовый управляющий обратился в суд с заявлением в порядке пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве).

Исходя из положений статьи 213.32 Закона о банкротстве, сделки должника-гражданина могут быть оспорены по основанию статьи 61.2 указанного Закона.

Спорные сделки совершены в пределах трех лет до возбуждения дела о банкротстве гражданина.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»; далее – Постановление № 63). 

Как следует из разъяснений пункта 5 Постановления № 63, в случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

На основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Финансовый управляющий полагал, что реальной целью заключения цепочки сделок являлось отчуждение имущества в пользу Банка.

В результате анализа и оценки исследованных в порядке статьи 71 АПК РФ доказательств суды пришли к выводу о недоказанности причинения вреда правам кредиторов и недобросовестности Банка.

Суды приняли во внимание, что в результате ряда сделок спорное имущество, принадлежащее должнику, получено в собственность Банком и в результате этого были погашены обязательств должника из кредитных договоров на общую сумму 100 000 000 руб., что эквивалентно указанной в договоре купли-продажи стоимости имущества.

Имущество до совершения оспариваемых сделок было обременено залогом в пользу Банка по трем кредитным договорам на общую сумму                         100 000 000 руб., в рамках одного из которых должник являлся заемщиком. Таким образом, правомерно посчитали суды, после реализации имущества денежные средства в рамках дела о банкротстве подлежали распределению в специальном порядке статьи 138 Закона о банкротстве.

Сведений о несоответствии рыночной стоимости объектов установленной в договорах цене имущества в материалы дела финансовым управляющим не представлено.

Доводов об аффилированности Банка, Компании и должника не заявлено.

В материалах дела не усматривается наличие доказательств осведомленности Банка или Компании о неудовлетворительном финансовом положении гражданина.

Выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Суды правильно применили нормы материального и процессуального права. Кассационная инстанция не находит оснований для иной оценки представленных доказательств.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.07.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2020 по делу № А56-34272/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ахинько Игоря Викторовича - финансового управляющего имуществом Шамарина Александра Николаевича - без удовлетворения.

 

Председательствующий

С.Г. Колесникова

Судьи

А.Л. Каменев

И.М. Тарасюк