АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело №А83-12756/2018

г.Калуга

29 апреля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 апреля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 апреля 2021 года.

 

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

Председательствующего судьи    

 

                    ФИО1

судей       

 

                    Р.Г.Калуцких

                    ФИО2

при ведении протокола судебного    

заседания помощником судьи                                        

 

                    ФИО3

при участии: 

от общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС» - ФИО4, представитель по доверенности от 08.02.2021;

от акционерного общества «Крымская фруктовая компания» – не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании, проводимом путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Двадцать первого арбитражного апелляционного суда, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕЛЕС»  на решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу № А83-12756/2018, 

 

У С Т А Н О В И Л:

Общество с ограниченной ответственностью  "Велес" (далее - истец, ООО "Велес") обратилось в Арбитражный суд Республики Крым с исковым заявлением к акционерному обществу "Крымская фруктовая компания" (далее - ответчик, АО "КФК") о взыскании задолженности по договору оказания услуг производственного контроля от 29.12.2017 N 2017-12-29/1 в размере 10 629 614,49 руб.. 

В процессе рассмотрения настоящего дела АО "КФК" обратилось со встречным исковым заявлением о признании недействительным договора об оказании услуг производственного контроля от 29.12.2017 N 2017-12-29/1 и применении последствий недействительности сделки, а также взыскании с ООО «ВЕЛЕС» уплаченных по данному договору денежных средств в размере 17 678 091,93 руб.. Встречное исковое заявление судом принято к производству и рассмотрено по существу совместно с первоначальным иском.

Решением Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020, в удовлетворении первоначальных и встречных исковых требований отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, ООО «ВЕЛЕС»  обжаловало их в кассационном порядке.

Изучив материалы дела и доводы заявителя кассационной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО «ВЕЛЕС»,  судебная коллегия считает, что обжалуемые решение арбитражного суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции по настоящему делу отмене или изменению не подлежат в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 29.12.2017 между АО "КФК" (заказчик) и ООО «ВЕЛЕС» (исполнитель) заключен договор N 2017-12-29/1 об оказании услуг по производственному контролю.

Предметом данного договора в соответствии с пунктом 1.2 являлось оказание услуг по организации контроля выполнения производственных процессов на следующих объектах предприятия заказчика: сад "Предущельное"; сад "Речное"; сад "Дачное"; сад "Фрунзе"; сад "Червоне"; тракторная бригада "Низинное"; питомник "Звездное"; зерновой ток "Ленинское"; тепличный комбинат "Ленинское"; сад "Петровка"; тракторная бригада "Петровка"; сад "Ближнее"; автомобильный гараж "Ближнее"; склад "Миролюбовка"; сад "Красная поляна" и сад "Александровка".

За оказание услуг по настоящему договору заказчик уплачивает исполнителю вознаграждение в размере, порядке и срок, установленные настоящим договором.

Исполнитель дважды в месяц представляет заказчику отчеты о ходе оказания услуг по настоящему договору. Отчеты предоставляются исполнителем 16-го числа за первую половину месяца (с 1-го по 15-е число) и в первый день месяца, который идет за отчетным месяцем, за вторую половину месяца (с 16-го по последний день месяца), акт об оказании услуг составляется и подписывается сторонами в течение 1 (одного) рабочего дня со дня предоставления отчета (пункты 3.1, 3.2 договора).

Расчеты между заказчиком и исполнителем производятся в течение 3 (трех) банковских дней со дня подписания уполномоченными лицами сторон акта выполненных работ (оказанных услуг) либо на основании выставленного счета. Оплата услуг производится заказчиком в национальной валюте РФ путем перечисления суммы выполненных работ (оказанных услуг) на расчетный счет исполнителя банковским переводом или иным способом, не запрещенным действующим законодательством (пункты 4.2, 4.3 договора).

За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему договору виновная сторона уплачивает другой стороне пеню в размере двойной ключевой ставки ЦБ РФ от суммы неисполненных обязательств за каждый день просрочки исполнения. При отсутствии письменного требования о начислении и выплате пени, неустойка не начисляется и не выплачивается (пункт 5.1 договора).

ООО «ВЕЛЕС», полагая, что АО «КФК» не в полном объеме оплатило оказанные услуги, обратилось к последнему с соответствующей претензией.

Отказ АО «КФК» от уплаты долга во внесудебном порядке послужил основанием для обращения ООО «ВЕЛЕС» с настоящим иском.

В свою очередь, АО «КФК», полагая, что при заключении спорного договора ООО «ВЕЛЕС» ввело заказчика в заблуждение в части перечня оказываемых услуг,  обратилось со встречным иском в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении как первоначального, так и встречного исков, арбитражный суд первой и апелляционной инстанций обоснованно учитывал следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность, а заказчик обязуется оплатить эти услуги. 

Согласно статье 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.

Пунктом 2 статьи 421 ГК РФ предусмотрено, что стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. К договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 данной статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6 ГК РФ) к отдельным отношениям сторон по договору.

Согласно статье 422 ГК РФ  договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Давая правовую оценку договору об оказании услуг по производственному контролю от 29.12.2017 №2017-12-29/1, арбитражный суд обоснованно пришел к выводу о том, что по условиям данного договора исполнитель должен был осуществлять, в том числе и функции исполнительно-распорядительного органа юридического лица по осуществлению финансово-хозяйственной деятельности.

В частности, согласно пункту 1.3 вышеуказанного договора исполнитель должен осуществлять организацию контроля производственных процессов заказчика  по следующему перечню: соблюдение сотрудниками требований трудового распорядка; выполнение сотрудниками функциональных обязанностей согласно соответствующим должностным инструкциям; перемещение товарно-материальных ценностей; списание товарно-материальных ценностей; выход на линию, соответствие маршрута движения, расход и списание горюче-смазочных материалов транспортных средств; внесение удобрений и гербицидов и их списание с учета.

Вместе с тем, указанный договор не содержит условий и порядка исполнения данных услуг.

При таких обстоятельствах спора условия договора в этой части суд обоснованно признал существенными и не установление сторонами этих условий влекут за собой не исполнимость данной сделки.

В свою очередь, неисполнимость ряда услуг по данной сделке влечет за собой последствия, свидетельствующие и о не согласовании сторонами стоимости оказываемых услуг.

Учитывая изложенное, судебная коллегия соглашается с выводами суда о незаключенности договора оказания услуг от 29.12.2017 №2017-12-29/1.

В ходе судебного разбирательства по настоящему делу судом было установлено, что ООО «ВЕЛЕС» из числа перечисленных в договоре видов оказываемы услуг, свои обязательства по ряду услуг исполнило перед ответчиком.

Во избежание оснований возникновения у АО «КФК» неосновательного обогащения от оказанных ООО «ВЕЛЕС» услуг, судом апелляционной инстанции назначено проведение судебной оценочной экспертизы рыночной стоимости фактически оказанных услуг.

Согласно экспертному заключению от 09.10.2020 N 10/20  рыночная стоимость фактически оказанных услуг составила 1 134 213,76 руб. за период с 29.12.2017 по 27.07.2018.

Заключение эксперта судом признано допустимым доказательством по делу, так как на вопросы суда экспертом даны полные ответы, в которых отсутствуют какие-либо неясности.

При таких обстоятельствах спора судебная коллегия соглашается с выводами арбитражного суда об отсутствии оснований для проведения повторной экспертизы по настоящему делу.

Вышеизложенные обстоятельства спора служат основанием для отказа в удовлетворении как исковых требований ООО «ВЕЛЕС» по основному иску, так и требований АО «КФК» по встречному иску.

Доводы заявителя кассационной жалобы в части несогласия с обжалуемыми судебными актами направлены на переоценку выводов арбитражного суда первой и апелляционной инстанций, подтвержденных имеющимися в деле доказательствами, а также основаны на ошибочном толковании норм действующего законодательства, регулирующего спорные правоотношения, в связи с чем судебной коллегией отклоняются.

Нарушений норм процессуального права, влекущих за собой отмену состоявшихся по настоящему делу судебных актов, не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Республики Крым от 13.12.2019 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2020 по делу №А83-12756/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, непревышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст.291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья

 

Судьи

 

ФИО1 

Р.Г.Калуцких 

ФИО2