Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-16577/2017

26 июня 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  21 июня 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  26 июня 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Салтыковой С.С.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ФИО2 

ответчик: общество с ограниченной ответственностью "АВТОПОЛЕ МОТО" (188689, 

<

...> км а/д «КОЛА», дом (пересечение с КАД), зд.2; ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>; дата государственной регистрации: 15.03.2012)

об обязании представить информацию

при участии

- от истца: ФИО2 по паспорту; ФИО3 по доверенности от 07.06.2017

- от ответчика: ФИО4 по доверенности от 28.03.2017

установил:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "АВТОПОЛЕ МОТО" (далее – Общество) об обязании представить следующие документы о деятельности Общества за период с 2015 по 2016 год:

- все действующие гражданско-правовые договоры Общества за период            2015-2016 гг;

- список всех дебиторов и кредиторов Общества с расшифровкой;

- сведения о реализованном товаре Обществом за период с 2015 по 2016 год;

- книги покупок, книги продаж за 2015-2016 гг, бухгалтерский баланс по состоянию на последнюю отчетную дату с приложениями;

- выписки по счетам из банков за 2015-2016 гг.;

- акты сверки расчетов с кредиторами и дебиторами за 2015-2016 гг;

- расчетные ведомости по заработной плате за 2015-2016 гг;

- штатное расписание на 2015-2016 гг.

Указанные документы до обращения в суд с настоящим иском истребовались ФИО2 у Общества 14.02.2017, что подтверждается представленными в материалы дела требованием и описью вложения в ценное письмо, почтовой квитанцией.

Определением арбитражного суда от 15.05.2017 рассмотрение спора по существу назначено на 14.06.2017 в связи с заявлением Общества о том, что соответствующие документы могут быть представлены истцу в добровольном порядке.

В судебном заседании 14.06.2017 истцом представлена копия акта приема-передачи документов, согласно которому передана часть истребуемых документов. Изучив представленную Обществом выписку по расчетному счету, истец выявил контрагентов, договоры, по которым, иная документация не были представлены. В частности, выявлены расчеты с ЗАО «Победа Моторс» (например, 29.12.2016 возврат аванса по договору аренды на сумму 300 000 руб.); с  ООО «МФО «Автополе Финаис» (например, 29.12.2016 оплата по договору от 01.02.2015 № 08/0102/2015 на сумму 1 000 000 руб.), АО «Реактив» (например, 30.11.2016 возврат аванса по договору поставки автомототранспортных средств № 03271473 от 23.11.2016) и др.

В этой связи истец уточнил иск и просит обязать общество с ограниченной ответственностью «Автополе Мото» предоставить в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения заверенные копии следующих документов за период с 2015 по 2016 год договоров (контрактов) по всем видам деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автополе Мото» со всеми прилагаемыми к ним взаиморасчетными документами, в том числе:

 - кредитных договоров с банками, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки требования, соглашений о взаимозачетах, заключенных обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; 

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; 

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная),  даты возникновения;

-  расшифровки кредитной задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения; 

- документов бухгалтерского учета, в том числе:

· договоров с ОАО «Реактив» (в том числе, договора поставки № 03271473, договоров по приобретенным транспортным средствам, договоров, на основании которых произведен возврат аванса);

· договоров с ЗАО «Победа Моторс»  (в том числе, договора аренды; договора, по которому произведена оплата рекламной поверхности);

· договора поставки с ООО «Автополе ДЖЕЙ»;

· договоров с ООО «Автополе Карс» (в том числе, договора и счетов на оказание услуг; договора, на основании которого произведен возврат аванса);

· договора № 10826 с ООО «Реклама в местах элитного отдыха»;

· договора и документов, подтверждающих оказание услуг, с ООО «ЭКС-ПАБ»;

· договора на оказание услуг с ООО «Автополис Кудрово»;

· договоров займа с ООО «Планета Вкуса»;

· договора и  иных документов, подтверждающих приобретение оборудования у ООО «Системы и технологии»;

· - договоров займа с ООО «Капитал Авто Кудрово»;

· - договора с ООО «Автоленобласть»,  по которому произведена оплата процентов;

· - договоров займа с ООО «Корд»,  в том числе по которым производилась оплата процентов;

· договора на экспедиторское сопровождение с ООО «Транспортная компания»;

· договоров с ООО «Автополе Z»;

· кредитных договоров с банком ПАО «Банк Санкт-Петербург»;

· договоров на кассовое обслуживание с ООО «МФО «Автополе Финаис»;

· договоров комиссии, заключенных с физическими лицами на реализацию техники;

- актов сверки взаиморасчетов с вышеуказанными организациями, включая акта сверки с ООО «МФО «Автополе Финанс» по договору на расчетно-кассовое обслуживание с расшифровками приема наличных и безналичных денежных средств от третьих лиц (покупателей);

- документов бухгалтерского учета и отчетности по контрагентам;

- счетов-фактур, полученных и выданных Обществом;

- инвентаризационных описей основных средств, инвентаризационных описей нематериальных активов, инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; документов учета нематериальных активов и перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату 31.12.2015 и 31.12.2016 с указанием по каждому объекту счета;

- список аффилированных лиц общества.

В судебном заседании, состоявшемся 14.06.2017, объявлен перерыв до 21.06.2017. После перерыва судебное заседание продолжено.

Поскольку у Общества возникли сомнения в отношении трактовки того, что истец понимает под договорами за период с 2015 по 2016 год (дата заключения, дата исполнения или иная дата), истец пояснил, что имеет ввиду заключенные, действующие и/или исполняющиеся в 2015-2016 годах договоры.

Общество возражает против принятия судом заявленных уточнений, указывая на то, что данные требования являются новыми.

Суд принимает в порядке статьи 49 АПК РФ уточнения иска.  В рассматриваемом случае уточнение связано с представлением Обществом документации в процессе рассмотрения настоящего спора, из которой очевидно, что часть запрашиваемой истцом документации Обществом не представляется. Уточнение вызвано необходимостью указания на конкретные документы, о существовании которых свидетельствует выписка по расчетному счету Общества; при этом, у истца объективно возникла необходимость при таком положении дел запроса списка аффилированных лиц, инвентаризационных описей, не запрашиваемых истцом до обращения в суд с настоящим иском. Предмет иска – истребование у Общества информации, и основание иска – непредставление такой информации Обществом, - остались прежними; основания полагать, что заявлен новый иск отсутствуют.

Общество отказалось от представления указанной в уточнении иска информации и документов.

Суд находит уточненный иск подлежащим удовлетворению по следующим основаниям.

Право участника хозяйственного общества на получение информации об обществе предусмотрено статьей 67 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также отдельными положениями законодательства о хозяйственных обществах.

Истец является участником Общества, что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из ЕГРЮЛ.

В информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» разъяснено, что судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Участнику хозяйственного общества может быть отказано в удовлетворении требования о предоставлении информации, если будет доказано, что его право на информацию обществом не нарушено. Об этом могут свидетельствовать, в частности, следующие обстоятельства: неоднократное заявление требований о предоставлении одних и тех же документов и (или) их копий при условии, что первое из таких требований было надлежащим образом удовлетворено обществом; заявление участником требования о предоставлении информации и документов, относящихся к прошлым периодам деятельности хозяйственного общества и явно не представляющих ценности с точки зрения их анализа (экономического, юридического (в том числе по причине истечения сроков исковой давности) и т.д.).

В связи с тем что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

По этой причине, когда участник не может доказать, что до предъявления иска он обращался в общество с требованием о предоставлении информации, однако к моменту принятия судом решения указанная информация так и не предоставлена обществом истцу, суд удовлетворяет заявленное требование.  

Судом установлено нарушение прав истца на предоставление информации, в связи с чем иск подлежит удовлетворению.

В силу положений статьи 110 АПК РФ расходы истца по оплате госпошлины относятся на ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

обязать общество с ограниченной ответственностью «Автополе Мото» предоставить в 15-дневный срок со дня вступления в законную силу настоящего решения суда заверенные копии заключенных, действующих и/или исполняющихся в 2015-2016 годах договоров по всем видам деятельности общества с ограниченной ответственностью «Автополе Мото» со всеми прилагаемыми к ним взаиморасчетными документами, в том числе:

 - кредитных договоров с банками, договоров поручительства, договоров залога, договоров займа, договоров перевода долга и уступки прав требования, соглашений о взаимозачетах, заключенных обществом, со всеми дополнительными соглашениями и приложениями к ним; 

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах с указанием назначения кредита, наименования кредитора, условий и сроков кредитных соглашений; 

- расшифровки дебиторской задолженности с указанием наименования дебитора, суммы задолженности (всего и просроченная),  даты возникновения;

-  расшифровки кредитной задолженности с указанием наименования кредитора, суммы задолженности (всего и просроченная), даты возникновения; 

- документов бухгалтерского учета, в том числе:

· договоров с ОАО «Реактив» (в том числе, договора поставки № 03271473, договоров по приобретенным транспортным средствам, договоров, на основании которых произведен возврат аванса);

· договоров с ЗАО «Победа Моторс»  (в том числе, договора аренды; договора, по которому произведена оплата рекламной поверхности);

· договора поставки с ООО «Автополе ДЖЕЙ»;

· договоров с ООО «Автополе Карс» (в том числе, договора и счетов на оказание услуг; договора, на основании которого произведен возврат аванса);

· договора № 10826 с ООО «Реклама в местах элитного отдыха»;

· договора и документов, подтверждающих оказание услуг, с ООО «ЭКС-ПАБ»;

· договора на оказание услуг с ООО «Автополис Кудрово»;

· договоров займа с ООО «Планета Вкуса»;

· договоров и  иных документов, подтверждающих приобретение оборудования у ООО «Системы и технологии»;

· - договоров займа с ООО «Капитал Авто Кудрово»;

· - договоров с ООО «Автоленобласть»,  по которым произведена оплата процентов;

· - договоров займа с ООО «Корд»,  в том числе по которым производилась оплата процентов;

· договоров на экспедиторское сопровождение с ООО «Транспортная компания»;

· договоров с ООО «Автополе Z»;

· кредитных договоров с банком ПАО «Банк Санкт-Петербург»;

· договоров на кассовое обслуживание с ООО «МФО «Автополе Финанс»;

· договоров комиссии, заключенных с физическими лицами на реализацию техники;

- актов сверки взаиморасчетов с вышеуказанными организациями, включая акта сверки с ООО «МФО «Автополе Финанс» по договору на расчетно-кассовое обслуживание с расшифровками приема наличных и безналичных денежных средств от третьих лиц (покупателей);

- документов бухгалтерского учета и отчетности по контрагентам;

- счетов-фактур, полученных и выданных Обществом;

- инвентаризационных описей основных средств, инвентаризационных описей нематериальных активов, инвентаризационных описей товарно-материальных ценностей; справки о наличии ценностей, учитываемых на забалансовых счетах за запрашиваемый период; документов учета нематериальных активов и перечня нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости за запрашиваемый период; сведения о местонахождении всего имущества общества и его нематериальных активов на дату 31.12.2015 и 31.12.2016 с указанием по каждому объекту счета;

- список аффилированных лиц общества.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Автополе Мото» в пользу ФИО2 судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья                                    С.С.Салтыкова