АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-2733/23 

Екатеринбург

15 июня 2023 г.

 

Дело № А50-25695/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Плетневой В.В.,

судей Шершон Н.В., Артемьевой Н.А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2022 по делу № А50-25695/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично, путем размещения данной информации на официальном сайте Арбитражного суда Уральского округа в сети Интернет, в судебное заседание в суд округа не явились, явку своих представителей не обеспечили.

 

Определением Арбитражного суда Пермского края от 26.10.2020 принято к производству заявление ФИО1 (далее – должник) о признании его несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.03.2021 ФИО1 признан банкротом, в отношении его имущества введена процедура реализации, финансовым управляющим имуществом должника утвержден ФИО2.

Определением от 22.09.2021 ФИО2 освобожден от исполнения обязанностей финансового управляющего имуществом должника. Финансовым управляющим имуществом ФИО1 утвержден ФИО3 (определение суда от 24.08.2022).

ФИО1 14.03.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными состоявшихся 06.05.2021 торгов, а также договора купли-продажи имущества от 20.05.2021 № 188, заключенного между ФИО4 (ответчик) и обществом с ограниченной ответственностью «Капиталъ 59» (далее – общество «Капиталъ 59»), действующего на основании Государственного контракта от 19.01.2021 № 1 и доверенности от 26.01.2021 № 18, в соответствии с поручением от 02.04.2021 № 188т территориального управления Росимущества в Пермском крае (далее – территориальное управление Росимущества); применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО5 (ответчик) денежных средств, полученных от реализации спорного имущества по договору купли-продажи имущества от 20.05.2021, в сумме 1 656 400 руб., территориальным управлением Росимущества – ФИО4 (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений заявленных требований).

Финансовый управляющий ФИО3 28.10.2022 обратился в арбитражный суд с заявлением о вступлении в спор в качестве соистца; признании недействительными состоявшихся 06.05.2021 торгов, а также договора купли-продажи от 20.05.2021; применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в собственность должника, в случае если возврат будет невозможен – взыскании с ответчиков денежных средств в размере стоимости ? доли выбывшего имущества, а именно 1 158 333 руб. 33 коп. (с учетом уточнений заявленных требований, принятых судом на основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Определениями суда финансовый управляющий ФИО3 признан созаявителем в обособленном споре; ФИО4 и отдел судебных приставов по Дзержинскому району г. Перми Управления Федеральной службы судебных приставов по Пермскому краю привлечены в качестве соответчиков.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023, в удовлетворении заявлений о признании недействительными торгов по продаже имущества, договора купли-продажи имущества от 20.05.2021 отказано.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой просит принятые судебные акты отменить.

В кассационной жалобе должник ссылается на наличие свидетельствующих об осведомленности залогового кредитора о возбуждении процедуры банкротства должника документов, указывая также, что на момент реализации имущества судебными приставами в реестр требований кредиторов должника был включен кредитор – публичное акционерное общество «Сбербанк России».

Поступивший в Арбитражный суд Уральского округа 08.06.2023 от финансового управляющего ФИО3 отзыв на кассационную жалобу судом к материалам кассационного производства не приобщается, поскольку представлен незаблаговременно, направлен лицам, участвующим в деле, посредством почтовой корреспонденцией 07.06.2023, то есть за один день до судебного заседания по рассмотрению кассационной жалобы. Вместе с тем, возврату на бумажном носителе указанный документ не подлежит, поскольку представлен в электронном виде посредством системы «Мой Арбитр».

Финансовым управляющим ФИО3 также направлено ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя. Ходатайство судом округа рассмотрено и удовлетворено (ст. 284 АПК РФ).

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Как установлено судами и следует из материалов дела, вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Перми от 07.09.2020 по делу № 2-2111/2020 с ФИО6 в пользу ФИО5 взысканы денежные средства по договору займа в сумме 430 737 руб. 50 коп., проценты за пользование займом в сумме 126 639 руб., неустойка в сумме 40 000 руб., а также проценты за пользование займом, начисляемые на невыплаченную сумму займа в размере 4,9 % в месяц, начиная с 26.01.2020 по дату фактического исполнения обязательств по погашению займа; обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащие на праве собственности ФИО6 и ФИО1 (по ? доли в праве собственности каждому), которым обеспечены обязательства по договору займа – 2-х комнатную квартиру с кадастровым номером 59:01:1710766:72 площадью 36,7 кв. м, расположенную в г. Перми (далее – спорное имущество, спорная квартира) путем реализации с публичных торгов, определив начальную продажную цену в размере 1 640 000 руб.

В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем вынесено постановление от 24.03.2021 о передаче арестованного имущества на торги, которое направлено в территориальное управление Росимущества. Функции организатора торгов по продаже имущества осуществляла специализированная организация от имени и по поручению территориального управления Росимущества – общество «Капиталъ 59».

Победителем по результатам торгов признан ФИО4, сумма предложения составила 1 656 400 руб. (протокол об определении победителя электронных торгов от 06.05.2021 № 2/6). Между обществом «Капиталъ 59», действующим на основании Государственного контракта и доверенности, в соответствии с поручением территориального управления Росимущества (продавец) и ФИО4 (покупатель) 20.05.2021 заключен договор купли-продажи имущества на торгах № 188т.

Денежные средства перечислены взыскателю по исполнительному производству - ФИО5 в полном объеме, регистрационная запись в Управлении Росреестра по Пермскому краю погашена.

Покупателем 24.05.2021 предоставлены документы на государственную регистрацию спорного имущества; 04.06.2021 вынесено уведомление о приостановлении государственной регистрации прав.

Ссылаясь на то, что реализация спорного имущества на торгах привела к оказанию предпочтения одному из кредиторов перед другими, отчуждение имущества произошло без участия финансового управляющего должника, ФИО1 обратился с арбитражный суд с заявлением о признании торгов и заключенного в рамках торгов договора купли-продажи недействительными.

Финансовый управляющий с заявлении ссылался на то, что в результате действий по реализации вышеуказанного имущества должника судебный пристав-исполнитель оказал предпочтение одному из кредиторов должника, из конкурсной массы выбыло ликвидное имущество, которое могло удовлетворить требования других кредиторов, торги по продаже имущества привели к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам должника, оспариваемая сделка совершена не в процедуре реализации имущества в ущерб требований кредиторов.

Отказывая в удовлетворении заявленных должником и финансовым управляющим требований о признании торгов недействительными, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пунктом 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Согласно абзацу третьему пункта 18 постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63) и пункту 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав» споры о признании торгов недействительными рассматриваются по правилам, установленным для признания недействительными оспоримых сделок.

В соответствии с пунктом 1 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица в течение одного года со дня проведения торгов. Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно была не принята высшая предложенная цена; продажа была произведена ранее указанного в извещении срока; были допущены иные существенные нарушения порядка проведения торгов, повлекшие неправильное определение цены продажи; были допущены иные нарушения правил, установленных законом.

На основании пункта 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Проведенные торги могут быть признаны недействительными только при доказанности истцом обстоятельства реального нарушения его прав и законных интересов при проведении торгов, а также обстоятельства существенности допущенных нарушений, то есть таких нарушений, которые повлияли или могли повлиять на исход торгов.

Согласно правовой позиции, изложенной в пунктах 1, 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Руководствуясь вышеназванными нормами права и соответствующими разъяснениями, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что должником и финансовым управляющим не доказано нарушение закона при проведении торгов, а также нарушение прав должника и имущественных прав его кредиторов, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными в связи с чем не усмотрели оснований для признания состоявшихся 06.05.2021 торгов недействительными.

Судами отмечено, что само по себе проведение торгов по реализации имущества должнику в рамках исполнительного производства при наличии возбужденной процедуры банкротства основанием для признания торгов недействительными являться не может, поскольку порядок проведения торгов в рамках дела о банкротстве аналогичен порядку проведения торгов в исполнительном производстве.

Дополнительно учтено, что обстоятельства дела не свидетельствуют об осведомленности кредитора, организатора торгов, победителя торгов, регистрирующего органа и судебного пристава-исполнителя о признании должника банкротом (отсутствие в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве информация о введении в отношении должника процедуры банкротства) в связи с чем проведение торгов без участия финансового управляющего не влечет в данном случае такие последствия как признание торгов недействительными. Так, взыскание на заложенное имущество обращено судебным актом суда общей юрисдикции от 07.09.2020, исполнительный лист выдан 10.02.2021, арест имущества произведен 12.03.2021, постановление судебного пристава-исполнителя о передаче имущества на торги вынесено 24.03.2021, то есть до введения в отношении должника первой процедуры банкротства (29.03.2021).

Довод должника о направлении им копии заявления о признании его банкротом в адрес кредитора ФИО5 судами двух инстанций обоснованно отклонен как не имеющий правового значения для рассмотрения настоящего спора и не являющий препятствием предъявления исполнительного листа в службу судебных приставов. 

Отказывая в удовлетворении требований о признании спорного договора недействительным, суды руководствовались следующим.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При решении вопроса о том, должен ли кредитор знать о несостоятельности должника, во внимание принимается то, насколько он мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. К числу фактов, свидетельствующих в пользу такого знания кредитора, могут с учетом всех обстоятельств дела относиться следующие: неоднократное обращение должника к кредитору с просьбой об отсрочке долга по причине невозможности уплаты его в изначально установленный срок; известное кредитору (кредитной организации) длительное наличие картотеки по банковскому счету должника (в том числе скрытой); осведомленность кредитора о том, что должник подал заявление о признании себя банкротом.

Наличие специальных оснований оспаривания сделок по правилам статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как недействительную по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 4 постановления Пленума № 63), пункт 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».

Согласно пункту 1 статьи 334 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества (предмета залога) преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит заложенное имущество (залогодателя).

В соответствии с абзацем шестым пункта 4 статьи 134 Закона о банкротстве требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога в порядке, установленном статьей 138 данного Закона.

Судами установлено, что производство по делу о банкротстве возбуждено 26.10.2020, а спорный договор купли-продажи заключен 20.05.2021, то есть после возбуждения дела о банкротстве должника.

Проверяя наличие оснований для признания сделки недействительной как совершенной с преимущественным удовлетворением требований одного кредитора перед другими, суды пришли к выводу, что реализация имущества должника на торгах не создает условий и правовых последствий, предусмотренных абзацем пятым пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, поскольку отсутствует ключевой критерий – наличие признаков предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов по сравнению с другими.

Судами отмечено, что правовые последствия, связанные с тем, что отдельному кредитору может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве), могут наступить лишь при перечислении судебным приставом-исполнителем взыскателю денежных средств, поступивших в ходе совершения исполнительских действий, в связи с чем, признание сделки, заключенной на торгах недействительной не приведет к восстановлению нарушенных прав, кредиторов включенных в реестр конкурсного управляющего.

Между тем в рассматриваемом случае в ходе торгов в рамках исполнительного производства было обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее на праве собственности ФИО6 и ФИО1 (по ? доли в праве собственности каждому), которым обеспечены денежные обязательства. Ключевой характеристикой требования залогодержателя является то, что он имеет безусловное право в рамках дела о банкротстве получить удовлетворение от ценности заложенного имущества приоритетно перед остальными (в том числе текущими) кредиторами, по крайней мере, в части 80 процентов стоимости данного имущества.

При таких обстоятельствах, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что в результате торгов в ходе исполнительного производства не было оказано предпочтения залоговому кредитору по отношению к удовлетворению требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, что является основанием для отказа в признании сделки недействительной по рассматриваемому основанию.

Кроме того, судами первой и апелляционной инстанций исследован вопрос об осведомленности ответчика ФИО5 о преимущественном удовлетворении его требований. В отсутствие доказательств осведомленности ответчика ФИО5 о преимущественном удовлетворении его требований, отметив, что заинтересованность ФИО5 по отношению к должнику, как и наличие обстоятельств, при которых у ответчика должны были возникнуть сомнения относительно платежеспособности должника и наличия у должника иных обязательств не установлена, суды пришли к выводу о недоказанности заявителями осведомленности ФИО5 о наличии у должника неисполненных обязательств перед кредиторами, срок исполнения которых наступил.

Отклоняя доводы должника о том, что продажа имущества на торгах произведена по заниженной цене, основанные на выводах проведенного отчета об оценке от 28.11.2022, согласно которым рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 06.05.2021 составила 2 150 000 руб., суды отметили, что цена реализации имущества на торгах определяется исходя из предложений участников торгов, то есть итоговая рыночная цена формируется по результатам торгов и определяется ценой, предложенной лицами, выигравшими торги.

Поскольку окончательная цена реализованного имущества была сформирована по итогам проведения торгов, что соответствует требованиям действующего законодательства как гражданского, так и законодательства о банкротстве, суды пришли к заключению, что заявители не вправе ссылаться на реализацию имущества по заниженной цене. Более того, спорное имущество было реализовано в рамках исполнительного производства, начальная продажная цена данного имущества, с которой начинаются торги (1 640 000 руб.), определена решением Ленинского районного суда г. Перми от 07.09.2020 по делу № 2-2111/2020, которое в установленном порядке не оспорена.

Руководствуясь разъяснениями, изложенными в пункте 29.3 постановления Пленума № 63, исследовав и оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения участвующих в деле лиц, в отсутствие доказательств нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения прав должника и имущественных прав его кредиторов, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными, установив, что у должника отсутствуют кредиторы с требованиями первой и второй очереди, какие-либо расходы, связанные с делом о банкротстве, к моменту получения ФИО5 исполнения в свою пользу с учетом даты введения в отношении должника процедуры банкротства объективно еще не были понесены, учитывая правила распределения денежных средств, вырученных от продажи заложенного имущества при несостоятельности физического лица – залогодателя, принимая во внимание, что цена реализации спорного имущества на торгах определена исходя из предложений участников торгов, учитывая, что при проведении вышеуказанных торгов в форме аукциона цена проданного имущества сформировалась на конкурентной основе, в торгах имело возможность принимать участие неограниченное количество лиц, при этом никто не был отстранен от участия в торгах, в силу чего предполагается, что цена, сформировавшаяся по итогам торгов, соответствует рыночной, придя к выводу об отсутствии признаков предпочтительного удовлетворения требований одного из кредиторов по сравнению с другими, суды первой и апелляционной инстанций с учетом фактических обстоятельств не усмотрели основания для признания состоявшихся 06.05.2021 торгов недействительными, а также заключенного по их результатам договора купли-продажи от 20.05.2021 № 188 по заявленному основанию.

Таким образом, отказывая в удовлетворении требований, суды исходили из совокупности установленных по делу обстоятельств и недоказанности материалами дела наличия в данном случае всех необходимых и достаточных оснований для признания спорных сделок недействительными, а также из отсутствия доказательств, свидетельствующих об ином (статьи 9, 65, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы кассационной жалобы судом округа отклоняются, поскольку не свидетельствуют о нарушении судами норм права. Приведенные заявителем в кассационной жалобе доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки судов, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении ими норм права при принятии обжалуемых судебных актов. По сути, доводы жалобы выражают несогласие кассатора с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, основанными на расхожей с ним оценке доказательственной базы по спору. Вместе с тем, переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допускается (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом округа не установлено.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Пермского края от 20.12.2022 по делу № А50-25695/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                                         В.В. Плетнева 

 

Судьи                                                                                    Н.В. Шершон 

 

                                                                                              Н.А. Артемьева