АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А32-56805/2021

г. Краснодар

20 января 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года.

            Постановление в полном объеме изготовлено 20 января 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Мацко Ю.В., судей Калашниковой М.Г. и Сороколетовой Н.А., при участии в судебном заседании от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Дорожная фирма "Агат"» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 20.08.2024), от индивидуального предпринимателя ФИО3 –  ФИО4 (доверенность от 01.12.2023),  от ООО «СТО Формула» – ФИО4 (доверенность от 15.11.2024), в отсутствие   иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу ФИО3 на  постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 года  по делу № А32-56805/2021, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дорожная фирма "Агат"» (далее – должник) в арбитражный суд обратился конкурсный управляющий должника ФИО1 (далее – конкурсный управляющий) с заявлением: 

– признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 15.08.2018 года в отношении фрезы дорожной «ВМ 500/15», изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, двигатель № 11071133, ГРЗ - УР 783, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула», далее переданного от ООО «СТО Формула» в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки;

– признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 26.09.2018, в отношении погрузчика «GEHL 5640», изготовитель Gehl Company, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель № L9579, ГРЗ - ХЕ0675, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула», далее переданного от ООО «СТО Формула» в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки;

– признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>, шасси (рама)               № 

<

***>, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула», далее переданного от ООО «СТО Формула» в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки;

– признать недействительной цепочку сделок, оформленную в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной «Р- 5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, заключенного между должником и ООО «СТО Формула», далее переданного от ООО «СТО Формула» в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>), и применении последствий недействительности сделки;

– договор купли-продажи от 01.11.2019 года в отношении автобуса «КАВ33976011», 1999 года выпуска, модель двигателя № 51100А-А1005828, VIN: 

<

***>, ГРЗ - КС357 23, заключенный между должником  и ООО «Стройспектр» (правопреемник ООО «СТО Формула»), и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 28 сентября 2023 года ФИО3 привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30 мая 2024 года в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании недействительными сделок – отказано. Взыскана с  должника  в доход федерального бюджета государственная пошлина в размере 9 000 рублей.

Суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции. Привлек к участию обособленном споре в качестве ответчика – ФИО3, в качестве третьего лица – ИП ФИО5. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 года определение суда от 30 мая 2024 года отменено.

Признаны недействительными:

цепочка сделок, оформленная в виде соглашения об отступном от 15.08.2018 года в отношении фрезы дорожной «ВМ 500/15», изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, двигатель № 11071133, ГРЗ - УР 783, заключенного между должником и ООО «СТО Формула» (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли-продажи от 14.12.2021 года от ООО «СТО Формула» в адрес ИП ФИО6 (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли-продажи от 04.05.2022 года от ИП ФИО5 в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>);

цепочка сделок, оформленная в виде соглашения об отступном от 26.09.2018 года, в отношении погрузчика «GEHL 5640», изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B.00196 от 04.03.2011 года, 2013 года выпуска, заводской                   № машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель № L9579, ГРЗ - ХЕ0675, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула» (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли-продажи от 14.12.2021 года от ООО «СТО Формула» в адрес ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП ФИО5 в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>);

цепочка сделок, оформленная в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула» (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли-продажи от 18.02.2022 года от ООО «СТО Формула» в адрес ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП ФИО5 в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>);

цепочка сделок, оформленная  в виде соглашения об отступном от 31.10.2018 года в отношении машины комбинированной уборочной «Р- 5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>, заключенного между должником  и ООО «СТО Формула» (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли-продажи от 18.02.2022 года от ООО «СТО Формула» в адрес ИП ФИО5 (ИНН 

<

***>), далее переданного по договору купли продажи от 04.05.2022 года от ИП ФИО5 в адрес ФИО3 (ИНН 

<

***>);

договор купли-продажи от 01.11.2019 года в отношении автобуса «КАВ33976-011», 1999 года выпуска, двигатель № 51100А-А1005828, VIN: 

<

***>, ГРЗ - КС357 23, заключенный между  должником (ИНН 

<

***>) и ООО «СтройСпектр» (ИНН 

<

***>) (правопреемник ООО «СТО Формула»).

Применены последствия недействительности сделок. ФИО3 (ИНН 

<

***>) обязан  возвратить в конкурсную массу должника (ИНН 

<

***>) транспортные средства: фрезу дорожную «ВМ 500/15», погрузчик «GEHL 5640», машину комбинированную уборочную «Р-5516М», (VIN: 

<

***>, шасси (рама)                 № 

<

***>; машину комбинированную уборочную «Р-5516М», (VIN: 

<

***>, шасси (рама) № 

<

***>).

С ООО «СТО Формула» (ИНН 

<

***>) в конкурсную массу должника взыскана действительная рыночная стоимость автобуса «КАВ33976-011» в размере                   250 000 рублей.

С ФИО3 (ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в общей сумме 12000 руб.

В кассационной жалобе  ФИО3 просит отменить постановление апелляционного суда, определение оставить в силе. Кассационная жалоба мотивирована тем, что неправомерно учтено, что оспариваемые сделки являются цепочкой сделок; также ИП ФИО3 осуществлял ремонт и эксплуатацию спорного имущества должника, что неправомерно не учтено судом апелляционной инстанции; имущество реально выкуплено у ФИО5, так как было необходимо для предпринимательских нужд, а также эксплуатировалось на территории Краснодарского края, без перемещения между субъектами Российской Федерации; арбитражным апелляционным судом нарушен принцип диспозитивности, так как судом не учтено, что в материалы дела представлен договор поставки от 02.07.2018 года б/№, который является доказательством исполнения по сделке; суд апелляционной инстанции сделал неверный вывод о рыночной стоимости имущества должника, так как в материалах дела имелись доказательства о неисправном техническом состоянии спорного имущества, следовательно, суд был вправе назначить проведение экспертизы самостоятельно; судом не учтено, что на момент совершения спорных сделок у должника отсутствовали неисполненные обязательства перед кредиторами; с ООО «СТО-Формула» неправомерно взысканы денежные средства в размере 250 000,00 руб. рыночной стоимости спорного имущества должника. 

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должника возражает против доводов жалобы и просит постановление апелляционного суда оставить без изменения.

В  судебном заседании представитель ООО «СТО Формула» и ФИО3 поддержала доводы жалобы.

Представитель конкурсного управляющего должника просила отказать в удовлетворении жалобы.

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Из материалов дела видно, что определением суда от 12.04.2022 в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО7 

Решением суда от 12.04.2023 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1 

Конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с требованием признать недействительной цепочек  сделок в отношении фрезы дорожной ВМ 500/15, погрузчика GEHL 5640,  двух комбинированных уборочных машин Р-5516М, автобуса КАВ33976-011. 

Отменяя определение суда и признавая недействительными цепочек сделок и применяя последствия недействительности, суд апелляционной инстанции руководствовался статьями статей 2, 19,  61.1, 61.2, 61.6 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), разъяснениями, изложенными в постановлении пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"», постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», информационном письме от 13.11.2008 № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», в  пункте 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023.

Апелляционный суд установил факты совершения следующих сделок:

1) в отношении комбинированной уборочной машины «Р-5516М»:

 31.10.2018 между должником и ООО «СТО "Формула»  подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 должник в срок до 02.11.2018 передает, а ООО «СТО "Формула» обязуется принять комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: 

<

***>.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 1 510 000 рублей. Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 31.10.2018.

18.02.2022 между ООО «СТО Формула» и ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СТО Формула» продало, а предприниматель купил в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 рублей (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 12.04.2022.

04.05.2022 между ИП ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП ФИО5 продала, а ИП ФИО3 приобрел в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - У309СН, VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 рублей (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

2) в отношении погрузчика «GEHL 5640», изготовитель GEHL COMPANY, сертификат соответствия C-US.MP19.B,00196 от 04.03.2011, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) GHL05640B00514761, двигатель N L9579, ГРЗ - ХЕ0675:

26.09.2018 между должником ООО «СТО Формула» и подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018 должник в срок до 28.09.2018 передает, а ООО «СТО Формула» обязуется принять погрузчик «GEHL 5640», изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 149 000 рублей. Передача самоходной машины от оформлена актом приема-передачи от 26.09.2018.

14.12.2021 между ООО «СТО Формула» и ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СТО Формула» продало, а предприниматель купил в собственность технику погрузчик «GEHL 5640», изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675.

Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 10 000 рублей (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины оформлена актом приема-передачи от 21.12.2021.

04.05.2022 между ИП ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП ФИО5 продала, а ИП ФИО3 приобрел в собственность технику погрузчик «GEHL 5640», изготовитель GEHL COMPANY, 2013 года выпуска, заводской № машины (рамы) GHL05640B00514761, ГРЗ - ХЕ0675. Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 10 000 рублей (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины оформлена актом приема-передачи от 20.05.2022.

3) в отношении фрезы дорожной «ВМ 500/15» т, изготовитель BOMAG GMBH, сертификат соответствия C-IT.MP19.B.00215 от 24.02.2011 года, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, двигатель № 11071133, ГРЗ - УР 783:

15.08.2018 между должником и ООО «СТО Формула» подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018  должник в срок до 17.08.2018 передает, а ООО «СТО Формула» обязуется принять фрезу дорожную «ВМ 500/15», изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783. Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 155 000 рублей. Передача самоходной машины актом приема-передачи от 15.08.2018.

14.12.2021 между ООО «СТО Формула» и ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СТО «Формула» продало, а предприниматель купил в собственность технику фрезу дорожную «ВМ 500/15», изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783. Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 30 000 рублей (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины оформлена актом приема-передачи от 23.12.2021.

04.05.2022 между ИП ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП ФИО5 продала, а ИП ФИО3 приобрел в собственность технику фрезу дорожную «ВМ 500/15», изготовитель BOMAG GMBH, 2012 года выпуска, заводской № машины (рамы) 101882001050, ГРЗ - УР 783. Стоимость самоходной машины определена сторонами в размере 30 000 рублей  (абз. 4 п. 1 договора). Передача самоходной машины оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

4) в отношении комбинированной уборочной машины «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>, шасси (рама) N 

<

***>:

31.10.2018 между должником и ООО «СТО Формула» подписано соглашение об отступном, согласно которому взамен частичного погашения обязательств по оплате поставки по договору поставки от 02.07.2018  должник в срок до 02.11.2018 передает, а ООО «СТО Формула» обязуется принять комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>.

Величина зачтенного путем представления отступного обязательства по договору поставки от 02.07.2018 составила 151 000 рублей. Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 31.10.2018.

18.02.2022 между ООО «СТО Формула» и ИП ФИО5 заключен договор купли-продажи, согласно которому ООО «СТО Формула» продало, а предприниматель купил в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 рублей (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 18.02.2022.

04.05.2022 между ИП ФИО5 и ИП ФИО3 заключен договор купли-продажи, согласно которому ИП ФИО5 продала, а ИП ФИО3 приобрел в собственность транспортное средство комбинированную уборочную машину «Р-5516М», 2016 года выпуска, ГРЗ - Т413СЕ, VIN: 

<

***>. Стоимость транспортного средства определена сторонами в размере 40 000 рублей (абз. 3 п. 1 договора). Передача транспортного средства оформлена актом приема-передачи от 04.05.2022.

5) в отношении автобуса «КАВ33976-011», 1999 года выпуска, модель двигателя               № 51100А-А1005828, VIN: 

<

***>, ГРЗ - КС357 23, заключен договор от 01.11.2019, согласно которому должник передал в собственность ООО «Стройспектр» автобус за 20 000 рублей (п. п. 1, 3 договора). Транспортное средство автобус «КАВ33976-011» передано по акту приема-передачи от 05.12.2019.

В последующем, ООО «Стройспектр» 29.04.2021 реорганизовано в форме присоединения к ООО «СТО Формула». В соответствии с пунктом 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица. Правопреемство при реорганизации юридического лица в форме присоединения на основании пункта 2 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации является универсальным.

Соответственно, ООО «СТО Формула» является правопреемником ООО «Стройспектр» по взаимоотношениям, вытекающим из договора от 01.11.2019.

Апелляционный суд  установил, что транспортные средства, указанные в пунктах 1 – 4, отчуждались должником по одной схеме: от  должника по соглашению об отступном в пользу ООО «СТО Формула», а далее по последовательным договорам купли-продажи от ООО «СТО Формула» к ИП ФИО5, от ИП ФИО5 к ИП ФИО3

Суд апелляционной инстанции установил, что лица, подписавшие договоры, являются заинтересованными по отношению к друг другу.

Должник, ООО «СТО Формула» и ООО «Стройспектр» в разный период времени были напрямую подконтрольны ФИО3 (ответчик), его дочери ФИО8 и ФИО5 (третье лицо). Соответственно, между указанными лицами имеет место формальная заинтересованность.

Оценивая обстоятельства совершения оспариваемых сделок, суд апелляционной инстанции принял во внимание, что регистрация права собственности на единицы специальной техники за ООО «СТО Формула» проведена 02.04.2019 года, то есть по истечении 8 месяцев после заключения соглашения об отступном от 15.08.2018 года, от 26.09.2018 года; договор купли-продажи транспортного средства заключен 01.11.2019 года. Далее, транспортные средства за ФИО5 не регистрировались, последующая регистрация произведена напрямую за ФИО3

При этом декларации в отношении транспортных средств в налоговый орган представляло ООО «СТО Формула», что подтверждается декларациями за 2018 год (т. 3 л.д. 45-52), за 2019 год (т. 3 л.д. 53-60), сообщениями об исчислении транспортного налога за 2020 год (т. 3 л.д. 61-71), актами совместной сверки расчетов по налогам, в том числе по транспортному налогу за 2018-2021 годы (т. 3 л.д. 72-81). Однако оплату транспортного налога за 2018-2020 годы производил должник, что подтверждается представленными конкурсным управляющим платежными поручениями (т. 3 л.д. 36-41).

Доказательства, представленные ООО «СТО Формула» и ФИО3 в обоснование несения расходов на имущество, судом апелляционной инстанции оценены критически, поскольку сами по себе договоры на ремонт и сервисное обслуживание факт несения расходов не подтверждают. 

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ни ООО «СТО Формула», ни ФИО3 не представили доказательства использования спорных транспортных средств в спорный период времени в своей предпринимательской деятельности. Ответчиками не представлено доказательств того, что транспортные средства указывались в транспортных накладных, актах выполненных работ и в иных первичных документах.

Более того, суд учел, что договоры об отчуждении транспортных средств последовательно заключались заинтересованными лицами, доказательств оплаты по договорам не представлено, расходы по содержанию имущества вплоть до 2020 года нес должник, что свидетельствует о направленности совершенных сделок на отчуждение транспортных средств от должника к ФИО3

Учитывая вышеизложенное суд согласился с доводом о совершении цепочек последовательных сделок, направленных на отчуждение транспортных средств в пользу конечного бенефициара –  ФИО3 Фактически, в период совершения всей цепочки сделок транспортные средства не выбывали из под контроля конечного приобретателя ФИО3

Апелляционный суд пришел к выводу, что сторонами искусственно создавались условия по увеличению глубины оспаривания сделок, в связи с чем  определил момент совершения сделок исходя из даты регистрации транспортных средств за ООО «СТО Формула», т.е. 02.04.2019. Соответственно, сделки по отчуждению транспортных средств могут быть оспорены в деле о банкротстве и подлежат оценке по правилам пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд установил в период совершения сделок должник имел неисполненные обязательства перед уполномоченным органом и ООО «Транс-сервис».  Требования уполномоченного органа основаны на факте неуплаты (неполной уплаты) налогов и страховых взносов за 2019-2021 годы, а требования ООО «Транс-сервис» возникли в результате ненадлежащего исполнения требований по оплате договора поставки за                         № 01.06 от 01.06.2019.

Из анализа требований кредиторов, включенных в реестр, следует, что большая часть требований образовалась в  2019 году, то есть должник принимал на себя обязательства в значительном объеме и в тот же период совершил действия по отчуждению имущества заинтересованным лицам в целях невозможности обращения на него взыскания, при этом обязательства перед кредиторами не исполнял.

Оценивая обстоятельства заключения договоров, суд апелляционной инстанции установил, что соглашения об отступном с ООО «СТО Формула» заключены в счет погашения долга должником по договору поставки от 02.07.2018.

Однако конкурсному управляющему должника  не передана первичная документация, подтверждающая реальность правоотношений между должником и ООО «СТО Формула», а именно заключение и исполнение договора поставки от 02.07.2018.

Соответствующая первичная документация, подтверждающая наличие обязательств по оплате договора поставки, не представлена и суду. Также ни ООО «СТО Формула», ни ФИО3 не представили доказательств получения денежных средств по последующим сделкам.

С учетом изложенного суд пришел к выводу, что должником принято на себя обязательство по оплате в пользу ООО «СТО Формула» несуществующих обязательств по договору поставки от 02.07.2018. ООО «СТО Формула», получая исполнение по сделке в виде ликвидного актива, будучи заинтересованным по отношению к должнику, не могло не осознавать, что данный актив им получен в счет исполнения несуществующего обязательства должника по мнимому договору поставки, а следовательно, не могло не осознавать, что указанной сделкой будет причинен вред должнику и его кредиторам.

Соглашениями об отступном стоимость транспортных средств оценена: комбинированной уборочной машины «Р-5516М» (VIN: 

<

***>) –                 1 510 000 рублей; погрузчика «GEHL 5640» – 149 000 рублей; фрезы дорожной «ВМ 500/15»,  – 155 000 рублей; комбинированной уборочной машины «Р-5516М» (VIN: 

<

***>) – 151 000 рублей.

Договором от 01.11.2019 стоимость автобуса «КАВ33976-011» определена равной 20 000 рублей.

Вместе с тем, в материалы дела представлено решение от 13.09.2023 об оценке имущества должника по обособленному спору № А32-56805/2021-61/20-Б-7С, в соответствии с которым установлена следующая рыночная стоимость транспортных средств на даты их отчуждения: комбинированной уборочной машины «Р-5516М» (VIN: 

<

***>) – 3 400 000 рублей; погрузчика «GEHL 5640» – 2 300 000 рублей; фрезы дорожной «ВМ 500/15» – 17 500 000 рублей; комбинированной уборочной машины «Р-5516М» (VIN: 

<

***>) – 3 400 000 рублей; автобуса «КАВ33976-011» – 250 000 рублей.

Соответственно, стоимость транспортных средств, определенная конкурсным управляющим на основании архивных объявлений о продаже аналогичных транспортных средств, многократно превышает стоимость транспортных средств, согласованную сторонами.

Заявляя возражения относительно представленного конкурсным управляющим решения об оценке, ООО «СТО Формула» и ФИО3 не представили  иных оценок, не  заявили ходатайств о проведении судебной экспертизы. Возражения ответчиков признаны судом документально не обоснованными.

Суд апелляционной инстанции  установил многократное занижение цены имущества, совершение сделок  с целью вывода ликвидного имущества должника и причинения вреда имущественным интересам кредиторов, одновременно с совершением сделок по отчуждению транспортных средств в пользу заинтересованного лица должник прекратил исполнять обязательства перед кредиторами, утратилась возможность погашения требований кредиторов за счет иного имущества,   и пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для признания недействительными цепочек сделок, опосредующих отчуждение транспортных средств от  должника к ФИО3, а также договора купли-продажи от 01.11.2019.

При применении последствий недействительности сделок суд апелляционной инстанции учел, что ФИО3 транспортные средства (самоходные машины) не отчуждены, до настоящего момента зарегистрированы за ним. В этой связи, в качестве применения последствий транспортные средства (за исключением автобуса) могут быть возвращены в конкурсную массу.

В отношении автобуса суд апелляционной инстанции установил, что транспортное средство приобретено ООО «Стройспектр», которое 29.04.2021 реорганизовано в форме присоединения к ООО «СТО Формула».  Согласно ответу ГУ МВД России по Краснодарскому краю от 14.07.2023 № 7/1014-49019 транспортное средство автобус «КАВ33976-011»  до настоящего  времени зарегистрировано за ООО «Стройспектр». ООО «СТО Формула» транспортное средство за собой не зарегистрировало. Учитывая изложенное,  суд апелляционной инстанции правомерно взыскал с ООО «СТО Формула» стоимость автобуса в размере 250 000 рублей.

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, доводы и возражения участвующих в деле лиц, установив изложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции обоснованно удовлетворил заявление конкурсного управляющего о признании недействительными сделками цепочки сделок и применил последствия недействительности сделок. 

Все доводы и доказательства сторон спора являлись предметом исследования апелляционного суда, им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы основаны на ошибочном толковании норм права и направлены на переоценку доказательств, исследованных апелляционным судом. Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в суде первой и (или) апелляционной инстанций.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену  постановления апелляционного суда (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2024 года  по делу № А32-56805/2021- оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Председательствующий                                                                                  Ю.В. Мацко

Судьи                                                                                                                М.Г. Калашникова

                                                                                                                           Н.А. Сороколетова