ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ 

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7133/2022

г. Вологда

25 марта 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 21 марта 2024 года.  В полном объеме постановление изготовлено 25 марта 2024 года.  

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе  председательствующего Селецкой С.В., судей Корюкаевой Т.Г. и Кузнецова К.А.  при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,  

при участии от ФИО2 представителя ФИО3  по доверенности от 04.08.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы  видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Новгородской  области апелляционную жалобу ФИО2 на определение  Арбитражного суда Новгородской области от 12 января 2024 года по делу  

 № А44-7133/2022, 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области от 09.12.2022 на  основании заявления ФИО4 (ДД.ММ.ГГГГ года  рождения; место рождения – гор. Янаул Янаульского р-на Респ. Башкортостан;  адрес: 173011, Великий Новгород, ул. Береговая, д. 48, кв. 127;  ИНН 

<

***>; СНИЛС 16759435418; далее – Должник) возбуждено  производство по делу о его несостоятельности (банкротстве).  

Решением суда от 10.01.2023 Должник признан несостоятельным  (банкротом), введена реализация имущества гражданина; финансовым  управляющим утвержден ФИО5.  

Финансовый управляющий ФИО5 09.06.2023 обратился в суд с  заявлением о признании недействительной сделкой договора от 07.04.2021  купли-продажи транспортного средства ЛАДА ЛАРГУС KSOY5L, 2016 года  выпуска, VIN 

<

***>, государственный регистрационный знак  

<

***> (далее – транспортное средство, договор), заключенный  Должником и ФИО2, применении последствий  недействительности сделки в виде возврата оспариваемого имущества в  конкурную массу Должника.  

Определением суда от 12.01.2024 заявление финансового управляющего  удовлетворено; оспариваемый договор признан недействительным, применены  последствия его недействительности в виде обязания ФИО2 возвратить  в конкурсную массу Должника транспортное средство; с ответчика в доход  федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.  

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение от  12.01.2024. Апеллянт полагает, что оспариваемая сделка не нарушила права  кредиторов. Отмечает отсутствие совокупности всех необходимых условий для  признания сделки недействительной, в том числе осведомленности ответчика о  противоправных целях Должника. Указывает, что денежные средства,  вырученные Должником от продажи транспортного средства, направлены им  на погашение задолженности перед залоговым кредитором – публичное  акционерное общество «Банк ВТБ» (далее – Банк). Повторное обращение  взыскания на спорное транспортное средство в пользу иных кредиторов  недопустимо. Судом не рассмотрено заявление ответчика о пропуске  управляющим срока исковой давности.  

В судебном заседании представитель апеллянта доводы жалобы  поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не  направили. Отзыв Должника, представленный в нарушение частей 1 и 2 статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –  

АПК РФ) без приложений доказательств его направления лицам, участвующим  в деле, не подлежит рассмотрению судом т приобщению к материалам дела.  Финансовый управляющий ФИО5 в отзыве просил в удовлетворении  жалобы отказать, определение суда оставить без изменения.  

Дело рассмотрено при имеющейся явке в соответствии со статьями 123,  156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда  Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения  законодательства, регулирующего использование документов в электронном  виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».  

Выслушав пояснения участника спора, исследовав и оценив материалы  дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке  

статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции  норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции  приходит к следующим выводам.  

Как усматривается в материалах дела, Должником и ФИО2  07.04.2021 заключен договор купли-продажи оспариваемого транспортного  средства; определена его цена – 350 000 руб., которую покупатель обязался  уплатить продавцу.  

Стороны в договоре указали на отсутствие каких-либо ограничений,  обременений транспортного средства, его свободу от притязаний третьих лиц, в  том числе от залога.  

Договор является актом приема-передачи имущества.  

Транспортное средство передано ответчику и 20.04.2021 поставлено на  государственный регистрационный учет.  

Финансовый управляющий оспорил продажу транспортного средства,  полагая, что сделка совершена в целях причинения вреда имущественным  правам кредиторов, является недействительной по пункту 2 статьи 61.2  Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).  

Суд первой инстанции, установив наличие всей совокупности  обстоятельств, достаточных для признания сделки недействительной, их  доказанность, удовлетворил заявленные требования. При этом судом принято  во внимание наличие у ответчика оспариваемого имущества, что повлекло  применение соответствующих последствий недействительности сделки  

(статья 61.6 Закона о банкротстве). 

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы коллегия судей  пришла к следующим выводам.  

Как видно в материалах дела, оспариваемая сделка обладает признаками  подозрительности (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве), поскольку  совершена в течение трех лет до возбуждения дела о банкротстве Должника.  

В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в данном споре в  предмет доказывания входили следующие обстоятельства:  

а) целевая направленность сделки на причинение вреда имущественным  правам кредиторов;  

б) причинение сделкой вреда имущественным правам кредиторов; 

в) осведомленность обеих сторон сделки (как минимум, потенциальная) о  противоправности ее цели к моменту совершения сделки.  

Осведомленность контрагента должника о противоправных целях сделки  может доказываться через опровержимые презумпции заинтересованности  сторон сделки между собой, знание об ущемлении интересов кредиторов  должника либо о признаках его неплатежеспособности или недостаточности у  него имущества. При решении вопроса об осведомленности об указанных  обстоятельствах во внимание принимается, в том числе разумность и  осмотрительность стороны сделки, требующиеся от нее по условиям оборота  (пункт 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской  Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с  применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).  

Таким образом, при оценке добросовестности контрагента должника  следует сопоставить его поведение с поведением абстрактного среднего  участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно  и осмотрительно. Стандарты такого поведения задаются судебной практикой на  основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников  спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения  подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его  разумности может указывать на недобросовестность контрагента должника.  

Судом установлено, что Банк и Должник (заемщик) 18.10.2018 заключили  

кредитный договор № 

<

***> (далее – кредитный договор от  18.10.2018), согласно которому Должнику предоставлен кредит на сумму  553 000 руб. сроком на 60 месяцев под 18,9 % годовых.  

В целях обеспечения надлежащего исполнения указанных кредитных  обязательств Должник передал в залог Банку спорное транспортное средство,  сведения о залоге которого 22.10.2018 внесены Банком в реестр залогов.  

Установив факт неправомерного отчуждения залогового имущества, Банк  обратился в суд с иском к Должнику и ФИО2 о взыскании  задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на предмет  залога.  

Решением Новгородского районного суда Новгородской области от  25.04.2022 по делу № 2-646/2022, оставленным без изменения апелляционным  определением от 29.03.2023 Новгородского областного суда, с Должника в  пользу Банка взыскана задолженность по кредитному договору от 18.10.2018,  обращено взыскание на заложенное имущество, принадлежащее ФИО2,  путем реализации с публичных торгов. ФИО2 признан судом  недобросовестным приобретателем в связи с тем, что сделка совершена без  ведома залогодержателя (Банк) при надлежащей публикации о регистрации  залога.  

Определением суда от 09.12.2022 возбуждено дело о банкротстве  Должника.  

Определением суда от 10.05.2023 требование Банка в размере 

577 544 руб. 09 коп основного долга и 6 124 руб. 77 коп. неустойки признано  обоснованным и включено в третью очередь реестра требования кредиторов  Должника (далее – реестр). При этом судом установлено, что требование  кредитора возникло в связи с образованием задолженности по исполнению  кредитных обязательств, вытекающих из кредитных договоров от 18.10.2018  (363 328 руб. 26 коп., из них 334 328 руб. 14 коп. основного долга,  

24 719 руб. 58 коп. процентов, 4 280 руб. 54 коп. пеней) и от 04.03.2019 

 № 625/0006-0783613 (220 340 руб. 60 коп., из них 215 552 руб. 12 коп.  основного долга, 2 944 руб. 25 коп. процентов, 1 844 руб. 23 коп. пеней). В  удовлетворении заявления в части установления требования как обеспеченного  залогом транспортного средства отказано в связи с его отчуждением  

ФИО2 

Обращаясь 09.06.2023 в суд с рассматриваемым заявлением, финансовый  управляющий ссылался на наличие непогашенных обязательств перед  кредиторами, чьи требования включены в реестр. По мнению заявителя,  стороны сделки знали о том, что она совершена в ущерб интересам кредиторов  Должника, поскольку на дату продажи транспортное средство находилось в  залоге Банка, а предмет залога отчужден без ведома залогодержателя.  

Позднее в материалы дела Должником представлена справка Банка о том,  что задолженность по кредитному договору от 18.10.2018 по состоянию на  08.08.2023 полностью погашена Должником, 07.06.2023 договор закрыт  

(том дела 1, лист 59). 

Судом принято во внимание, что на дату заключения оспариваемого  договора (07.04.2021) Должник имел неисполненные обязательства перед  обществом с ограниченной ответственностью «Столичное Агентство по  Возврату Долгов» по кредитному договору от 14.12.2020, акционерным  обществом «Центр долгового управления» по кредитному договору от  15.11.2020, Банком по кредитным договорам от 18.10.2018 и 04.03.2019;  публичным акционерным обществом «Сбербанк России» по кредитному  договору от 08.02.2019. Констатированы цели причинения вреда  имущественным правам кредиторов, равно как и его причинение.  

Вместе с тем в данном случае противоправность поведения самого  Должника при совершении сделки не оспаривалась. Доводы ответчика в целом  сводились к непричастности к целям Должника. Оценивая обстоятельства,  связанные с заинтересованностью сторон сделки, осведомленностью ответчика  как о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  Должника, так и о противоправности цели сделки, в том числе об ущемлении  сделкой интересов кредиторов Должника, суд первой инстанции, ссылаясь на  решение Новгородского районного суда Новгородской области от 25.04.2022 по  делу № 2-646/2022 и положения статьи 69 АПК РФ, признал доказанным  указанные факты.  

Апелляционная коллегия судей не может согласиться с такими выводами  суда.  

Убедительных, достоверных доказательств, свидетельствующих о том,  что ответчик является заинтересованным лицом по отношению к Должнику по  смыслу положений статьи 19 Закона о банкротстве в их взаимосвязи с  положениями статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и  ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», статьи 9  Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции»,  материалы дела не содержат.  

Следует отметить, что объективных доказательств осведомленности  ответчика о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества  Должника, о противоправности целей сделки судам двух инстанций не  представлено.  

Признание судом в решении суда от 25.04.2022 по делу № 2-646/2022  ответчика недобросовестным приобретателем в связи с совершением сделки без  ведома залогодержателя (Банк), для погашения задолженности по кредитному  договору от 18.10.2018, не может рассматриваться в данном обособленном  споре как его недобросовестное поведение при указанных признаках  заинтересованности с Должником во исполнение преследуемых им  противоправных целей, равно как и сговор сторон сделки.  

Каких-либо доказательств, подтверждающих существенное отклонение  от стандартов общепринятого поведения, подозрительность действий, их  неразумность, также не представлены. На основания, предусмотренные  статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –  ГК РФ), участники спора не ссылались, таковых не доказано, судом не  установлено.  

При отсутствии соответствующих доказательств одного из обстоятельств  подозрительной сделки (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) следует  признать недоказанной всю необходимую совокупность обстоятельств,  достаточную для признания таковой недействительной.  

Также существенным условием для признания сделки должника  недействительной по основаниям пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве  является неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной  этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены,  неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно  отличается от рыночной.  

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для  определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и  все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать  контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о  подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение  Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671 (2)).  

Коллегия судей полагает, что выводы суда первой инстанции,  отклонившего доводы заявителя о неравноценности встречного исполнения,  являются верными, мотивированными и соответствующими материалам дела.  

При этом довод заявителя о безденежности оспариваемой сделки  подлежит отклонению как противоречащий материалам дела, основанный на  предположениях.  

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия  залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2  статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 ГК РФ.  

По смыслу статьи 353 ГК РФ в случае перехода прав на заложенное  имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или  безвозмездного отчуждения этого имущества, либо в порядке универсального  правопреемства залог сохраняется. Исключение из данного правила содержится  в подпункте 2 пункта 1 статьи 352 ГК РФ, установленное в целях защиты прав  и законных интересов добросовестного приобретателя имущества,  являющегося предметом залога.  

Правовой механизм оспаривания сделок в банкротстве предназначен для  пополнения конкурсной массы должника за счет возврата отчужденного им  имущества во вред кредиторам или при неравноценном встречном  предоставлении, а также уменьшения размера имущественных требований к  должнику, в целях соразмерного удовлетворения требований кредиторов.  

Судом установлено, что Должником в полном объеме погашена  задолженность по кредитному договору от 18.10.2018, в обеспечение которого  предоставлен залог (транспортное средство). По информации Банка указанный  кредитный договор закрыт. При этом сведений об обращении взыскания на  транспортное средство, о принудительном исполнении решения суда от  25.04.2022 по делу № 2-646/2022 материалы дела не содержат; участники спора  на данные обстоятельства не ссылались. Также в реестре залогов  

(https://www.reestr-zalogov.ru) сведений о зарегистрированном залоге в  отношении оспариваемого движимого имущества не имеется.  

В данном случае Банком принято исполнение Должником указанного  кредитного договора; иных мероприятий, направленных на возврат долга, в том  числе продажа залогового автомобиля, не проводилось.  

Довод апеллянта о пропуске заявителем срока исковой давности,  отклоняется судебной коллегией. Так, из материалов дела, в том числе  протоколов, аудиозаписей судебного заседания, не следует поступление  соответствующего заявления от ответчика.  

Устное заявление о пропуске заявителем срока исковой давности,  последовавшее в судебном заседании апелляционного суда от представителя  подателя жалобы, подлежит отклонению на основании пункта 2 статьи 199  

ГК РФ, согласно которому исковая давность применяется судом только по  заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.  Ответчик, извещенный надлежащим образом о судебном разбирательстве, его  представитель, участвующий в процессах, не заявили о пропуске срока исковой  давности при рассмотрении спора судом первой инстанции.  

Согласно пункту 4 статьи 272 АПК РФ арбитражный суд по результатам  рассмотрения жалобы на определение арбитражного суда первой инстанции  вправе отменить определение полностью или в части и разрешить вопрос по  существу.  

На основании изложенного обжалуемое определение подлежит отмене,  заявление финансового управляющего – оставлению без удовлетворения.  

Нарушений норм процессуального права судом апелляционной  инстанции не установлено.  

Принимая во внимание итоги рассмотрения спора, отказ в  удовлетворении заявленных требований, признание обоснованной и  удовлетворение апелляционной жалобы ФИО2, в силу статьи 110  

АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела  судами первой и апелляционной инстанции подлежат отнесению на Должника.  

Руководствуясь статьями 110, 268–272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный  суд  

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от 12 января  2024 года по делу № А44-7133/2022 отменить.  

В удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО4 ФИО5 отказать.  

Взыскать с ФИО4 в доход федерального  бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом  первой инстанции.  

Взыскать с ФИО4 в пользу ФИО2 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение  апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд 

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его  принятия.  

Председательствующий С.В. Селецкая  

Судьи Т.Г. Корюкаева  

К.А. Кузнецов