ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-675/2022

г. Челябинск

11 марта 2022 года

Дело № А07-8408/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2022 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Журавлева Ю.А., 

судей Забутыриной Л.В., Матвеевой С.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-8408/2020.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично путем размещения указанной информации на официальном сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет; явку представителей в судебное заседание не обеспечили.

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Индивидуальный предприниматель ФИО3 18.04.2019 обратился в Арбитражный суд Республики Башкортостан с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» несостоятельным (банкротом). 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.04.2020 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) должника. 

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 26.08.2020 (резолютивная часть от 19.08.2020) заявление ИП ФИО3 (ОГРНИП 317631300090943) удовлетворено; общество с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) признано несостоятельным (банкротом), открыто процедура конкурсного производства по упрощенной системе отсутствующего должника; конкурсным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, ИНН 

<

***>, являющейся членом Ассоциации МСРО «Содействие», номер в сводном реестре арбитражных управляющих 18083, адрес для направления корреспонденции: 443031, 

<

...>).

Сведения об открытии в отношении ООО «СМТ» процедуры конкурсного производства опубликованы в издании «Коммерсантъ» №161 от 05.09.2020.

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к ООО «Крол Контрол» о признании недействительной сделки – платеж на сумму 283 200 рублей и применении последствий недействительности сделок.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 (резолютивная часть от 21.12.2021) в удовлетворении заявленных требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым определением от 24.12.2021, конкурсный управляющий обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемый судебный акт отменить, заявленные требования удовлетворить в полном объеме.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указал на то, что оспариваемая сделка совершена безвозмездно. С учетом повышенного стандарта доказывания в делах о банкротстве, ООО «Крол Контрол» не представлено доказательств реального оказания услуг спецтехникой. На момент совершения оспариваемой сделки должник уже обладал признаками банкротства и имел задолженность перед сотрудниками и иными кредиторами. Конкурсным управляющим приведено достаточно доказательств, подтверждающих сомнения в реальности сделки должника.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2022 апелляционная жалоба конкурсного управляющего ООО «СпецМонтажТехнология» ФИО2  принята к производству, судебное заседание назначено на 22.02.2022.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 судебное разбирательство по рассмотрению апелляционной жалобы отложено на 04.03.2022.

К дате судебного заседания в суд апелляционной инстанции ООО «СП ВИС-МОС» представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором оно указало, что определение суда является незаконным и необоснованным, апелляционная жалоба подлежит удовлетворению. 

Отзыв приобщен к материалам дела в порядке статьи  262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, в ходе проведения процедуры банкротства конкурсным управляющим получены сведения о перечислении обществом «СМТ» 12.11.2018г денежных средств в размере 283 000 рублей в пользу ООО «Крол Контрол».

Конкурсный управляющий, обращаясь в суд с заявлением о признании названной сделки недействительной указывает на то, что перечисление денежных средств в пользу ООО «Крол Контрол»произведено при наличии непогашенной кредиторской задолженности в значительном размере перед иными контрагентами; целью сделки являлось намеренное отчуждение денежных средств и тем самым причинение имущественного вреда кредиторам; сделка совершена безвозмездно, в отсутствие встречного исполнения со стороны ответчика, поскольку бывшим руководителем должника в адрес конкурсного управляющего не передавались документы, подтверждающие заключение указанных договоров и реальность их исполнения.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие совокупности всех условий для признания оспариваемой сделки недействительной на основании п.2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что конкурсным управляющим не доказано наличие необходимых условий для признания оспариваемой сделки недействительной.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

Право подачи конкурсным управляющим в арбитражный суд заявлений о признании недействительными сделок, заключенных или исполненных должником или за счет средств должника, закреплено пунктом 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, указанных в абз. 3-5 данного пункта.

Согласно пункту 2 статьи 19 Закона о банкротстве по отношению к должнику - юридическому лицу признаются: - руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; - лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; - лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.

Пленум Высшего Арбитражного Суда РФ в пункте 5 постановления от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснил, что для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию. 

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Таким образом, бремя доказывания наличия всех квалифицирующих признаков лежит на заявителе требования о признании сделки недействительной, которым в рассматриваемом случае является конкурсный управляющий должника.

В рассматриваемом случае платеж осуществлен 22.11.2018, то есть в течение трех лет до возбуждения производства по делу о признании должника банкротом (27.04.2020), соответственно, спорные сделки совершены в период подозрительности, предусмотренный в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

По правилам статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязанность доказать факт неравноценного предоставления по оспариваемой сделке лежит на конкурсном управляющем.

Из материалов дела и карточки дела следует, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед: предпринимателем ФИО3 в размере 35 769 354 руб. 84 коп. задолженности по договору аренды спецтехники от 03.05.2018 за период с мая 2018 года по сентябрь 2019 года, 108 273 077 руб. 43 коп. пени за период с 14.06.2018 по 11.12.2019; АО «Газпромнефть-ННГ» в размере 1 024 981 руб. 56 коп.; ООО «PH-Ванкор» по договору аренды движимого имущества №В062818/1816Д от 25.07.2018 за период с июля 2018г. по ноябрь 2018г. в размере 705 572 руб. 38 коп. АО «Ванкорнефть» по договору подряда №1710217/0817Д от 29.12.2017 в размере 14 330 233 руб. 30 коп.;  работниками предприятия в размере 2 599 018 руб. 90 коп. 

Требования названных кредиторов впоследствии включены в реестр требований кредиторов общества «СпецМонтажТехнология». 

При таких обстоятельствах, сделка совершена в период наличия у должника признаков неплатёжеспособности.

Между тем, наличие признаков неплатежеспособности на момент совершения оспариваемой сделки, само по себе не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В данной ситуации отклоняя доводы конкурсного управляющего, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что доказательства того, что в результате оспоренных платежей стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес, а также аффилированности ответчика по отношению к должнику, не представлены; период 

Кроме того, из содержания выписки по расчетному счету должника в Банке «ВБРР» следует, что в течение 2018 должнику поступали денежные средства в связи с исполнением муниципального контракта по строительству детского сада.

Принимая во внимание назначение оспариваемого платежа «предоплата за услуги аренды оборудования по договору №20/11-18 от 20.11.2018, согласно счета №19 от 20.11.2018», и наличие у должника в данный период действующего муниципального контракта, оснований полагать, что указанный платеж имел цель вывода денежных средств из конкурсной массы должника и причинения вреда имущественным правам кредиторов, не имеется.

Неблагоприятные последствия, обусловленные возможными недостатками в ведении должником бухгалтерской и финансовой отчетности, как и не передачей документов руководством должника конкурсному управляющему, не могут быть возложены на контрагента по сделке.

Таким образом, совокупность условий для признания сделки недействительной не доказана.

Доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом, однако они не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними. Обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу пункта 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, а также иных нарушений процессуального законодательства, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределены в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изготовлении резолютивной части настоящего постановления, судом была допущена опечатка в части указания даты обжалуемого судебного акта: вместо «24.12.2021» указано «17.12.2021».

В соответствии со статьей 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, принявший решение, по заявлению лица, участвующего в деле, судебного пристава-исполнителя, других исполняющих решение арбитражного суда органа, организации или по своей инициативе вправе исправить допущенные в решении описки, опечатки и арифметические ошибки без изменения его содержания.

Поскольку названная опечатка не влияет на существо вынесенного судебного акта, апелляционный суд исправляет ее в мотивировочной части настоящего постановления.

Руководствуясь статьями  176, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 24.12.2021 по делу № А07-8408/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология» ФИО2  – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «СпецМонтажТехнология»  в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного  месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судьяЮ.А. Журавлев

Судьи:Л.В. Забутырина

С.В. Матвеева