АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-28022/2022

Дело № А55-36108/2020

г. Казань

14 февраля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 07 февраля 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 14 февраля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Богдановой Е.В.,

судей Васильева П.П., Гильмутдинова В.Р.,

при участии представителя:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 22.04.2020),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу публичного акционерного общества «Балтийский Инвестиционный Банк» 

на определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022

по делу № А55-36108/2020

по заявлению финансового управляющего ФИО3 к ФИО4 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Самарской области от 30.12.2020 к производству принято заявление Красноружской (прежняя фамилия ? Вялых) Тамары Евгеньевны (далее ? должник, ФИО1) о признании ее несостоятельной (банкротом).

Решением Арбитражного суда Самарской области от 27.01.2021 ФИО1 признана несостоятельной (банкротом) и в отношении ее имущества введена процедура реализации; финансовым управляющим утверждена ФИО3

В арбитражный суд 24.12.2021 поступило заявление финансового управляющего ФИО3 о признании недействительной сделки по отчуждению должником ФИО4 (далее – ответчик, ФИО4) автомобиля ЛАДА ГРАНТА 219470, VIN: 

<

***>, и применении последствий ее недействительности в виде возврата указанного автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022, в удовлетворении заявления финансового управляющего отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, публичное акционерное общество «Балтийский Инвестиционный Банк» (далее – кредитор, ПАО «Балтийский Инвестиционный Банк») обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 28.07.2022 и постановление апелляционного суда от 14.11.2022 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований финансового управляющего ФИО3 в полном объеме.

В судебном заседании представитель ФИО1, полагая принятые по спору судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения, кассационную жалобу ? без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем на основании части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ) кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие, в порядке, предусмотренном главой 35 АПК РФ.

В представленном в материалы дела отзыве финансовый управляющий ФИО3 поддержала доводы кассационной жалобы, просила рассмотреть жалобу без ее участия; ФИО4 представлены возражения на кассационную жалобу.

Проверив законность обжалуемых судебных актов, правильность применения норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, отзыва и возражений на нее, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для их отмены в силу следующего.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 09.06.2020 между ФИО1 (продавец) и ответчиком ФИО4 (покупатель) заключен договор купли ? продажи автомобиля ЛАДА ГРАНТА 219470, VIN: 

<

***>, по цене 390 000 руб.

Полагая, что данная сделка отвечает признакам недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? Закон о банкротстве), указывая на ее совершение должником в пределах одного года до возбуждения дела о банкротстве должника при неравноценном встречном исполнении, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в частности, залоговому, финансовый управляющий имуществом должника ФИО3 обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Судами установлено, что оспариваемая сделка купли-продажи была совершена (09.06.2020) в пределах года до принятия судом заявления о признании должника банкротом (30.12.2020), при наличии у должника признаков неплатежеспособности.

Вместе с тем, проанализировав представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции и согласившийся с ним апелляционный суд, пришли к выводу о недоказанности финансовым управляющим необходимой совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой, при этом исходили из следующего.

Так судами установлено надлежащее исполнение ФИО4 принятых на себя в соответствии с условиями оспариваемого договора обязательств по оплате стоимости автомобиля в размере 390 000 руб. путем передачи должнику денежных средств в соответствующей сумме по расписке от 09.06.2020; проверена и установлена финансовая возможность ФИО4 оплатить цену сделки (оплата произведена за счет заемных средств, полученных ответчиком по расписке от 20.05.2020 в размере 300 000 руб. от ФИО5, финансовая возможность которой по их предоставлению в заем, в свою очередь, была подтверждена справками формы 2-НДФЛ за 2017 – 2020 годы, договором купли-продажи квартиры от 24.04.2020 за 1 850 000 руб., а в остальной части ? за счет собственных средств ответчика).

Кроме того, на основании пояснений должника относительно целей расходования полученных им от ответчика по оспариваемой сделке денежных средств и представленных им документов судами установлено наличие у ФИО1 задолженности перед ФИО6 и осуществление должником расчетов с ней после получения денежных средств от ФИО4 (на следующий день, согласно расписке от 10.06.2020).

С учетом изложенного суды пришли к выводу о подтверждении совокупностью представленных в деле доказательств факта получения должником от ответчика денежных средств в оплату стоимости спорного автомобиля (их фактического поступления в распоряжение должника).

При этом, исследуя вопрос о равноценности встречного предоставления, приняв во внимание, что на дату совершения оспариваемой сделки транспортное средство имело дефекты, требующие проведение ремонтных работ на сумму 55 000 руб. (согласно дефектной ведомости), а также учитывая, что согласно представленным ответчиком сведениям, справке о динамике изменения цен, стоимость аналогичного транспортного средства в спорный период на вторичном рынке составляла около 460 000 руб., отсутствие (не представление) иной его оценки на дату совершения оспариваемой сделки купли-продажи, при том, что ходатайств о назначении оценочной экспертизы по спорному автомобилю финансовым управляющим либо кредиторами не заявлялось, суды заключили, что определенная условиями оспариваемого договора цена продажи автомобиля соответствовала условиям рынка.

Суды также указали на отсутствие в материалах дела каких-либо доказательств, свидетельствующих об осведомленности ответчика на дату совершения оспариваемой сделки о финансовом положении должника, его неплатежеспособности и цели причинения вреда имущественным правам кредиторов: доказательств наличия между должником и ответчиком каких-либо отношений, кроме вытекающих из оспариваемого договора купли-продажи, заинтересованности ответчика по отношению к должнику, их сговора с противоправной целью не представлено, недобросовестность ответчика при заключении оспариваемой сделки не доказана.

С учетом изложенного, суды пришли к выводу об отсутствии в данном конкретном случае совокупности условий для признания оспариваемого договора недействительной сделкой по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве (неравноценности оспариваемой сделки, а также цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника).

Отклоняя доводы о недействительности оспариваемой сделки купли-продажи, как совершенной с нарушением установленного законом ограничения распоряжения залоговым имуществом ввиду отсутствия согласия на ее совершение со стороны залогодержателя ? общества «Балтийский Инвестиционный Банк», суды, руководствуясь положениями статьи 168, части 2 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), разъяснениями, изложенные в пункте 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 10 «О некоторых вопросах применения законодательства о залоге» (далее ? постановление Пленума от 17.02.2011 №  10), пришли к выводу о том, что отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя не является основанием для признания такой сделки (договора) недействительной, поскольку в указанном случае законом прямо предусмотрены иные последствия.

Доводы о наличии на дату совершения оспариваемой сделки в открытом доступе (в реестре уведомлений о залоге движимого имущества) сведений о нахождении спорного транспортного средства в залоге у общества «Балтийский Инвестиционный Банк», суды отклонили.

Разрешая вопрос о добросовестности ФИО4, судами было принято во внимание, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи автомобиля ей должником был передан оригинал паспорта транспортного средства, в котором отсутствовала отметка об установлении каких-либо ограничений и запретов; кроме того, ФИО4 также были предприняты меры к проверке транспортного средства известными ей средствами (по данным сайта ГИБДД), каких-либо ограничений в распоряжении имуществом зарегистрировано не было; оспариваемая сделка купли-продажи с ответчиком фактически исполнена, спорный автомобиль согласно карточке учета транспортного средства зарегистрирован за ответчиком.

При таких обстоятельствах суды пришли к выводу об отсутствии у ответчика оснований усомниться в праве продавца на отчуждение имущества.

Судами также отмечено, что ответчик является физическим лицом, не обладающим специальными познаниями в области права, ввиду чего неразумно возлагать на него обязанность по проведению широкого спектра мероприятий, направленных на получение сведений об обременениях, наложенных на предмет оспариваемой сделки. 

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения доводов кассационной жалобы оснований для отмены обжалуемых судебных актов не усматривает.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в данном Законе.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце четвертом пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее ? постановление Пленума от 23.12.2010 № 63), судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия: на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым ? пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В то же время, само по себе наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), с учетом того, что заключенная между ними сделка носит возмездный характер, должником получено по ней от контрагента равноценное встречное исполнение, не может являться безусловным свидетельством недействительности (ничтожности) имеющихся между ними отношений; в отсутствие такого условия, как причинение в результате совершения сделок вреда имущественным правам кредиторов, наличие у должника признаков неплатежеспособности (недостаточности имущества), даже будучи доказанным, само по себе не имеет правового значения, так как не является самостоятельными основаниями для признания сделки недействительной в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 346 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель не вправе отчуждать предмет залога без согласия залогодержателя.

В случае отчуждения залогодателем заложенного имущества без согласия залогодержателя применяются правила, установленные подпунктом 3 пункта 2 статьи 351, подпунктом 2 пункта 1 статьи 352, статьей 353 ГК РФ.

По смыслу статьи 168 ГК РФ, в случаях, если законом предусмотрены специальные последствия нарушения требований закона при совершении сделки, такая сделка не может быть признана ничтожной, поскольку применению подлежат именно оговоренные в законе иные последствия такого нарушения.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 23 постановления Пленума от 17.02.2011 № 10, в случае, когда для распоряжения заложенным движимым имуществом требовалось согласие залогодержателя (пункт 2 статьи 346 ГК РФ), сделка залогодателя по распоряжению предметом залога, совершенная без согласия залогодержателя после заключения договора о залоге, не может быть оспорена последним, поскольку в подпункте 3 пункта 2 статьи 351 Кодекса установлено иное последствие нарушения положений закона о распоряжении залогодателем предметом залога, а именно - предъявление требования о досрочном исполнении обязательства, обеспеченного залогом, и об обращении взыскания на предмет залога.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений отчуждение предмета залога без согласия залогодержателя не является основанием для признания договора недействительным, поскольку в указанном случае законом прямо предусмотрены иные последствия (подпункт 3 пункт 2 статьи 351 ГК РФ).

Частью 1 статьи 65 АПК РФ установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу статей 67, 68, 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, исходя из их относимости и допустимости.

В рассматриваемом случае, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения участвующих в деле лиц, учитывая конкретные обстоятельства спора, принимая во внимание отсутствие доказательств заинтересованности ответчика по отношению к должнику и установив возмездность оспариваемой сделки и равноценность встречного предоставления ответчиком по ней, признав в этой связи ответчика (покупателя) добросовестной стороной по сделке, суды правомерно отказали в удовлетворении заявленных финансовым управляющим должником требований.

Доводы заявителя жалобы о недействительности оспариваемой сделки купли-продажи применительно к положениям статьи 10 ГК РФ суд округа находит подлежащими отклонению.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

Из системного толкования пункта 1 статьи 10 ГК РФ следует, что под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в этой статье пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам, или создающее условия для наступления вреда.

Вместе с тем, для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника, но и со стороны ответчика.

Однако, применительно к установленным судами обстоятельствам таких признаков в действиях ответчика установлено не было.

Ссылка заявителя жалобы на направление должником полученных от реализации залогового автомобиля денежных средств на погашение задолженности перед третьим лицом (ФИО6) подлежит отклонению, как не влияющая на существо принятых судебных актов, поскольку судами установлен факт надлежащего исполнения ответчиком своих обязательств по договору купли-продажи, а дальнейшие расходование (перечисления) должником полученных денежных средств в предмет рассматриваемого спора не входят.

Иные приведенные в кассационной жалобе доводы (отчуждение по оспариваемой сделке залогового имущества в отсутствие согласия залогодателя, по заниженной цене), подлежат отклонению, так как выводов судов не опровергают, не свидетельствуют о допущении судами нарушений норм материального и (или) процессуального права и не могут служить основаниями для отмены обжалуемых судебных актов, поскольку касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, и, по сути, сводятся к несогласию заявителя жалобы с выводами судов о фактических обстоятельствах спора, направлены на их переоценку, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебных актов, не установлено.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Самарской области от 28.07.2022 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.11.2022 по делу № А55-36108/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

 

Председательствующий судья                                            Е.В. Богданова

 

Судьи                                                                          П.П. Васильев

 

                                                                                     В.Р. Гильмутдинов