Арбитражный суд Амурской области

675023, г. Благовещенск, ул. Ленина, д. 163

тел. (4162) 59-59-00, факс (4162) 51-83-48

http://www.amuras.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело  №

А04-2984/2023

г. Благовещенск

13 июля 2023 года

изготовлено в полном объеме

 

11 июля 2023 года                    резолютивная часть решения объявлена

Арбитражный суд Амурской области в составе судьи И.А. Москаленко,

рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Петроком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в лице конкурсного управляющего ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «Восточная строительная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) о взыскании 9467775,25 рублей,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в заседании: стороны не явились, извещены,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Петроком» (далее по тексту – истец) обратилось в Арбитражный суд Амурской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Восточная строительная компания» (далее – ответчик) о взыскании 9467775,25 рублей неосновательного обогащения.

Требования обоснованы тем, что при проведении процедуры банкротства по банковской выписке конкурсным управляющим истца, признанного судом несостоятельным (банкротом), установлено перечисление ответчику денежных средств за услуги, доказательства оказания услуг ответчиком отсутствуют. Претензия о возврате долга добровольно не исполнена.

Определением от 01.06.2023 назначено судебное разбирательство.

Представитель истца в заседание не явился, дополнительные доказательства не представил, о времени и месте заседания извещен надлежащим образом в порядке ст. 123 АПК РФ.

Представитель ответчика в заседание не явился, направил отзыв и дополнения, счел требования не подлежащими удовлетворению, указав, что оснований для заявленных требований не имеется, ввиду наличия встречного равноценного исполнения ответчиком. Так, между ООО «Петроком» (Заказчик) и ООО «Восточная строительная компания» (Подрядчик) заключен договор от 18.08.2017 № 18-08/17/ТЛ. В дальнейшем сроки и стоимость по договору изменялись, что подтверждается подписанными дополнительными соглашениями №1-5 и приложениям к ним. Так, стоимость по договору была определена в сумме 83871744 рублей, впоследствии она была снижена до 80679440,87 рублей, продлевались сроки выполнения работ, возникла необходимость в проведении дополнительных работ (были подписаны дополнительные соглашения 18.12.2017, 01.02.2018, 01.07.2018, 15.11.2018, 09.01.2019). Нарушений условий договора со стороны подрядчика не было. В связи с прекращением финансирования (выгодоприобретатель по договору - ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока (п.1.4 договора)), заказчик не смог выполнить свои обязательства по договору в полном объёме, поэтому подрядчик также прекратил выполнение работ по договору, выполнив работы на общую сумму 48472402,69 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ по форме КС-2 и справкам по форме КС-3. Таким образом, ответчиком представлены необходимые и достаточные доказательства предоставления равноценного встречного исполнения в пользу ООО «Петроком» в рамках договора от 18.08.2017 № 18-08/17/ТЛ. На момент заключения договора 18.08.2017 ответчик действовал исходя из имеющейся у него информации о состоянии Должника и длительности существования компании (зарегистрирована в 2003), в связи с чем была заключена сделка, которая исполнялась обеими сторонами на протяжении длительного периода времени. Однако с учётом финансовых трудностей у заказчика уже в ходе исполнения договора, приведших к задержкам по оплате, подрядчик остановил выполнение работ, что в свою очередь не позволило увеличить долг заказчика (объем работ по договору превышал 80 млн.руб.), который усугубил бы его положение. Сложившиеся между должником и ответчиком правоотношения являлись обычной хозяйственной деятельностью. Доказательств злоупотребления сторонами правом при совершении оспариваемых платежей, как и доказательств их совершения с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов, осведомленности об этом сторон сделки либо их аффилированности, равно как и оказание предпочтения, конкурсным управляющим не представлено, ввиду отсутствия таковых. Кроме того, в производстве другого арбитражного суда имеется дело по спору между этими же лицами, об этом же предмете и по этим же основаниям, а именно: на рассмотрении Арбитражного суда г. Москвы находилось заявление конкурсного управляющего ООО «Петроком» ФИО1 о признании незаконными сделок по перечислению ООО «Петроком» в адрес ООО «Восточная строительная компания» денежных средств на общую сумму 9467775,25 рублей и о взыскании указанных денежных средств с ООО «Восточная строительная компания» в конкурсную массу по делу №А40-34886/2018. Заявление подано 03.03.2023, рассмотрено по существу 23 мая 2023, вынесено определение об отказе в удовлетворении заявленных требований, включая взыскание денежных средств в размере 9467775,25 рублей. Определение суда изготовлено в полном объеме 29.05.2023, судебный акт не вступил в законную силу. Представил договор между ООО «Петроком» и ООО «Восточная строительная компания» с дополнительными соглашениями и приложением, акты выполненных работ по форме КС-2, справки по форме КС-3, определение суда от 29.05.2023. Считает необходимым в порядке ч. 1 ст. 148 АПК РФ оставить исковое заявление ООО «Петроком» о взыскании 9467775,25 рублей неосновательного обогащения, без рассмотрения. Основания для взыскания денежных средств с ответчика отсутствуют.

Дело рассмотрено в порядке ст. 156 АПК РФ в отсутствие сторон.

Исследовав представленные доказательства и показания эксперта в их совокупности, суд установил следующие обстоятельства.

Решением Арбитражного суда города Москвы от I2.02.2021 по делу А40-34886/2018-86-46, ООО «Петроком» признан несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства. Определением Арбитражного суда города Москвы от 01.06.2022 конкурсным управляющим ООО «Петроком» утвержден ФИО1.

В рамках возложенных статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» обязанностей конкурсным управляющим проведена документарная проверка, в том числе сведений о движении денежных средств должника. В результате анализа бухгалтерской отчетности, выявлена дебиторская задолженность в общем размере 9467775,25 рублей, что подтверждается банковской выпиской. Денежные средства и пользу ООО «Восточная строительная компания» перечислены с расчётного счета ООО «Петроком» следующими платежами: от 27.04.2018 на сумму 3000000 рублей через АО КБ «Москоммерцбанк» (назначение платежа: выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 1 по дог.№18-08/17/ТЛ от 18.08.2018, сумма 3000000 в т.ч. НДС); 17.08.2018 – 2251349,95 рублей - ПАО АКБ «ПРОМИНВЕСТБАНК» (назначение: тех. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по дог.№18-08/17/ТЛ от 18.08.2018, сумма 2251349,95 в т.ч. НДС); 17.08.2018 - 2748650,05 рублей - ПАО АКБ «ПРОМИНВЕСТБАНК» (назначение: тех. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по дог.№18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 по сч. ТЛ 3 от 25.02.2018, сумма 2748650,05 в т.ч. НДС); 16.10.2018 – 750000 рублей - ПАО АКБ «ПРОМИНВЕСТБАНК» (назначение: тех. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по дог. №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018, сумма 750000 в т.ч. НДС); 29.12.2018 – 717775,25 рублей - ПАО АКБ «ПРОМИНВЕСТБАНК» (назначение: тех. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по дог.№18-08/17/ТЛ от 18.08.2018, сумма 750000 в т.ч. НДС).

Поскольку документация, подтверждающая выполнение встречных обязательств, закрывающие документы, подтверждающие факт выполнения работ ответчиком,  отсутствовали, конкурсным управляющим истца направлена претензия от 29.09.2022 об оплате долга в добровольном порядке.

Ответчик оставил претензию без удовлетворения.

Конкурсный управляющий истца счел действия ответчика незаконными, поскольку в отсутствие обосновывающих доказательств с его стороны, 9467775,25 рублей являются неосновательным обогащением ответчика, обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Суд считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) определено, что лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Статьей 307 ГК РФ предусмотрено право кредитора требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. При этом односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, в случае непредставления доказательств, суд рассматривает дело по имеющимся в деле согласно статье 156 АПК РФ.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ). Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В порядке статьи 65 АПК РФ ответчиком представлены возражения и доказательства отсутствия на его стороне неосновательного обогащения.

Из представленных доказательств судом установлено, что между ООО «Петроком» (Заказчик) и ООО «Восточная строительная компания» (Подрядчик) заключен договор от 18.08.2017 № 18-08/17/ТЛ. В дальнейшем сроки и стоимость по договору изменялись, что подтверждается подписанными дополнительными соглашениями №1-5 и приложениям к ним. Так, стоимость по договору была определена в сумме 83871744 рублей, впоследствии она была снижена до 80679440,87 рублей, продлевались сроки выполнения работ, возникла необходимость в проведении дополнительных работ (были подписаны дополнительные соглашения 18.12.2017, 01.02.2018, 01.07.2018, 15.11.2018, 09.01.2019). Нарушений условий договора со стороны подрядчика не было. В связи с прекращением финансирования (выгодоприобретатель по договору - ПАО «ФСК ЕЭС» - МЭС Востока (п.1.4 договора)), заказчик не смог выполнить свои обязательства по договору в полном объёме, поэтому подрядчик также прекратил выполнение работ по договору, выполнив работы на общую сумму 48472402,69 рублей, что подтверждается подписанными сторонами актами выполненных работ по форме КС-2 и справкам по форме КС-3.

Таким образом, ответчиком представлены необходимые и достаточные доказательства предоставления равноценного встречного исполнения в пользу ООО «Петроком» в рамках договора от 18.08.2017 № 18-08/17/ТЛ.

Кроме того, определением Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 по делу № А40-34886/18-86-46 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего «Петроком» ФИО1 о признании недействительными сделками перечисления в пользу ООО «Восточная строительная компания» денежных в размере 9467775,25 рублей отказано. Указанным определением установлено: «Как усматривается из материалов дела, в назначении оспариваемых платежей указано: 27.04.2018 "Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 №1 по дог. №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018Сумма 3000000-00В т.ч. НДС(18%) 457627- 12"; 17.08.2018 "Тек. платеж/Выполнение комплекса работ порубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.18 по дог. №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018Сумма 2251349- 95В т.ч. НДС(18%) 343426- 26"; 17.08.2018 "Тек. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 №1 по дог. №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 по сч.ТЛ 3 от 25.02.18.Сумма 2748650-05В т.ч. НДС(18%) 419285- 60"; 16.10.2018 "Тек. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС -3 № 2 от 25.03.18 по дог. №18 -08/17/ТЛ от 18.08.2018.Сумма 750000 - 00В т.ч. НДС(18%) 114406 – 78"; 29.12.2018 "Тек. платеж/Выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.18 по дог. №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018Сумма 717775- 25В т.ч. НДС(18%) 109491- 14". Как следует из представленных ответчиком в материалы дела доказательств, между должником и ответчиком был заключен договор № 18-08/17/ТЛ от 18.08.2017г., в соответствии с которым, ответчик обязуется выполнить комплекс работ и сдать результат работ заказчику в соответствии с техническим заданием, а заказчик обязуется принять результат работ и оплатить его в порядке, предусмотренном договором. В рамках указанного договора ответчиком были выполнены соответствующие работы, о чем свидетельствуют, следующие доказательства: справки по форме КС-2 №1 от 25.02.2018г., №2 от 25.03.2018г., №3 от 25.04.2018г., №4 от 25.04.2018г., №5 от 25.06.2018г. и справки по форме КС-3 №1 от 25.02.2018г., №2 от 25.03.2018г., №3 от 25.04.2018г., №4 от 25.04.2018г., №5 от 25.06.2018г. Как следует из материалов дела, часть платежей осуществлены после принятия судом заявления о несостоятельности (банкротстве), и в соответствии с назначением платежей и представленными в материалы дела документами являлись текущими. Порядок очередности расчетов с кредиторами установлен статьей 134 Закона о банкротстве, согласно которому вне очереди за счет конкурсной массы погашаются требования кредиторов по текущим платежам преимущественно перед кредиторами, требования которых возникли до принятия заявления о признании должника банкротом. Денежные средства, перечисленные по спорному платежу, исходя из назначения платежа и даты совершения сделки, является текущим платежом.».

«Конкурсным управляющим не представлено доказательств наличия у должника текущих обязательств, в том числе, первой, второй очереди. При этом доказательств нарушения порядка удовлетворения ранее предъявленных к должнику платежных требований, также не представлено. В материалы дела не представлено и доказательств осведомленности ООО "Восточная строительная компания" о наличии у должника задолженности по текущим обязательствам более ранней очередности.».

«В силу прямого указания закона, платежи, составляющие менее 1% балансовой стоимости активов должника, не могут быть оспорены на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, так как их размер не превышает 1% от активов должника, и они являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. Вместе с тем, конкурсный управляющий, обращаясь с требованием о признании соответствующей сделки недействительной на основании ст. 61.3 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не привел мотивы, по которым считает оспариваемую сделку, выходящей за пределы обычной хозяйственной деятельности должника, а также не представил обосновывающий данный довод доказательства, более того не представлены доказательства того, что цена имущества превысила 1% от балансовой стоимости активов должника. При таких обстоятельствах суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 61.3 Закона о банкротстве, как в отношении текущих платежей, так и платежа от 27.04.2018г.».

«Как следует из материалов настоящего обособленного спора, ответчиком представлены документы, подтверждающие обоснованность спорных платежей, в свою очередь каких-либо доказательств свидетельствующих о фиктивном характере указанных правоотношений, фактического не выполнения обязательств со стороны ответчика или фальсификации доказательств в материалы дела не представлено. Кроме того, суд отмечает, что в материалы настоящего обособленного спора не представлено доказательств свидетельствующих о наличии аффилированности, либо заинтересованности сторон. Сам по себе факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих возмездный характер совершенного платежа, не является основанием для признания его недействительными. При этом непосредственно на конкурсном управляющем, как истце, лежит бремя предоставления доказательств в обоснование доводов о недействительности сделки. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что конкурсным управляющим не доказано, что при совершении оспариваемых платежей было допущено неравноценное встречное представление.».

В соответствии с ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Истец обратился в арбитражный суд Амурской области с аналогичными требованиями, которые ранее рассмотрены в рамках другого арбитражного дела, и в удовлетворении требований было отказано. Судебный акт от 29.05.2023 по делу № А40-34886/18-86-46 на момент рассмотрения настоящего спора вступил в законную силу.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 АПК РФ обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

В нарушение статьи 65 АПК РФ истец не представил мотивированных обоснований заявленным требованиям с учетом представленных ответчиком доказательств по отсутствию на его стороне неосновательного обогащения в сумме 9467775,25 рублей.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Статьей 779 ГК РФ указано, что по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 ГК РФ предусмотрено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В соответствии со статьей 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемымитребованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 1 постановления Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 N 16 «О свободе договора и ее пределах»).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Поскольку судом выше установлено и подтверждено в определении Арбитражного суда города Москвы от 29.05.2023 по делу № А40-34886/18-86-46, а так же представленными ответчиком доказательствами, ООО «Восточная строительная компания» оказаны ООО «Петроком» услуги - выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 1 по договору №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 на сумму 3000000 рублей, выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по договору №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 на сумму 2251349,95 рублей, выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по договору №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 по сч. ТЛ 3 от 25.02.2018 на сумму 2748650,05 рублей, выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по договору  №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 на сумму 750000 рублей, выполнение комплекса работ по рубке и расчистке по КС-3 № 2 от 25.03.2018 по договору №18-08/17/ТЛ от 18.08.2018 на сумму сумма 750000 рублей. Всего на сумму 9467775,25 рублей, то неосновательное обогащение на стороне ответчика отсутствует.

 

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Государственная пошлина по иску в силу статьи 333.21 НК РФ составляет 70339 рублей. Истцу предоставлена отсрочка уплаты госпошлины при принятии иска к производству (определение суда от 10.05.2023).

Поскольку истцу в порядке ст. 333.41 НК РФ предоставлена отсрочка оплаты госпошлины, а в удовлетворении иска судом отказано, то 70339 рублей госпошлины подлежат взысканию с истца в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 110, 167-170, 180 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

решил:

в удовлетворении требований отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Петроком» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 70339 рублей.

Исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

Для направления исполнительного листа на взыскание денежных средств в доход бюджета ходатайство взыскателя не требуется.

Решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия,  если не подана апелляционная жалоба.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Шестой арбитражный апелляционный суд (г. Хабаровск) через Арбитражный суд Амурской области.

Судья                                              И.А. Москаленко